股權(quán)投資意向書范本

1、股權(quán)投資意向書范本股權(quán)投資意向書范本指的是出租方和承租方之間， 充分協(xié)商， 本著“平等、互利、合作、共贏”的原則，就股權(quán)投資相關(guān)事宜達(dá)成意向的，在簽訂協(xié)議書之前， 表達(dá)初步設(shè)想的意向性文書。下面是橙子給大家整理的一些關(guān)于股權(quán)投資意向書范本的模板，歡迎參閱。股權(quán)投資意向書范本篇一（ “投資方” ） 與 先生 （ “創(chuàng)始人” ） 和及其關(guān)聯(lián)方 （“公司” ， 與投資方合稱 “各方” ） ， 特此就投資方入股公司 （ “交易” ）事宜簽署本投資意向書 （ “本意向書” ） ，各方同意如下：1 、在就估價(jià)及其他商業(yè)事項(xiàng)達(dá)成共同一致的前提下，投資方將直接或通過其在海外設(shè)立或控制的公司以增資的方式向公司投

2、資美元 （ “投資價(jià)款” ） 。投資價(jià)款在交易完成時(shí)支付。在投資價(jià)款完全支付的基礎(chǔ)上 （ 在員工期權(quán)發(fā)放之前 ） ， 投資方占公司全部股權(quán)的 %“本輪股權(quán)”（） 。本輪投資完成后， 公司所有股東就其持有的公司股權(quán)所享有的任何權(quán)利和義務(wù)均以本輪投資文件的最終規(guī)定為準(zhǔn)， 并取代之前的任何規(guī)定。估值：交易前的公司估值為人民幣 ; 本輪投資價(jià)款全部到位后（匯率按US$13 6.25計(jì)算），公司的估值將是 。2 、投資價(jià)款投資完成后，公司的董事會(huì)席位將為 人，其中投資方在公司有一個(gè)董事席位， 一個(gè)監(jiān)事席位， 并有權(quán)在公司董事會(huì)下屬任何委員會(huì)中 （包括但不限于薪酬委員會(huì)）委任一個(gè)席位;創(chuàng)始人將委任 個(gè)董事

3、席位。3 、投資架構(gòu)投資方通過其境外關(guān)聯(lián)主體以增資方式直接投資于公司， 將公司改組為一家外商投資企業(yè) （ 下稱“合資公司” ） ，日后合資公司可在合適的情況下改制為外商投資股份有限公司，申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi) A 股市場(chǎng)上市。各方在此并同意，在中國法律允許并獲得公司董事會(huì)（ 若公司已改組為股份有限公司的， 應(yīng)為股東大會(huì)） 通過 （ 根據(jù)情況包括投資方委派的董事或投資方同意） 的情況下，公司也可進(jìn)行重組為一間境外控股的公司在境外股票市場(chǎng)上市， 且投資方根據(jù)本意向書享有的一切權(quán)利和特權(quán)在該等境外控股公司應(yīng)繼續(xù)享有。4 、保護(hù)性條款在法律法規(guī)允許的前提下， 投資方作為公司股東的股東權(quán)利主要包括但不限于：1） 優(yōu)

4、先購買權(quán)：投資方對(duì)公司現(xiàn)有股東 （ 本意向書項(xiàng)下的“現(xiàn)有股東” 包括但不限于創(chuàng)始人以外的公司任何其他現(xiàn)有股東或其關(guān)聯(lián)方 ）擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購買與其比例相同的部分的權(quán)利 ; 若公司發(fā)行任何額外的股權(quán)、 可轉(zhuǎn)換或可交換為股權(quán)的任何債券， 或者可獲得任何該等股權(quán)或債券的任何購買權(quán)、 權(quán)證或者其他權(quán)利， 投資方有權(quán)依照其持有股權(quán)同比例優(yōu)先認(rèn)購上述新發(fā)行股權(quán)、 債券或者購買權(quán)權(quán)證等 其他權(quán)利， 以便保持其在公司中所持有股權(quán)比例在完全稀釋后不發(fā)生 變化。2） 清算優(yōu)先權(quán)：如果公司因?yàn)槿魏卧驅(qū)е虑逅慊蛘呓Y(jié)束營業(yè)（ “清算事件” ） ，公司的清算財(cái)產(chǎn)在按法律規(guī)定支付完法定的稅費(fèi)和債務(wù)后，按以下順序分配：-

5、 由投資方先行取得相當(dāng)于其本輪投資價(jià)款1 倍加上未分配的紅利的金額 ;- 剩余財(cái)產(chǎn)由包括投資方在內(nèi)的各股東按持股比例進(jìn)行分配。3） 視同優(yōu)先清算權(quán)：若發(fā)生公司被第三方全面收購 （ 導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東喪失控制權(quán)） 、 或者公司出售大部分或全部重要資產(chǎn)的情況下，視為清算發(fā)生，投資方應(yīng)按上述清算優(yōu)先權(quán)的約定優(yōu)先獲得償付。4） 共同出售權(quán)： 如果任何現(xiàn)有股東在未來想直接或者間接轉(zhuǎn)讓其在公司持有的股權(quán)給第三方， 投資方有權(quán)要求共同出售投資方當(dāng)時(shí)擁有的相應(yīng)比例的股權(quán); 如果投資方?jīng)Q定執(zhí)行共同出售權(quán)，除非該第三方以不差于給現(xiàn)有股東的條件購買投資方擁有的股權(quán)， 否則現(xiàn)有股東不能轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)給該第三方。5）

6、反稀釋權(quán)利： 合資公司增加注冊(cè)資本， 若認(rèn)購新增注冊(cè)資本的第三方股東認(rèn)繳該新增注冊(cè)資本時(shí)對(duì)合資公司的投資前估值低于投資方認(rèn)購本輪股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司投資后估值， 則投資方有權(quán)在合資公司新股東認(rèn)繳新增注冊(cè)資本前調(diào)整其在合資公司的股權(quán)比例， 以使投資方本輪股權(quán)比例達(dá)到以本輪投資價(jià)款按該次新增注冊(cè)資本前對(duì)應(yīng)的公司估值所可以認(rèn)購的比例。 員工期權(quán)計(jì)劃以及經(jīng)投資方同意的其他方以股份認(rèn)購新增注冊(cè)資本（ 認(rèn)購價(jià)格低于投資方本輪認(rèn)購價(jià)格） 的情況除外。6） 拖拽權(quán)： 在投資方作為合資公司股東期間， 如果經(jīng)投資方提出或批準(zhǔn)， 有第三方?jīng)Q定購買合資公司的全部或大部分股權(quán)或資產(chǎn)， 現(xiàn)有股東應(yīng)該出售和轉(zhuǎn)讓自己持有的公司股權(quán)

7、， 現(xiàn)有股東并應(yīng)促使屆時(shí)公司其他全體股東同意出售和轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 如果現(xiàn)有股東拒絕出售其所持有的合資公司股權(quán)或不同意公司出售全部或大部分資產(chǎn)， 導(dǎo)致第三方的股權(quán)或資產(chǎn)購買無法進(jìn)行， 同時(shí)投資方?jīng)Q定出售自己的股權(quán)或支持公司出售其全部或大部分資產(chǎn)的， 應(yīng)投資方要求， 現(xiàn)有股東必須以按以下公式計(jì)算的價(jià)格( “一致賣出約定價(jià)格” ) 購買投資方持有的全部公司股權(quán)。一致賣出約定價(jià)格 = 投資價(jià)款 * (1+%)n )n: 投資方在公司投資的年數(shù)7） 合格的上市：合格的上市發(fā)行是指融資額至少 元人民幣(RMB)， 同時(shí)公司估值至少 元人民幣 (RMB)， 并滿足適用的證券法以及得到有關(guān)證券交易所的批準(zhǔn)的公開股

8、票發(fā)行。8） 獲得信息權(quán)： 在投資方作為公司股東期間， 公司需要向投資方提供：A. 在每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后的 90 天內(nèi)提供審計(jì)后的年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表。B. 在每個(gè)季度結(jié)束后的30 天內(nèi)提供未經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。C. 在每個(gè)月份結(jié)束后的15 天內(nèi)提供未經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。D. 在每個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束前的 45 天前提供年度合并預(yù)算。E. 投資方要求提供的其它任何財(cái)務(wù)信息。所有的審計(jì)都要根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 （ 若公司改組為海外結(jié)構(gòu)的，投資方有權(quán)要求采用其他適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ） ，由一家“四大”會(huì)計(jì)事務(wù)所或由一家投資方同意的合格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行。9） 檢查權(quán)： 投資方有權(quán)檢查公司基本資料， 包括查看公司

9、和其任何和全部分支機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)帳簿和記錄。10） 公司的現(xiàn)有股東不得向任何人轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押任何股權(quán)，如確須轉(zhuǎn)讓股權(quán)或質(zhì)押股權(quán)，須經(jīng)投資方同意及其委派的董事表決同意。11） 投資方應(yīng)該享有的其他慣例上的保護(hù)性權(quán)利，包括公司結(jié)構(gòu)或公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化時(shí)投資方享有否決權(quán)等。以上保護(hù)性條款在合格的上市完成時(shí)或投資方不再作為公司股東時(shí)，自動(dòng)終止。5 、員工股權(quán)期權(quán)安排公司應(yīng)以中國法律允許的方式設(shè)立員工期權(quán)制度， 由全體股東向公司的尚未持有股權(quán)的管理人員（“員工集合”） 發(fā)行不超過公司基于本輪投資完成后全部稀釋后股權(quán)的 %的員工期權(quán)股權(quán)。該等股權(quán)將根據(jù)管理層的推薦及董事會(huì)的批準(zhǔn)不時(shí)地向員工集合發(fā)行。6 、公司或

10、其任何分支或附屬機(jī)構(gòu)的以下交易或事項(xiàng)，未經(jīng)投資方委派董事表決同意不得執(zhí)行，包括（ 最終條款將約定于正式法律文件）：1) 修改公司章程或者更改投資方所持有股權(quán)的任何權(quán)利或者優(yōu)先權(quán)的行為 ;2) 增加或減少公司注冊(cè)資本;3) 公司或其關(guān)聯(lián)方合并、分立、解散、清算或變更公司形式 ;4) 終止公司和 / 或其或其關(guān)聯(lián)方或分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)或改變其現(xiàn)有任何業(yè)務(wù)行為 ;5) 將公司和 / 或其分支機(jī)構(gòu)的全部或大部分資產(chǎn)出售或抵押、質(zhì)押;6) 向股東進(jìn)行股息分配、利潤分配;7) 公司因任何原因進(jìn)行股權(quán)回購 ;8) 合資公司董事會(huì)人數(shù)變動(dòng) ;9) 指定或變更公司和 / 或其分支機(jī)構(gòu)的審計(jì)師和法律顧問 ;10) 公

11、司現(xiàn)有股東向第三方轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押股權(quán);11) 合資公司前三大股東變更;12) 對(duì)合資公司季度預(yù)算、 年度預(yù)算、 商業(yè)計(jì)劃書的批準(zhǔn)與修改，包括任何資本擴(kuò)充計(jì)劃、運(yùn)營預(yù)算和財(cái)務(wù)安排;( 上述計(jì)劃和預(yù)算的報(bào)批應(yīng)在每季度開始前完成;)13) 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算外任何單獨(dú)超過萬元人民幣或每季度累計(jì)超過萬元人民幣的支出合同簽署;14) 任何單獨(dú)超過 萬元人民幣或累計(jì)超過 萬元人民幣的對(duì)外投資， 但經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算中已明確了對(duì)外投資項(xiàng)目的投資對(duì)象、投資方式、投資價(jià)格及條件的投資項(xiàng)目除外 ;15) 任何公司與股東、子公司、董事、高級(jí)管理人員及其它關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易 ;16) 任何預(yù)算外金額

12、單獨(dú)超過萬元人民幣或每年累計(jì)超過萬元人民幣的購買固定或無形資產(chǎn)的交易 ;17) 任何單獨(dú)超過 萬元人民幣或當(dāng)年合并超過 萬元人民幣的借款的承擔(dān)或產(chǎn)生， 以及任何對(duì)另一實(shí)體或人士的債務(wù)或其它責(zé)任作出的擔(dān)保;18) 聘請(qǐng)年度報(bào)酬超過萬元人民幣的雇員 ;19) 任何招致或使合資公司或其關(guān)聯(lián)公司承諾簽署重要的合資( 合作 ) 協(xié)議、許可協(xié)議，或獨(dú)家市場(chǎng)推廣協(xié)議的行動(dòng);20)任免公司CEO總裁、COO CFO CTOZ及其他高級(jí)管理人員( 副總裁以上級(jí)或同等級(jí)別 ) ，或決定其薪金報(bào)酬 ;21) 設(shè)定或修改任何員工激勵(lì)股權(quán)安排、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算外員工或管理人員獎(jiǎng)金計(jì)劃等;22) 除按照前述第 12)

13、、 13) 項(xiàng)已被董事會(huì)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)合同支出以及第 14) 項(xiàng)所述經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算中已明確了對(duì)外投資項(xiàng)目的投資對(duì)象、投資方式、投資價(jià)格及條件的投資支出外，任何金額超過 萬元人民幣的單筆開支 ;23) 授予或者發(fā)行任何權(quán)益證券;24) 在任何證券交易市場(chǎng)的上市;25) 發(fā)起、解決或者和解任何法律訴訟。26) 、投資協(xié)議中投資者資金到位的交割條件包括不限于：1) 盡職調(diào)查已完成且投資方滿意;2) 交易獲得投資方投資委員會(huì)的批準(zhǔn) ;3) 各方就公司未來12 個(gè)月業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算達(dá)成共識(shí) ;4) 公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)， 以及投資者的增資或其他形式投資獲得中國政府部門的批準(zhǔn);5) 投資

14、方的境內(nèi)外關(guān)聯(lián)主體已與公司及其股東簽訂增資協(xié)議、 章程等正式法律文件， 且法律文件簽訂后至支付投資款期間無重大不利于公司事件發(fā)生 ;6) 公司核心管理層及現(xiàn)有股東已與合資公司簽訂了正式的雇傭協(xié)議、保密協(xié)議和 競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;7) 公司同意投資價(jià)款進(jìn)入公司設(shè)立的專門賬戶， 并根據(jù)公司預(yù)算劃撥運(yùn)營資金;8) 公司已完成對(duì)財(cái)務(wù)經(jīng)理的招聘，并令投資方滿意;9) 公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書 ;10) 公司董事會(huì)、股東會(huì)以及其他需要對(duì)此次交易審批的公司相關(guān)方已經(jīng)批準(zhǔn)本次交易 ;8 、公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司中的權(quán)利、 義務(wù)， 現(xiàn)有股東應(yīng)在該等合資或合作協(xié)議中做

15、出的承諾包括但不限于：1) 同意投資方享有本意向書 (包括但不限于第 5條、 第 7條)賦予其的保護(hù)性權(quán)利 ;2) 在公司上市或者投資方完全退出對(duì)公司投資前， 未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押在公司持有的任何股權(quán);3) 若公司未能在本次交易交割后的五年內(nèi) (含 5年)完成在境內(nèi) A股市場(chǎng)或境外市場(chǎng)上市， 或現(xiàn)有股東嚴(yán)重違反其在正式法律文件中的陳述、保證或義務(wù)，導(dǎo)致公司資產(chǎn)及 / 或經(jīng)營狀況惡化，則投資方有權(quán)以按以下公式計(jì)算的價(jià)格( “回購約定價(jià)格” )將其所持公司本輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓予現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東屆時(shí)應(yīng)配合簽署所有必要法律文件及辦理變更審批、登記手續(xù)， 并按回購約定價(jià)格支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

16、若因現(xiàn)有股東未能回購，造成投資方未能完成前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退出公司，現(xiàn)有股東應(yīng)一致同意由公司回購?fù)顿Y方股權(quán)。 投資方亦有權(quán)選擇以屆時(shí)中國法律允許的其他方式退出對(duì)公司的投資， 無論何種方式， 現(xiàn)有股東均應(yīng)配合辦理有關(guān)退出手續(xù)并支付有關(guān)價(jià)款( 如適用 ) 。回購約定價(jià)格 = 投資方本輪投資價(jià)款* (1+%)n )n: 投資方在公司投資的年數(shù)9 、盡職調(diào)查：投資方將針對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，從而評(píng)估交易的適當(dāng)性。盡職調(diào)查將涵蓋但不限于資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、運(yùn)營、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)、銷售、市場(chǎng)、組織、人力資源、貿(mào)易、財(cái)務(wù)、法律、工程及物流。公司及其現(xiàn)有股東同意協(xié)助并促使調(diào)查達(dá)到盡可能全面的程度。10 、交易費(fèi)用：交易費(fèi)用包

17、括法律、審計(jì)及盡職調(diào)查等費(fèi)用，投資者可以在本次交易交割后直接從本輪投資價(jià)款中進(jìn)行扣取， 前提是扣取的總費(fèi)用不應(yīng)超過萬美元。如果本次交易未能完成，各方需要承擔(dān)由于準(zhǔn)備本輪投資各自支出的費(fèi)用。11 、保密：各方對(duì)與本次交易有關(guān)的所有事項(xiàng)，包括本意向書的簽署及其條款， 以及其他方的財(cái)務(wù)、 技術(shù)、 市場(chǎng)、 銷售、 人事、 稅務(wù)、法務(wù)等商業(yè)信息均應(yīng)嚴(yán)格保密， 在未經(jīng)其他方書面允許之前， 不得向任何第三方提供，也不得用于評(píng)估、洽商、談判本次交易以外的任何其它用途，除非有關(guān)信息非因該方過錯(cuò)已經(jīng)在公眾領(lǐng)域公開。12 、自本意向書簽署之日起90 日內(nèi)，公司或其股東不會(huì)就公司融資事宜再與任何第三方 （ 跟投方除外

18、） 進(jìn)行直接或間接的討論、 談判或者達(dá)成任何相同或類似的協(xié)議或者任何其他形式的法律文件， 而不論其名稱或形式如何。13 、 有效期： 本意向書于簽署之日起180 日內(nèi)有效或者由各方達(dá)成的后續(xù)協(xié)議取代，以兩者較先發(fā)生者為準(zhǔn)。14 . 公司現(xiàn)有股東及公司將在正式法律文件中根據(jù)盡職調(diào)查情況并按交易慣例向投資者作出陳述與保證。15 、 本意向書適用中國法律。 若因本意向書產(chǎn)生任何糾紛和爭(zhēng)議的， 有關(guān)各方應(yīng)首先通過協(xié)商解決， 協(xié)商不成的任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)， 根據(jù)該委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁的結(jié)局是終局的，對(duì)各方均有約束力。16 、 本意向書的效力： 本意向

19、書替代之前投資方和公司及其股東達(dá)成的所有口頭或者書面協(xié)議。 本意向書以下條款具法律約束力： 第11 條、第 12 條、第 13 條、第 14 條、第 16 條和第 17 條。本意向書其它條款不具備法律約束力。各方同意盡早開展盡職調(diào)查及后續(xù)工作， 并就盡職調(diào)查的結(jié)果進(jìn)行交易。 公司 （ 蓋章 ） 公司 （ 蓋章 ）法定代表人： 法定代表人： 年月日股權(quán)投資意向書范本篇二甲方 （ 你的公司 ） 和乙方 （VC）Investment Termsheet（ 投資意向書 ）20XX 年 01 月 01 日被投公司簡況XXXX 公司 （ 以下簡稱 “甲方” 或者 “公司” ） 是總部注冊(cè)在開曼群島的有限責(zé)

20、任公司， 該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)， 經(jīng)營在線教育開發(fā)、 外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)。 總公司、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明見附錄一。公司結(jié)構(gòu)甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外， 沒有擁有任何其他實(shí)體的股權(quán)或者債權(quán)憑證， 也沒有通過代理控制任何其他實(shí)體，也沒有和其他實(shí)體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系?，F(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單：股權(quán)類型：股份：合計(jì)：投資人 / 投資金額某某 VC （乙方 ）將作為本輪投資的領(lǐng)投方 （lead investor） 將投 資：美金XXX亍跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資：美金XXX亍投資總額金XXX萬上述

21、提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者A 輪投資人。投資總額XXX萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發(fā)行的A輪 優(yōu)先股股權(quán)。本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資” 。投資款用途研發(fā)、購買課件XX 萬在線設(shè)備和平臺(tái)XX 萬全國考試網(wǎng)絡(luò)XX 萬運(yùn)營資金 XX 萬其它 XX 萬總額XXXX萬詳細(xì)投資款用途清單請(qǐng)見附錄二。投資估值方法公司投資前估值為美金350 萬元， 在必要情況下， 根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將購買公司 股 A 輪優(yōu)先股股份， 每股估值 0.297 美金， 占公司融資后總股本的 41.67%。公司員工持股計(jì)劃和管理層股權(quán)激勵(lì)方案現(xiàn)在股東同意公司將

22、發(fā)行最多 1， 764， 706股期權(quán) （ 占完全稀釋后公司總股本的15%）給管理團(tuán)隊(duì)。公司員工持股計(jì)劃將在投資完成前實(shí)施。所有授予管理團(tuán)隊(duì)的期權(quán)和員工通過持股計(jì)劃所獲得的期權(quán)都必須在 3 年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)， 并按照獲得期權(quán)時(shí)的公允市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。A 輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)A 輪投資后公司 （ 員工持股計(jì)劃執(zhí)行后 ） 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東名單：股權(quán)類型：股份：股份比例：合計(jì)：投資估值調(diào)整公司的初始估值（A輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整：A 輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計(jì)公司 （ 簡稱審計(jì)公司）來對(duì)公司20XX年的稅后凈利（NPAT成照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS） 進(jìn)行審計(jì)。

23、經(jīng)IFRS審計(jì)的經(jīng)常性項(xiàng)目的稅后凈利（扣除非經(jīng)常性項(xiàng)目 和特殊項(xiàng)目）稱為“20XX年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”。如果公司“ 20XX年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”低于美金150萬（“20XX年預(yù)測(cè)的稅后凈利” ） ，公司的投資估值將按下述方法進(jìn)行調(diào)整：20XX調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值X 20XX年經(jīng)審計(jì)稅后凈利 / 20XX 年預(yù)測(cè)的稅后凈利。A 輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計(jì)報(bào)告后 1 個(gè)月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給A輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。公司估值依據(jù)公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，詳見附錄三。反稀釋條款A(yù) 輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行(

24、或者有權(quán)獲得這些有價(jià)證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票 );在沒有獲得A 輪投資人同意的情況下， 公司新發(fā)行的股價(jià)不能低于 A 輪投資人購買時(shí)股價(jià)。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于A輪投資人的購買價(jià)格時(shí)， A 輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款(ratchet) 進(jìn)行調(diào)整。資本事件 (Capital Event)“資本事件” 是指一次有效上市( 請(qǐng)見下面條款的定義) 或者公司的并購出售。有效上市所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標(biāo)準(zhǔn)：1. 公司達(dá)到了國際認(rèn)可的股票交易市場(chǎng)的基本上市要求 ;2. 公司上市前的估值至少達(dá)到 5000 萬美金 ;3. 公司至少募集20xx 萬美金。出售選擇權(quán) (Put

25、 Option)如果公司在本輪投資結(jié)束后 48 個(gè)月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效上市， A 輪投資人將有權(quán)要求公司 - 在該情況下，公司也有義務(wù)- 用現(xiàn)金回購部分或者全部的 A 輪投資人持有的優(yōu)先股， 回購的數(shù)量必須大于或等 于：1 .A 輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的XX倍，或者2 . 本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內(nèi)部收益率 (IRR) 實(shí)現(xiàn)的收益總和。拒絕上市后的出售選擇權(quán)本輪投資完成后 36 個(gè)月內(nèi)， A 輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場(chǎng)的要求， 但是董事會(huì)卻拒絕了該上市要求的情況下，A 輪投資人有權(quán)要求公司在任何時(shí)候用現(xiàn)金贖回全

26、部或者部分的優(yōu)先股，贖回價(jià)必須高于或等于：1. 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內(nèi)部報(bào)酬率(IRR) 實(shí)現(xiàn)的收益總和 ;2. A 輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的 25 倍。未履行承諾條款的出售選擇權(quán)如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后 12 個(gè)月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款” 中定義的投資后承諾條款，公司必須按照 A 輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股; 贖回的價(jià)格按照本金加上本輪投資完成之日起按照 30%內(nèi)部報(bào)酬率(IRR) 實(shí)現(xiàn)的收益的總和。創(chuàng)始股東承諾所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述 出售選

27、擇權(quán)條款。轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款(Ratchet)A 輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時(shí)候?qū) 輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。A輪優(yōu)先股的股價(jià)轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息， 并股，或類似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整。新股發(fā)行的價(jià)格不能低于 A 輪投資人的價(jià)格。 在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于A輪投資人的購買價(jià)格時(shí)，A輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款(ratchet) 進(jìn)行調(diào)整。清算優(yōu)先權(quán)當(dāng)公司出現(xiàn)清算， 解散或者關(guān)閉等情況( 簡稱清算 ) 下， 公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進(jìn)行分配。但是A'輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內(nèi)部回報(bào)率獲得的收益的總和( 按照美金進(jìn)

28、行計(jì)算和支付) 。在公司發(fā)生并購，并且i) 公司股東在未來并購后的公司中沒有主導(dǎo)權(quán); 或者ii) 出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下， A 輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，A 輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益上述 A 輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換A 輪優(yōu)先股權(quán)是并存的， 而不是互斥的。公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、 恰當(dāng)?shù)幕蛘?可采取的行動(dòng) ( 包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請(qǐng)，減少公司的注冊(cè)資本等 ) 來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。強(qiáng)賣權(quán) (Drag

29、 Along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強(qiáng)制要求同意： 當(dāng)公司的估值少于美金XX百萬時(shí)，當(dāng)多數(shù)A輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時(shí)，其他 A 輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計(jì)劃。公司治理本輪投資完成后，董事會(huì)將保留 5 個(gè)席位，公司和現(xiàn)有股東占 3個(gè)席位，A輪投資人占2個(gè)席位(投資董事)。董事會(huì)必須每季度至少 召開一次。除了以下所列的“重大事項(xiàng)” ，董事會(huì)決議必須至少獲得 3 個(gè)董事其中至少包括1 名投資董事肯定的批準(zhǔn)才能通過。 某些重大事項(xiàng)的批準(zhǔn)需要得到所有董事書面肯定的批準(zhǔn)才能通過。 該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中。需要所有董事批準(zhǔn)生效的“重大事項(xiàng)”

30、包括但不限于如下方面：(a) 備忘錄和公司章程的修訂;(b) 收購、合并或者整合; 出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣XX元;轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊(cè)資本金或者公司股權(quán) ；建立或者注資任何合資公司 ; 清算或者破產(chǎn) ;(c) 變更注冊(cè)資本; 變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā) 行超過金額人民幣YY元的公司債；(d) 為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保;(e) 變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍 ; 非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資;(f) 分紅策略和分紅或其他資金派送;(g) 任何關(guān)聯(lián)方交易 ;(h) 指定或者變更審計(jì)機(jī)構(gòu) ; 變更會(huì)計(jì)法則和流程;(i) 任命高層管理人員，包括CE

31、O， COO， CFO;(j) 批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃 ;(k) 確定上市地點(diǎn)，時(shí)間和估值;(l) 批準(zhǔn)公司的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和年度預(yù)算; 任何單筆支出超過人民幣 20 萬元的或者12 個(gè)月內(nèi)累積超過人民幣 100 萬元的預(yù)算外支出。A 輪投資人的股東權(quán)利公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權(quán)利：知情權(quán)(information right) 、查閱權(quán) (inspection right) 、要求登記權(quán)(demand registration right) 、 附 屬 登 記 權(quán) (piggybackregistration right) 、 新股優(yōu)先購買權(quán) (pre-emptive rights

32、to newissuance) 、優(yōu)先取舍權(quán) (right of first refusal) 、跟隨權(quán) (tag-along right) 以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。 創(chuàng)始股東的股票出售是受限的(參見“創(chuàng)始股東銷售限制 “條款 ) 。上述權(quán)限除了登記權(quán)和原始股東鎖定期之外將在公司有效IPO之后失效。創(chuàng)始股東售股限制從本次投資完成之日起到上市后 9 個(gè)月內(nèi)， 所有創(chuàng)始股東的股票交易受限：即在沒有得到 A輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票 （ 包括任何形式的期權(quán)，衍生品，抵押品或者這些股票相關(guān)的安排 ） 都不能轉(zhuǎn)讓給第三方。利益沖突和披露必須完全披露創(chuàng)始股東或者核心人員現(xiàn)有的或者潛在的和公司

33、利益的沖突，以及為了發(fā)現(xiàn)和避免上述沖突所采取的任何措施。核心人員核心人員是指董事會(huì)成員和公司的高層管理團(tuán)隊(duì)成員。 核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合A 輪投資人要求的新的雇傭合同。新的雇傭合同必須包含保密條款和競(jìng)業(yè)限制條款（ 詳細(xì)的條款有待確定） 。和創(chuàng)始股東簽訂的雇傭合同必須保證創(chuàng)始股東在公司或者其分支機(jī)構(gòu)從本輪投資結(jié)束開始全職工作至少3 年。如果創(chuàng)始股東無法履行其雇傭合同， 必須根據(jù)從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時(shí)間周期， 按如下的比例出讓其持有的截至本輪投資結(jié)束時(shí)的股份：（a） 本輪投資完成之日起到一年（含 ）：70%原始股份;（b） 本輪投資完成后一年到兩年（含 ）：50%

34、原始股份;（c） 本輪投資完成后兩年到三年（含 ）：30%原始股份;如果有效IPO在本輪融資結(jié)束后3年內(nèi)發(fā)生，那么上述要求也將自動(dòng)失效。保證條款和承諾條款(Representations ， Warranties andCovenants)詳細(xì)的條款將由領(lǐng)投方的律師起草并征求多方意見。公司和現(xiàn)有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款：1. 公司已經(jīng)向 A 輪投資人提供了所有與投資決策相關(guān)的資料和信息，并且這些信息和材料是真實(shí)的，準(zhǔn)確的，正確的，并不誤導(dǎo)投資人 ;2. 從本輪投資完成之日起，公司將擁有開展業(yè)務(wù)所必須的資產(chǎn)，許可和執(zhí)照， 這些業(yè)務(wù)包括公司現(xiàn)在開展的業(yè)務(wù)和 A 輪投資

35、人預(yù)期的投資完成后要開展的業(yè)務(wù);3. 關(guān)聯(lián)方原來管理的合同必須無成本的轉(zhuǎn)移到公司 ; 如果合同無法轉(zhuǎn)移或者仍然在轉(zhuǎn)移的過程中， 公司和創(chuàng)始股東必須做必要安排以便在不需要補(bǔ)償相關(guān)方的情況下享受合同帶來的收益;4. 公司和創(chuàng)始股東必須共同的和分別的承擔(dān)任何因?yàn)闆]有披露的債務(wù)或者民事訴訟給A 輪投資人帶來的損失;5. 公司和創(chuàng)始股東必須賠付A 輪投資人因?yàn)檫`背保證條款或者不服從承諾條款所造成的損失，傷害和其他債務(wù);6. 普通股股東在沒有獲得董事會(huì)無異議批準(zhǔn)情況下不能抵押或者轉(zhuǎn)讓其股份給第三方 ;7. 其他符合交易慣例的保證條款和承諾條款;A 輪投資人執(zhí)行盡職調(diào)查所需要的保證條款和承諾條款。 保證條款

36、和本輪投資完成后需 要履行的承諾條款的有效期為本輪投資完成后 3 年。 在此期間， 創(chuàng)始股東必須將其在公司內(nèi)的注冊(cè)資本或者股份抵押給A 輪投資人以保證創(chuàng)始股東和公司執(zhí)行保證條款和承諾條款的義務(wù)。財(cái)務(wù)報(bào)告公司需要向所有投資人提交：(1) 本輪投資完成后， 每個(gè)月結(jié)束后的 7 天內(nèi)， 提供公司的月度關(guān)鍵指標(biāo)和管理數(shù)據(jù); 和、(2) 本輪投資完成后，每季度結(jié)束后的 15 天內(nèi)，提供季度財(cái)務(wù)報(bào)表 ( 合并的和每個(gè)分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立的 ) 。 管理和財(cái)務(wù)報(bào)表必須至少包括：符合 IFRS 的損溢表，資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。每個(gè)財(cái)年結(jié)束后的 3 個(gè)月內(nèi)， 公司必須向投資人提供經(jīng)雙方共同選擇的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度

37、財(cái)務(wù)報(bào)表。 公司必須在每個(gè)財(cái)年開始前 15 天通過來年的財(cái)務(wù)預(yù)算。中途交易自投資意向書執(zhí)行之日至交易完成之日止， 若公司發(fā)生兼并、 收購，或者公司參與到兼并、收購，或者現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，或者發(fā)生與公司正常業(yè)務(wù)無關(guān)的交易 (包括融資安排) ， 或者其他類似的計(jì)劃或協(xié)議， 公司應(yīng)立即書面通知乙方， 并與乙方確認(rèn)上述事項(xiàng)對(duì)公司的影響。交易費(fèi)用各方各自承擔(dān)因談判， 文件起草和交易達(dá)成所產(chǎn)生的費(fèi)用和支出。公司將負(fù)責(zé)承擔(dān)審計(jì)， 法律和其他專業(yè)服務(wù)費(fèi)用以及由領(lǐng)頭方產(chǎn)生的合理費(fèi)用，該費(fèi)用的上限為美金7 萬元。保密創(chuàng)始股東和公司必須嚴(yán)格對(duì)本意向書涉及的投資人及其委托人信息進(jìn)行保密。 如果創(chuàng)始股東或公司需要將

38、交易相關(guān)信息披露給第三方(包括媒體 ) ，必須事先獲得乙方的書面同意。投資協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款1. 簽署條件簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：(1) A 輪投資人投資決策委員會(huì)的批準(zhǔn) ; (2) 公司的核心員工和核心人員已經(jīng)開始執(zhí)行包含保密條款和競(jìng)業(yè)限制的新雇傭合同 ;(3) 法律文件已經(jīng)談判完成; 并且(4) 任何 A 輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件得以滿足。2. 注資完成條件資金注入的條件包括但不限于：(1) 法律文件的簽署， 公司相關(guān)的股東大會(huì)和董事會(huì)決議的通過(2) 公司和 A 輪投資人的律師發(fā)表符合A 輪投資人要求的法律意見 ;(3)

39、從本投資意向書簽署之日起， 沒有出現(xiàn)對(duì)公司的業(yè)務(wù)， 資產(chǎn)，運(yùn)營，財(cái)務(wù)以及前景產(chǎn)生實(shí)質(zhì)負(fù)面影響的變化 ;(4) 公司及創(chuàng)始股東已經(jīng)遵照承諾條款， 并且保證條款是真實(shí)的，正確的，并在投資完成之日 (含 )前沒有被破壞;(5) 任彳B輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件；(6) 其他符合交易慣例的完成條件。3. 交易完成后承諾條款(1) 公司及創(chuàng)始股東必須在一個(gè)合理的時(shí)間范圍內(nèi)獲得所有在中華人民共和國運(yùn)營業(yè)務(wù)需要的批文和證書 ;(2) A 輪投資人所要求的其他關(guān)鍵事項(xiàng)，包括投資人所要求完成的重組。適用法律投資交易文件中有關(guān)合資企業(yè)的部分必須適用中華人民共和國法律， 其他事務(wù)適用香港特別行政區(qū)法律。 所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄。排他權(quán)乙方有 90 天的排他期以便和公司進(jìn)行投資條款的談判 ; 如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)核心