合作協(xié)議合同書小股操盤

1、地產(chǎn)項(xiàng)目投資合作協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于年月日在中國市簽訂：1、 A公司（以下簡稱“投資方”），系一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法 定地址：*;法定代表人：*;注冊號：*；2、 B公司（以下簡稱“合作方”），系一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法 定地址：*;法定代表人：*;注冊號：*；3、C公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”），系一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司， 法定地址：*;法定代表人：*;注冊號：*。投資方、合作方和項(xiàng)目公司以下合稱為“各方”，各自單稱為“一方”；投資方、合作方以下 合稱為“雙方”。鑒于： 于本協(xié)議簽署日，合作方持有項(xiàng)目公司1

2、00%殳權(quán)；項(xiàng)目公司的基本情況參見本協(xié)議附件三附 錄1;（2）于本協(xié)議簽署日，項(xiàng)目公司已簽署編號為*號的國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同，且已獲 得編號為*號的國有土地使用權(quán)證；即項(xiàng)目公司已取得位于*的*地塊的土地使用權(quán) （以下簡稱“項(xiàng)目地塊”），并負(fù)責(zé)項(xiàng)目地塊的開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營（以下簡稱“目標(biāo)項(xiàng)目”）； 項(xiàng)目地塊的基本信息參見 本協(xié)議附件三附錄2。各方在自愿、平等、互惠互利的基礎(chǔ)上經(jīng)友好協(xié)商， 就目標(biāo)項(xiàng)目開展合作，進(jìn)而達(dá)成 本協(xié)議如 下，以資信守：第一條定義和釋義1-1 定義 除非本協(xié)議另有規(guī)定或根據(jù)本協(xié)議上下文另有要求之外，本協(xié)議文本中以粗體字形式體現(xiàn)的 詞語應(yīng)具有本協(xié)議附件一所賦予之含義。1-

3、2 釋義1-2-1為本協(xié)議之所有目的，除本協(xié)議另有明確規(guī)定，（a）本協(xié)議中詞語“不低于”、“不高于”、“以上”和“以下”包括本數(shù)；“過”和“超過”不包括本數(shù)；（b）本協(xié)議中詞語“包括”應(yīng)視為跟隨“但不限于”，無論事實(shí)上是否跟隨該等詞語或具有相似含義的詞語，以及（c）所有本協(xié)議引用條款、序言、附表和附件指 本協(xié)議的條款、序言、附件和附表；各附件、附 表構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，提及 本協(xié)議時(shí)均含指各附件和附表。1-2-2本協(xié)議各條款標(biāo)題僅為識別和索引之目的，不應(yīng)用于解釋或闡釋本協(xié)議。1-2-3無論本協(xié)議有何其他規(guī)定，本協(xié)議中提及的中國適用法律均包括之后對該等適用法律不時(shí)的 修改、變更、增補(bǔ)或重

4、訂之文本。1-2-4在本協(xié)議中提及的文件和資料系指任何形式的文件和資料，包括以紙張、電子媒體、光碟介 質(zhì)、磁碟介質(zhì)和膠片為載體的文件和資料。1-2-5在本協(xié)議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。第二條 合作目的和原則2-1 合作目的各方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，通過增資及提供 股東貸款的方式，最終使得投資方和合作方分別持有項(xiàng)目公司【】箱口【】勺股權(quán)及權(quán)益，從而按照屆時(shí) 持股比例間接享有對項(xiàng)目公司名下 項(xiàng)目地塊的土地使用權(quán)及對 目標(biāo)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)、經(jīng)營權(quán)及其附帶和相關(guān)的一切權(quán)利和權(quán)益02-2 合作原則各方確認(rèn)本次交易的基本原則如下:(1) 雙方按照“共同投資、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益”的原則

5、進(jìn)行合作，按照屆時(shí) 持股比例履行投資義務(wù)并享有 項(xiàng)目公司權(quán)益；(2) 項(xiàng)目公司的日常經(jīng)營管理(包括 項(xiàng)目地塊和目標(biāo)項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營)由 投資方操 盤，具體由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的 經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行開發(fā)經(jīng)營管理，并由總經(jīng)理向 項(xiàng)目公司股東 會和董事會負(fù)責(zé)。第三條先決條件3-1先決條件本協(xié)議項(xiàng)下本次增資和投資初始股東貸款 的提供均以所有下列先決條件得以滿足為前提:(1) 本協(xié)議生效；(2) 投資方在合作方完成了本協(xié)議附件二前期工作項(xiàng)下全部義務(wù)后出具了確認(rèn)文件；(3) 合作方做出了同意下述事項(xiàng)的股東決定文件：同意簽署和履行本協(xié)議、同意進(jìn)行本次增資、同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定解聘現(xiàn)任董事和監(jiān)事及聘請新任董事和監(jiān)事

6、、同意相應(yīng)修 改公司章程；(4) 各方簽署了實(shí)質(zhì)內(nèi)容和格式同附件六的增資協(xié)議；合作方和投資方簽署了項(xiàng)目公司的公司章程；(5) 項(xiàng)目公司的全部現(xiàn)任董事、監(jiān)事簽署了由 投資方事先認(rèn)可的辭職信，同意辭去董 事、監(jiān)事職務(wù)，并且承諾不就其擔(dān)任 項(xiàng)目公司董事、監(jiān)事期間的任何事由或辭去該職 務(wù)而向項(xiàng)目公司提出任何權(quán)利主張；(6) 項(xiàng)目公司董事會出具同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定解聘現(xiàn)任高級管理人員及聘任新高級管理人 員的董事會決議。3-2如果本協(xié)議第3-1款項(xiàng)下任何先決條件未能在 本協(xié)議簽署之日起*(*) 個(gè)工作日內(nèi)得到 滿足，則投資方有權(quán)（無義務(wù)）單方面終止本協(xié)議，本協(xié)議自投資方發(fā)出書面解除通知書之日即終止。投資方的

7、前述單方解約行為不構(gòu)成對 本協(xié)議的違約。第四條 增資4-1本次增資各方同意，本次增資應(yīng)于本協(xié)議第3-1款所述先決條件全部滿足后予以實(shí)施。本次增資的金額為*元（大寫：*元），全部由投資方認(rèn)繳；本次增資完成后，項(xiàng)目公司的注冊資本由 *元（大寫：*元）變更為*元（大寫：*元）；其中投資方出資*元（大寫：*元）， 占項(xiàng)目公司注冊資本的【】合作方出資*元（大寫：*元），占項(xiàng)目公司注冊資本的【】 4-2增資款及其定價(jià)基于合作方于本協(xié)議第十條中的陳述與保證，各方同意以附件四評估報(bào)告中載明的項(xiàng)目 公司于基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)值，即*元（大寫：*元），為定價(jià)基準(zhǔn)，各方經(jīng)協(xié)商后確定，本 次增資中投資方應(yīng)繳納的增資款總額為

8、*元（大寫：*元）。4-3增資程序合作方和項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議第3-1款所述先決條件全部滿足之日起*（*） 個(gè)工作日 內(nèi)簽署實(shí)質(zhì)內(nèi)容和格式同附件六的增資協(xié)議，并將增資協(xié)議、公司章程等文件以 及新委任的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單備案于工商行政管理機(jī)關(guān)，并完成項(xiàng)目公司注冊資本、股東的變更登記手續(xù)，取得 項(xiàng)目公司變更后的營業(yè)執(zhí)照，最終使得合作方和投 資方成為經(jīng)工商登記分別合法持有項(xiàng)目公司【】%【】殳權(quán)的股東。上述各項(xiàng)文件和政府 各項(xiàng)手續(xù)完成之日（以最晚發(fā)生的日期為準(zhǔn)）為 工商變更完成日。4-4增資款支付投資方應(yīng)當(dāng)于工商變更完成日后*（*） 個(gè)工作日內(nèi)將*元（大寫：*元）增資款一次性 支付到項(xiàng)目公

9、司。項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)于投資方支付前述增資款的當(dāng)日，向投資方和合作方簽發(fā)出資證明書第五條 交割5-1 交割日各方同意，在投資方按照第4-4款的規(guī)定將增資款支付至 項(xiàng)目公司當(dāng)日進(jìn)行交割，交割當(dāng)日 即為交割日，合作方須保證所有交割事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)于 交割日完成。5-2 交割5-2-1于交割日前一日，合作方和項(xiàng)目公司應(yīng)將附件三披露函中所列的和 各方確認(rèn)的各項(xiàng) 文件、資料以及實(shí)物移交給 投資方指定的人員進(jìn)行核驗(yàn)，包括：(1) 項(xiàng)目公司的全部印章實(shí)物，包括公司印章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章、財(cái)務(wù)人名印章、 銀行預(yù)留印鑒、工商和稅務(wù)等部門申報(bào)登記的預(yù)留印鑒人名章、董事會和監(jiān)事會及其他 各部門印章(如有)；(2) 項(xiàng)目公司

10、的重要文件的原件，包括所有政府批文(包括營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、統(tǒng)計(jì)證、開戶許可證、各類關(guān)于 目標(biāo)項(xiàng)目的批復(fù)文件、許可證等)、驗(yàn)資報(bào) 告、各類重要登記表(包括稅務(wù)登記表、納稅核定表)、公司章程、財(cái)務(wù)賬冊和記賬憑證、支票簿、股東決定和董事會會議記錄和決議文件等全部內(nèi)部管理制度；(3) 項(xiàng)目公司全部磁卡及相關(guān)密碼，包括銀行貸款卡、稅務(wù)登記卡、工商登記卡、組織機(jī)構(gòu) 代碼卡、印章管理卡及相關(guān)密碼；(4) 項(xiàng)目公司對外簽訂的合同、協(xié)議、證照和其他資料的原件，包括土地出讓合同、 國有 土地使用權(quán)證和建設(shè)用地規(guī)劃許可證等；(5) 項(xiàng)目公司的與目標(biāo)項(xiàng)目相關(guān)的全部文件，包括地質(zhì)勘測資料、設(shè)計(jì)成果及

11、圖紙、定位報(bào) 告等各類文件；(6) 附件三披露函中提及的以及各方約定的其它重要權(quán)屬文件、政府批準(zhǔn)文件等文件、資料和實(shí)物待投資方指定的人員確認(rèn) 合作方和項(xiàng)目公司 所提交的文件、資料以及實(shí)物符合其要求后， 該 等文件、資料以及實(shí)物應(yīng)存放于 項(xiàng)目公司 的辦公地點(diǎn)的保險(xiǎn)柜內(nèi)； 該保險(xiǎn)柜的鑰匙由 合作方 指定的人員持有，密碼由 投資方 持有。5-2-2 于交割日 當(dāng)日，合作方應(yīng)將用于存放各項(xiàng)文件、 資料以及實(shí)物的保險(xiǎn)柜的鑰匙交給 投資方提 名的項(xiàng)目公司 總經(jīng)理。5-2-3 在完成前述交割事項(xiàng)且經(jīng) 投資方 確認(rèn)無誤后，各方應(yīng)當(dāng)就前述交割事項(xiàng)簽署 交割確認(rèn)書。 交割確認(rèn)書簽署日為 交割完成日 。5-2-4

12、于交割日當(dāng)日，項(xiàng)目公司 應(yīng)按照投資方的要求向公安部門等有關(guān)機(jī)構(gòu)提交申請變更 項(xiàng)目公司 的公司公章、財(cái)務(wù)專用章和財(cái)務(wù)人名印章等印鑒的申請資料； 合作方 及投資方 應(yīng)當(dāng)予以配合。5-3 各方同意并確認(rèn)，項(xiàng)目公司 于交割完成日 前產(chǎn)生的，以及因交割完成日 之前的事由于 交割完 成日后而產(chǎn)生的所有債務(wù)（包括或有債務(wù)） 、負(fù)擔(dān)及法律責(zé)任由 合作方 全部承擔(dān)，因此導(dǎo)致 項(xiàng)目公司 、投資方 遭受的任何損失由 合作方 負(fù)責(zé)予以賠償。5-4 如交割完成日 后，項(xiàng)目公司 的賬戶、資產(chǎn)因 交割完成日 以前的原因涉及訴訟、 仲裁或行政處 罰并被采取司法、 行政強(qiáng)制措施，合作方應(yīng)在得到項(xiàng)目公司 通知后*（*） 個(gè)工作日

13、內(nèi)自擔(dān) 費(fèi)用使得相應(yīng)司法、 行政強(qiáng)制措施予以解除， 否則合作方 應(yīng)在前述期限屆滿后 *（*） 個(gè)工 作日向項(xiàng)目公司 支付與司法、行政強(qiáng)制措施裁定文書上載明的金額相等的款項(xiàng)， 待相關(guān)訴訟、 仲裁或行政處罰結(jié)案后 *（*） 個(gè)工作日內(nèi)，項(xiàng)目公司應(yīng)將結(jié)案后的余額 （如有）退還給合 作方；若合作方 未能在前述期限內(nèi)使得相應(yīng)司法、 行政強(qiáng)制措施予以解除， 亦未向項(xiàng)目公司 支付等額款項(xiàng)，則視為 合作方 違約，合作方 應(yīng)向項(xiàng)目公司、投資方支付違約金并做出賠償， 賠償?shù)慕痤~為司法、行政強(qiáng)制措施裁定文書上載明的金額的 兩（ 2） 倍。5-5 項(xiàng)目公司 的債權(quán)人（包括政府主管機(jī)關(guān)） 、員工等基于 交割完成日 之前

14、的任何原因向 項(xiàng)目公司就目標(biāo)項(xiàng)目 、項(xiàng)目地塊 、其他資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、勞動關(guān)系、稅收、環(huán)保等事宜主張權(quán)利 而給項(xiàng)目公司、投資方造成任何經(jīng)濟(jì)損失或法律責(zé)任時(shí)，合作方應(yīng)負(fù)責(zé)全權(quán)處理與此有關(guān)事 宜，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部責(zé)任，賠償和承擔(dān)因此發(fā)生的全部款項(xiàng)和費(fèi)用。5-6 各方同意，第5-3款至第5-5款項(xiàng)下所述各情形發(fā)生時(shí)，投資方、項(xiàng)目公司應(yīng)以書面方式通 知合作方。如合作方未能于通知后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)按照本協(xié)議的約定處理有關(guān)事 宜、承擔(dān)全部責(zé)任并承擔(dān)或賠償因此發(fā)生全部款項(xiàng)和費(fèi)用，或者投資方、項(xiàng)目公司已經(jīng)產(chǎn)生了實(shí)際損失的情況下，投資方、項(xiàng)目公司有權(quán)直接從本協(xié)議項(xiàng)下未支付給合作方或其關(guān)聯(lián)方 的任何款項(xiàng)

15、（包括項(xiàng)目公司向合作方或其關(guān)聯(lián)方償還股東貸款的款項(xiàng)、合作方從項(xiàng)目公司中 應(yīng)分得的利潤、盈余資金、清算財(cái)產(chǎn)）中抵扣等額款項(xiàng)，該等行為在任何意義上不應(yīng)視為投資方、項(xiàng)目公司違約。第六條 過渡期6-1 自基準(zhǔn)日至交割完成日（以下簡稱“過渡期”內(nèi)，投資方有權(quán)委派人員對項(xiàng)目公司經(jīng)營活 動及財(cái)務(wù)狀況實(shí)行必要之監(jiān)督和管理， 包括進(jìn)入項(xiàng)目公司及項(xiàng)目地塊場地，以及查閱項(xiàng)目公 司帳簿、記錄、賬目及所有其他有關(guān)資料以及 項(xiàng)目地塊情況等。6-2 在過渡期內(nèi)，合作方、項(xiàng)目公司不得以任何直接、間接方式處分 項(xiàng)目地塊、目標(biāo)項(xiàng)目及項(xiàng)目 公司其他資產(chǎn)的任何權(quán)益（包括但不限于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、目標(biāo)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置、土地使用權(quán)抵押、

16、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)質(zhì)押等方式）或增加任何債務(wù)負(fù)擔(dān)、不得以任何直接、間 接方式處分項(xiàng)目公司的任何股權(quán)或在股權(quán)上設(shè)置新的債務(wù)負(fù)擔(dān)和法律責(zé)任、不得就與本協(xié)議項(xiàng)下事宜相同或類似的事宜與其它任何第三方進(jìn)行協(xié)商、洽談或簽訂任何法律文件。6-3 合作方和項(xiàng)目公司向投資方承諾，在過渡期內(nèi)，合作方和項(xiàng)目公司應(yīng)盡妥善管理的義務(wù)，應(yīng) 誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎、妥善、合理地經(jīng)營、使用 項(xiàng)目公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，項(xiàng)目公司的資產(chǎn)、業(yè) 務(wù)和財(cái)務(wù)情況以及 項(xiàng)目地塊、目標(biāo)項(xiàng)目不會發(fā)生重大不利變化。為實(shí)現(xiàn)上述目的，合作方 和項(xiàng)目公司保證，除非事先書面通知 投資方并取得投資方書面同意，在過渡期內(nèi)，合作方 和項(xiàng)目公司應(yīng)遵守下述規(guī)定:(1) 項(xiàng)目公司將

17、按照其一般及正常的業(yè)務(wù)程序開展業(yè)務(wù)，包括保持遵循會計(jì)處理的一致性 原則，不隨意改變或調(diào)整會計(jì)制度或政策，不以任何實(shí)質(zhì)性的方式違背現(xiàn)有的財(cái)務(wù)制 度；(2) 合作方及項(xiàng)目公司不會采取任何妨礙或延誤 本協(xié)議履行的行動；(3) 項(xiàng)目公司不訂立任何新的合同或承諾；(4) 除本協(xié)議附件三附錄5列明的項(xiàng)目公司已簽署合同項(xiàng)下的付款義務(wù)，項(xiàng)目公司在過渡期內(nèi)須發(fā)放的員工工資及其按照 本協(xié)議規(guī)定解聘員工須支付的費(fèi)用外，項(xiàng)目公司單筆對外支付的費(fèi)用不超過*元(大寫：*元；(5) 項(xiàng)目公司發(fā)生的一切支出和費(fèi)用應(yīng)當(dāng)僅為因開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目地塊及目標(biāo)項(xiàng)目所必須支出的合法支出和費(fèi)用，且取得了稅務(wù)部門認(rèn)可的、可以合法計(jì)入項(xiàng)目公司成本和

18、費(fèi)用的正式票據(jù)；(6) 項(xiàng)目公司不會借入任何貸款或接受任何墊付資金，不會向任何人士提供貸款或提供任 何墊付資金；(7) 項(xiàng)目公司不新增任何保證、抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保責(zé)任；(8) 項(xiàng)目公司不終止或處分其全部或部分現(xiàn)金、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；(9) 項(xiàng)目公司不聘任新員工，不對勞動合同的主要條款做出任何實(shí)質(zhì)性的變動；(10) 項(xiàng)目公司不以任何方式放棄 項(xiàng)目公司的任何權(quán)利；(11) 項(xiàng)目公司不會修改項(xiàng)目公司的公司章程；(12) 不改變項(xiàng)目公司的注冊資本；(13) 項(xiàng)目公司不會發(fā)行或同意發(fā)行債券；(14) 項(xiàng)目公司不進(jìn)行分派或支付任何股息或以任何其他方式進(jìn)行利潤分配；(15) 除本協(xié)議另有規(guī)定，項(xiàng)目公司不與合作

19、方的任何股東或董事或其他 關(guān)聯(lián)方發(fā)生任何關(guān) 聯(lián)交易或達(dá)成任何安排、合同或協(xié)議;(16) 作出任何作為或許可任何不作為均不會導(dǎo)致 合作方、項(xiàng)目公司違反其本協(xié)議項(xiàng)下的陳 述與保證。6-4 期間損益各方同意，基準(zhǔn)日至交割完成日基于項(xiàng)目公司股權(quán)的任何損益均由 合作方承擔(dān)與享有；交割 完成日之后，基于項(xiàng)目公司股權(quán)的任何損益均由 投資方和合作方按屆時(shí)持股比例承擔(dān)與享 有。如果投資方于交割完成日取得項(xiàng)目公司的股權(quán)附帶任何 基準(zhǔn)日至交割完成日發(fā)生的損 益，一方應(yīng)給予另一方合理補(bǔ)償以使 投資方所獲得股權(quán)于交割完成日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值與 基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值相等。為此，投資方有權(quán)委托審計(jì)機(jī)構(gòu)以 交割完成日為基

20、準(zhǔn)日對 項(xiàng)目公司進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)，以確定一方應(yīng)給予另一方合理補(bǔ)償?shù)木唧w金額。第七條治理結(jié)構(gòu)各方同意，項(xiàng)目公司由投資方操盤。投資方負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司和目標(biāo)項(xiàng)目的日常經(jīng)營管理；合作 方原則上不參與項(xiàng)目公司和目標(biāo)項(xiàng)目的日常經(jīng)營管理，但享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。為此，各方 同意按照下述附件【】的約定確定項(xiàng)目公司股東會、董事會的席位、議事規(guī)則和權(quán)限，并據(jù) 此原則修改項(xiàng)目公司章程。第八條項(xiàng)目管理及費(fèi)用8- 1前期物業(yè)管理各方同意，項(xiàng)目公司應(yīng)通過合法方式委托 投資方推薦的物業(yè)管理公司進(jìn)行 目標(biāo)項(xiàng)目的前期物 業(yè)管理工作并向其支付前期物業(yè)管理費(fèi)。8-2項(xiàng)目管理費(fèi)和營銷管理費(fèi) 8-2-1投資方作為項(xiàng)目公司的操盤方，應(yīng)確保為項(xiàng)目公

21、司配備其現(xiàn)有的、具有豐富項(xiàng)目開發(fā)及運(yùn)營 經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì)及營銷團(tuán)隊(duì)，以保證開發(fā)管理服務(wù)的質(zhì)量與 目標(biāo)項(xiàng)目的順利開發(fā)銷售。據(jù)此產(chǎn)生的項(xiàng)目管理費(fèi)和營銷管理費(fèi)將根據(jù)目標(biāo)項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營情況，由項(xiàng)目公司據(jù)實(shí)列支，但原 則上二者合計(jì)費(fèi)用不超過 目標(biāo)項(xiàng)目總銷售簽約額的*%。8-2-2項(xiàng)目管理費(fèi)和營銷管理費(fèi)實(shí)際列支總額低于目標(biāo)項(xiàng)目總銷售簽約額的*%的，則實(shí)際列支總 額與目標(biāo)項(xiàng)目總銷售簽約額的*%之間的差額部分在 目標(biāo)項(xiàng)目清算時(shí)或雙方一致同意的其 他時(shí)間，由投資方或其指定的公司與 項(xiàng)目公司簽署相應(yīng)服務(wù)協(xié)議，并由投資方或其指定的公 司依據(jù)前述簽署的服務(wù)協(xié)議從 項(xiàng)目公司提取，但提取方需提供正式發(fā)票。8-2-3若因市場變

22、化或不可抗力導(dǎo)致 目標(biāo)項(xiàng)目開發(fā)周期延長的，根據(jù)本協(xié)議約定的董事會或總經(jīng)理 批準(zhǔn)后，可根據(jù)市場變化或不可抗力造成的影響合理增加 本協(xié)議第8-2-1款規(guī)定的項(xiàng)目管理 費(fèi)和營銷管理費(fèi)的額度。8-2-4除本協(xié)議另有規(guī)定或各方協(xié)商一致，雙方不應(yīng)就項(xiàng)目管理和營銷管理向 項(xiàng)目公司收取任何其 他費(fèi)用。8-3 “【】”字號授權(quán)使用投資方授權(quán)項(xiàng)目公司在目標(biāo)項(xiàng)目的開發(fā)、運(yùn)營中使用“【】”字號，前提是項(xiàng)目公司須按 照要求，與其或指定關(guān)聯(lián)方簽訂“【】”字號許可使用合同，并按照約定支付相關(guān)許 可使用費(fèi)。投資方在收取字號許可使用費(fèi)后向 項(xiàng)目公司提供正式發(fā)票。8-4 “【】”商標(biāo)授權(quán)使用項(xiàng)目公司擬就項(xiàng)目開發(fā)、運(yùn)營使用 “【】

23、”商標(biāo)的，投資方授權(quán)項(xiàng)目公司使用。項(xiàng)目公司 應(yīng)按照投資方要求簽訂相關(guān)商標(biāo)許可使用協(xié)議，并根據(jù)屆時(shí)簽署的協(xié)議支付相關(guān)許可使用 費(fèi)。投資方在收取商標(biāo)許可使用費(fèi)后向 項(xiàng)目公司提供正式發(fā)票。8-5授權(quán)使用的終止無論前述字號或商標(biāo)授權(quán)許可使用協(xié)議是否就終止授權(quán)許可使用作出約定，出現(xiàn)下列情形 之一的，項(xiàng)目公司及其持有物業(yè)應(yīng)立即停止使用相關(guān)字號、商標(biāo)，并且不得要求返還已支 付的授權(quán)使用費(fèi):(1) 投資方無論何種原因退出 項(xiàng)目公司的；(2) 按照相關(guān)字號、商標(biāo)許可使用協(xié)議約定，授權(quán)應(yīng)終止的；(3) 未取得權(quán)利人書面授權(quán)使用相關(guān)字號或商標(biāo)，經(jīng)權(quán)利人通知停止使用的。第九條 利潤分配9- 1利潤分配比例投資方和合作

24、方按照其在項(xiàng)目公司屆時(shí)持股比例分配利潤。9- 2利潤分配程序各方同意，項(xiàng)目公司的利潤應(yīng)依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金和任意公積金。 虧損彌補(bǔ)和利 潤分配的預(yù)案由項(xiàng)目公司董事會制訂，經(jīng) 項(xiàng)目公司股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行。各方同意，項(xiàng)目公司經(jīng)股東會決議進(jìn)行利潤分配，如合作方和投資方根據(jù)本協(xié)議調(diào)用剩余盈 余資金而對項(xiàng)目公司存在未清償?shù)膫鶆?wù)，則項(xiàng)目公司因須進(jìn)行利潤分配而對 合作方和投資方 形成的債務(wù)應(yīng)首先等額沖抵前述 合作方和投資方未清償?shù)膫鶆?wù)。前述債權(quán)債務(wù)等額沖抵后如 有差額，各方視沖抵后債權(quán)債務(wù)的情況繼續(xù)履行；合作方和投資方因調(diào)用剩余盈余資金而對 項(xiàng)目公司形成的債務(wù)中已沖抵的部分，無須另行實(shí)際償還。第十條陳

25、述與保證10- 1合作方和項(xiàng)目公司的陳述與保證10- 1-1合作方和項(xiàng)目公司具有以其自身名義簽署 本協(xié)議，以及履行并承擔(dān) 本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)和責(zé)任 的完全行為能力。10- 1-2合作方和項(xiàng)目公司承諾，其在簽署本協(xié)議時(shí)已經(jīng)履行了必要的公司內(nèi)部議事和批準(zhǔn)程序。代表合作方和項(xiàng)目公司簽訂本協(xié)議的個(gè)人已經(jīng)獲得 合作方和項(xiàng)目公司的充分的授權(quán)，有權(quán)代 表合作方和項(xiàng)目公司簽署本協(xié)議，該個(gè)人的行為代表并約束 合作方和項(xiàng)目公司10- 1-3合作方和項(xiàng)目公司保證其在本協(xié)議及本協(xié)議附件三披露函以及附件五陳述和保證 中向投資方所作的任何陳述和保證以及向 投資方聘請的各中介機(jī)構(gòu)所披露的情況均是真實(shí)、 完整、有效的，不存在任何

26、虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏的情形。若 合作方、項(xiàng)目公司的任何陳述 和保證存在虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏，或 合作方、項(xiàng)目公司不履行其所承諾的義務(wù)，應(yīng)視為 合 作方、項(xiàng)目公司違約，除應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任外，合作方還應(yīng)賠償投資方和項(xiàng)目公司因此遭致的 全部損失，且投資方享有解除本協(xié)議的權(quán)利。10- 1-4若合作方和項(xiàng)目公司得知任何陳述、保證及承諾已經(jīng)被違反或可能被違反，應(yīng)立即書面通 知投資方和項(xiàng)目公司，并說明違反的詳情、原因及可能對 本協(xié)議產(chǎn)生的影響。10- 1-5合作方和項(xiàng)目公司承諾，除本協(xié)議各條款中已經(jīng)明確規(guī)定的文件之外，合作方、項(xiàng)目公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定及投資方的合理要求，簽署或出具必要文件或采取必要行動，以使

27、投資方完全實(shí)現(xiàn)其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。10-1-6交割完成日前項(xiàng)目公司在本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)和責(zé)任應(yīng)由 合作方促使其完成。10-2投資方的陳述與保證10-2-1投資方具有以其自身名義簽署 本協(xié)議，以及履行并承擔(dān) 本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)和責(zé)任的完全行為 能力。10-2-2投資方承諾，其在簽署 本協(xié)議時(shí)已經(jīng)履行了必要的公司內(nèi)部議事和批準(zhǔn)程序。代表 投資方 簽訂本協(xié)議的個(gè)人已經(jīng)獲得投資方充分的授權(quán)，有權(quán)代表投資方簽署本協(xié)議，該個(gè)人的行為 代表并約束投資方。10-2-3投資方簽訂并履行本協(xié)議不違反對其有約束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他文件，并 且不侵害任何第三方權(quán)益。10-2-4投資方承諾，除本協(xié)議各條款中

28、已經(jīng)明確規(guī)定的文件之外，投資方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定及合作方的合理要求，簽署或出具必要文件或采取必要行動，以使合作方完全實(shí)現(xiàn)其在本協(xié)議項(xiàng) 下的權(quán)利第十一條保密11- 1為本協(xié)議之目的，秘密信息一詞指的是任何涉及或與 本協(xié)議各方有關(guān)的未公開的秘密信息，包括但不限于下列信息中的全部或任何部分：任何協(xié)議一方的公司結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營 和財(cái)務(wù)資料、經(jīng)營或發(fā)展計(jì)劃、市場調(diào)研信息、營銷渠道、價(jià)格、銀行賬戶信息及其他財(cái)務(wù)記 錄等資料；有關(guān) 各方擁有的經(jīng)營信息、方案、數(shù)據(jù)、標(biāo)準(zhǔn)、程序；各方為本協(xié)議目的而簽署的任何合同、協(xié)議、備忘錄、附件、草案或記錄(包括但不限于本協(xié)議及其附件，以及本協(xié)議及其附件中提及、引述之各

29、種文件)；以及本協(xié)議一方為本協(xié)議之目的而向?qū)Ψ教峁┑奈垂_的 信息。11- 2 除第11-3款所述情形外，本協(xié)議一方不得將秘密信息以任何方式泄露給任何第三方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布 本協(xié)議的簽訂和履行等情況。11- 3發(fā)生以下情況，任何一方均不被視為披露或泄露秘密信息：(1) 所泄露的秘密信息在泄露之前已為公眾所知(但以違反本條款方式泄露的除外)；(2) 經(jīng)協(xié)議各方事先書面同意；(3) 為本次交易之目的將秘密信息披露給各自的有關(guān)職員、代理人或?qū)I(yè)顧問，并要求其承擔(dān)保密責(zé)任；(4) 應(yīng)政府部門或法律法令的強(qiáng)制性要求而披露，但政府部門的要求必須是以正式書面文 件發(fā)出的，否則協(xié)議一方應(yīng)當(dāng)加

30、以拒絕并不得披露或泄露任何秘密信息。11- 4本協(xié)議各方均應(yīng)采取必要措施，將其知悉或了解的秘密信息限制在其有關(guān)職員、代理人或?qū)I(yè)顧問的范圍內(nèi)，并要求他們嚴(yán)格遵守本條款，不將有關(guān)秘密信息泄露予任何第三方。各方均承諾不將從對方取得的秘密信息披露或泄露給其無關(guān)的職員、代理人或?qū)I(yè)顧問。11- 5本協(xié)議一方如果依據(jù)第11-3款之規(guī)定對外披露秘密信息，在不違反法律法規(guī)的前提下，其應(yīng)當(dāng)事先通知協(xié)議其他方。11- 6 本協(xié)議一方 違反本條款的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)賠償協(xié)議其他方的損失。第十二條 違約責(zé)任12- 1 若任何一方當(dāng)事人出現(xiàn)如下情況，視為該方違約：(1) 一方不履行或不完全履行 本協(xié)議 項(xiàng)下義務(wù)(包括但不限于

31、其陳述、保證和承諾的義 務(wù))；(2) 一方在 本協(xié)議 中向其他方作出的陳述與保證被證明為虛假、 不真實(shí)、有重大遺漏或有 誤導(dǎo)；(3) 違反本協(xié)議 的其它規(guī)定而構(gòu)成違約的其他情形。12- 2 除本協(xié)議 其他條款另有規(guī)定外，若一方違約，守約方有權(quán)采取如下一種或多種救濟(jì)措施以 維護(hù)其權(quán)利：(1) 暫時(shí)停止履行義務(wù)， 待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。 守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履 行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；(2) 要求違約方按照 本協(xié)議 的約定支付違約金；(3) 要求違約方賠償守約方因 本協(xié)議 發(fā)生的所有成本及費(fèi)用并賠償守約方的所有損失 (包 括律師費(fèi)、公證費(fèi)、訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用等) ；(4

32、) 除非本協(xié)議 另有約定，在發(fā)出要求履行義務(wù)的通知 *(*) 日后，違約方仍未履行， 守約方可單方面發(fā)出書面通知要求解除 本協(xié)議 ，本協(xié)議于解除通知書發(fā)出之日起被解 除。12- 3 各方 同意，對 本協(xié)議 項(xiàng)下違約方根據(jù) 本協(xié)議 的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向守約方支付的違約金、補(bǔ)償或者 賠償款項(xiàng)等，守約方有權(quán)直接從己方及 項(xiàng)目公司 應(yīng)付給違約方的任何款項(xiàng)(包括增資款， 項(xiàng)目 公司對違約方股東貸款 的還款，項(xiàng)目公司應(yīng)支付給違約方的利潤、 剩余盈余資金 、分配的清算 財(cái)產(chǎn))中直接扣除。12- 4 各方同意，本協(xié)議的履行應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)和政策，如因前述原因?qū)е虏荒馨凑涨笆黾s定履行，不視為各方違約，

33、各方應(yīng)另行協(xié)商確定新的可行方案以實(shí)現(xiàn) 本協(xié)議 的目的。12- 5除本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或救濟(jì)。12- 6本協(xié)議一方對違約方違約行為的棄權(quán)以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；部分行使權(quán)利或救濟(jì)亦不阻礙其行使其他權(quán)利或 救濟(jì)。12-7本條不因本協(xié)議終止或被解除而無效。第十三條通知13- 1根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何通知應(yīng)當(dāng)采用書面形式，可以通過專人送達(dá)或信函郵寄或傳真發(fā)送到本協(xié)議各方的以下地址/號碼或者該方將來以書面形式通知其他方的某個(gè)其他地址/號碼：投資方地址：*收件人：*傳真號碼：*合作方地址：*收

34、件人：*傳真號碼：*項(xiàng)目公司 地址：*收件人：*傳真號碼：*13- 2任何此類通知應(yīng)當(dāng)發(fā)往以上寫明地址的 各方，并且必須包含充分的索引、特定信息，令其與本協(xié)議主要事項(xiàng)一致，容易識別。如果通過專人送達(dá)，這類通知在接收時(shí)即應(yīng)視為已經(jīng) 送達(dá)；如果通過傳真發(fā)送，這類通知在發(fā)出之日即應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)；如果通過信函郵寄方 式發(fā)送，這類通知在發(fā)出之日后五(5)個(gè)工作日即應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)。13- 3在本協(xié)議有效期間，任何一方有權(quán)變更本協(xié)議第13-1款所述信息，但應(yīng)于變更前二(2)個(gè)工作日內(nèi)將變更內(nèi)容書面通知其他方。第十四條適用法律與爭議的解決14- 1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決適用正式頒布的中國法律和法規(guī)。14- 2對因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解