gp合作協(xié)議范本新.docx

1、編號：gp 合作協(xié)議范本新甲方： 乙方 : 簽訂日期： 年 月 日甲方:法定代表人： :聯(lián)系 ：乙方：法定代表人： :甲乙雙方遵照公平、自愿、互利、老實守信的原那么，經(jīng)友好協(xié)商依法就合作設(shè)立 投資基金管理中心有限合伙合伙企業(yè)達(dá)成如下協(xié)議 :第一條、合作工程甲乙雙方自愿共同作為普通合伙人合作設(shè)立 投資基金管理中心有限合伙合伙企業(yè)以下簡稱本合伙企業(yè)或合伙企業(yè) , 本合伙企業(yè)作為私募證券投資基 金 的組織載體，受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢效勞，為 基金追 求效益最大化，實現(xiàn)合伙企業(yè)自有資產(chǎn)的增值保值，使合伙人獲得可能的最 大的投資回 報。第二條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章

2、不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī) 童為 準(zhǔn)。第三條、合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。第四條、合伙人的名稱及出資方式、出資時間、數(shù)額和持股比例 :合伙人的名稱認(rèn)繳情況 :出資時間方式 :首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例 :第五條、合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配1、對于合伙企業(yè)取得的工程投資收益 人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的 %; 人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的 %o2 、假設(shè)合伙企業(yè)資產(chǎn)凈值高于合伙企業(yè)初始成立規(guī)模 方可提取資產(chǎn)超出初始規(guī)模局部的 %作為業(yè)績報酬。第六條、合伙企業(yè)費(fèi)

3、用 合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算 等相關(guān)的以下費(fèi)用：1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用2、開辦費(fèi)3、合伙人會議費(fèi)用4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費(fèi)5、必要的媒體費(fèi)用6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資工程無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。第七條、本合伙企業(yè)由 執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人 以下簡稱 執(zhí)行合伙人 對外代表合伙企業(yè)。第八條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù) , 辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。3、代表合伙企業(yè)與資金

4、托管銀行簽署資金托管協(xié)議。4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議 , 負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資工程進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資工程篩選、調(diào)查及工程管理等事務(wù)。6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。第九條、 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況， 有權(quán) 監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及 賬戶，包 括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，相 關(guān)費(fèi)用由該不 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。況和執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙

5、事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。 合伙人會議根據(jù) 相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。第十條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人 應(yīng)當(dāng) 向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原 合伙人享 有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債 務(wù)以其認(rèn)繳的 出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第十一條、有以下情形之一的，合伙人可以退伙1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。2、經(jīng)全體合伙人一致同意。3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額 50% 時，有限合伙人

6、可以退伙。合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失 ; 除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序第十二條、合伙人有以下情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其 出除 名1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。2 、因成心或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。4 、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 被除名人接到除名通知后， 除名 生效， 被除名人退伙。 被除名人對除名決有異議的。 可以自接到除名通知之日起 30 日內(nèi)，根據(jù) 本協(xié)議有關(guān)

7、爭議解決的規(guī)定解決。第十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件， 包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的 協(xié)議、合伙企業(yè)的工程投資方案、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任A可人不 得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。合伙保密，不所有尚未第十四條、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息 企業(yè)投資的工程情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以 得向他人泄露。第十五條、合伙企業(yè)有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)

8、。3、全體合伙人決定解散。4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)5、依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。第十六條、合伙企業(yè)清算方法應(yīng)當(dāng)按照?合伙企業(yè)法?的規(guī)定進(jìn)行清算合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人， 擔(dān)任清算人。清算人主要職責(zé)如下：1、清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。3、清繳所欠稅款。4、清理債權(quán)、債務(wù)。5、處理合伙企業(yè)清

9、償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。第十七條、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋童后，在 15 日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記第十八條、不可抗力1、 如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或局部義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件阻礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將

10、 不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后 15 日內(nèi)向其他 合伙 人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需 要延期 履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不 可能或不實 際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。 不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項 下的 各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議彳刊可一方喪失繼續(xù) 履行協(xié) 議的能力，那么全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且

11、遭遇不 可抗力一方 無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的不能免除責(zé)任。4、 本協(xié)議所稱 不可抗力 是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即 使 可預(yù)料到也不可防止且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié) 議全部 或局部的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不 限于自然災(zāi) 害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭不管曾否宣戰(zhàn) 1 動亂、罷工 ，政府行為或法律規(guī)定等。第十九條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第二十條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠 償其 他合伙人的損失。第二十一條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳

12、的出資，每逾期 1 日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人 支 付 4%的違約金 ，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過 180 日的 ，其他合伙人有權(quán)將其除 名。第二十二條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙 人不 愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理: 因本 協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請 仲裁委員會按照該會仲裁規(guī) 那么進(jìn)行仲裁。仲裁 裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。第二十三條、本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。第二十四條、本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成局部，與本協(xié)議具有同等法 律效 力。依照有第二十五條、本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定 ; 各合伙 人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)