中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則

1、中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則2006年 7月制定， 2008年 2月第二次修訂）第一章 總 則第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司募集資金管理，提高募集資 金使用效率，根據(jù)公司法 、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市 管理辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法 、關(guān)于前次募集資金使用 情況報告的規(guī)定 、關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知深圳證券交易所股票上市規(guī)則 、深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上第二條市公司特別規(guī)定 ，制定本細(xì)則。中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司” ）募集資金 管理適用本細(xì)則。第三條 本細(xì)則所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

2、債券、發(fā)行 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投 資者募集并用于特定用途的資金。第四條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全上市公司募集資金管 理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資 金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目” ）通過上市公司的子公 司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，上市公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。第五條 保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金管理事 項履行保薦職責(zé)，按照證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 、深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引及本細(xì)則

3、的規(guī)定進(jìn)行上市公司 募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。第二章 募集資金專戶存儲第六條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶以下簡稱“專戶” ）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括上市公司的 子公司或上市公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募投 項目的個數(shù)。上市公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)置募集資金專戶。上市公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量 的，應(yīng)事先向本所提交書面申請并征得本所同意。第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后 1 個月以內(nèi)與保薦人、 存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行” ）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議以下簡稱“協(xié)議” ）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：一）上市

4、公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；二）上市公司一次或 12 個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000 萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募 集資金凈額”）的 5%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人；三）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單， 并抄送保薦人； 四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料； 五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。上市公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要 內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終 止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起 1 個月以內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂 新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。第八條上

5、市公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù) 三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在 未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并 注銷該募集資金專戶。第九條上市公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議 的，保薦人在知悉有關(guān)事實后應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。第三章募集資金使用第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資 計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形 時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報告本所并公告。第十一條 除金融類企業(yè)外，募投項目不得為持有交易性金融資 產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得 直接或者間接投

6、資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。上市公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改 變募集資金用途。第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、 決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性, 防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取 有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益。第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募投項 目的進(jìn)展情況。募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%勺，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募投項目投資計劃，并在募集資金年 度使用情況的專項報告中

7、披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前 實際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因 等。第十五條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最 近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后 的募集資金投資計劃（如有）（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的;（二）募投項目擱置時間超過一年的;（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額 50%的;（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。第十六條 上市公司決定終止原募投項目的，應(yīng)當(dāng)及時、科學(xué)地選擇新的投資項目。第十七條

8、 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告 及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。第十八條 上市公司改變募投項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在 2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。的，的，上市公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式 還應(yīng)在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。性

9、，并且上市公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募投項目的有效控制。第十九條上市公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施 應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要第二十條上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件:不得變相改變募集資金用途;不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行;單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月;（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。超過募集資金凈額 10%上的閑置募集資金補

10、充流動資金時，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。補充流動資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2個交易日內(nèi)報告本所并公告。第四章 募集資金投資項目變更第二十一條上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。第二十二條上市公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。第二十三條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行新募投項目的可行 性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投 資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第二十四條 上市公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審 議后 2 個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：原項目基本情

11、況及變更的具體原因；新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；新項目的投資計劃；新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明； 本所要求的其他內(nèi)容。新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān) 規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。第二十五條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控 制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭 及減少關(guān)聯(lián)交易。上市公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān) 聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響以及相關(guān) 問題的解決措施。第二十六條

12、上市公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項，應(yīng)目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外） 當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因； 二）已使用募集資金投資該項目的金額；該項目完工程度和實現(xiàn)效益；四）五）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益； 獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見； 轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明； 本所要求的其他內(nèi)容。上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。第二十七條 單個募投項目完

13、成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金 （包括利息收入） 低于 50 萬或低于該項目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告 中披露。上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、二十四條履行相 應(yīng)程序及披露義務(wù)。第二十八條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額 10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件：一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；三）董事

14、會、股東大會審議通過。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 300 萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。第五章 募集資金管理與監(jiān)督第二十九條 上市公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金 的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。審計委員會認(rèn)為上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大 風(fēng)險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時 向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后 2 個交易日內(nèi)向本所報告 并公告

15、。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大 風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第三十條 上市公司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當(dāng)對年 度募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募 集資金存放與使用情況出具鑒證報告。注冊會計師應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本細(xì)則及相關(guān) 格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況 進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論” 、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的， 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行 分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦人應(yīng)當(dāng)在鑒證報告披 露后的

16、10 個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核 查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)認(rèn)真分析注冊會計師提出上述鑒 證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報 告后 2 個交易日內(nèi)報告本所并公告。第三條上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買 資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應(yīng)在相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連 續(xù)三期的年度報告中披露該資產(chǎn)運行情況及相關(guān)承諾履行情況。該資產(chǎn)運行情況至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營 情況、效益貢獻(xiàn)情況、是否達(dá)到盈利預(yù)測（如有）等內(nèi)容。相關(guān)承諾期限高于前述披露期間的，上市公司應(yīng)在以后期間的年 度報告中持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行

17、完畢。第三十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公 司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意, 獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上 市公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費用。第三十三條 保薦人與上市公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦人 至少每個季度對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào) 查。保薦人在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或 重大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。第六章附則第三十四條 上市公司及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理 人員、保薦人違反本細(xì)則規(guī)定的，本所依據(jù)深圳證券交易所股票上 市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定采取監(jiān)管措施

18、或給予處分。第三十五條 本細(xì)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“之前”含本數(shù)，“超 過”、“低于”不含本數(shù)。第三十六條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。第三十七條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。附件：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本）附件：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本）甲方乙方丙方銀行公司_分行 （保薦人）以下簡稱以下簡稱以下簡稱甲方”乙方”丙方”注釋：協(xié)議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由上市公司直接實施，則上市公司為協(xié)議甲方，如果由 子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施，則子公司或上市公司控制的 其他企業(yè)為協(xié)議甲方。本協(xié)議需以深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司募集資金管理 細(xì)則以及上市公司制定的募集資

19、金管理制度中相關(guān)條款為依據(jù)制定。為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則 的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：一、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶” ）， 賬號為 ，截止 年_月_日，專戶余額為萬元。該專戶僅用于甲方 項目、項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。甲方以存單方式存放的募集資金 萬元（若有），開戶日期為200_年_月_日，期限_個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉(zhuǎn)入 本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存， 并通知丙方。 甲方存單不得質(zhì)押。二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守中華人民

20、共和國票據(jù)法 、支付結(jié)算辦法、人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法等法律、法規(guī)、規(guī)章。三、丙方作為甲方的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人 或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。 丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù) 中 小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則以及甲方制訂的募集資金管理 制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其 監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每季度對甲方 現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)同時檢查募集資金專戶存儲情況。四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人 、可以隨時到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提 供所需的有關(guān)專戶的資料。保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)出具本人的合法身 份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。五、乙方按月（每月 _日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。 乙方應(yīng)保證對