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文檔簡介

1、外商獨資鷹潭市 XXXX 有限公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其他有關(guān)法 規(guī),鷹潭市 XXXX 有限公司 簡稱境外投資者 于 2014 年 10 月 22日在中國江西省鷹潭市設(shè)立外資企業(yè)鷹潭市 XXXX 有限公司 (簡稱外資企業(yè) ),特制定本章程。第二條 外資企業(yè)中文名稱:鷹潭市 XXXX 有限公司。法定地址:鷹潭市 XXXXXX 。法定代表人: XXX ,職務(wù):執(zhí)行董事,國籍: XX。第三條 境外投資者中文名稱: XXXX法定地址: XXXX 。國籍: XX。第四條 外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司,境外投資者對外 資企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。第五條 外

2、資企業(yè)為中國的法人,受中國的法律管轄和保護(hù),在 中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動須遵守中國的法律, 法規(guī),不損害中國的社會 公共利益。第二章 宗旨和經(jīng)營范圍第六條 外資企業(yè)的宗旨是:XXXXX 。第七條 外資企業(yè)的經(jīng)營范圍是:XXXXXXX 。第三章 投資總額、注冊資本、出資期限第八條 外資企業(yè)的投資總額為 XXX 萬美元。第九條 外資企業(yè)的注冊資本為 XXX 萬美元。其構(gòu)成為 XXX 萬 美元的等額現(xiàn)匯。第十條 境外投資者履行出資期限:自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 XX年內(nèi)一次繳清。第十一條 投資者繳付出資額后,應(yīng)當(dāng)聘請中國注冊的會計師驗 資并出具驗資報告,報審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第十二條 外資企業(yè)在

3、經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本,確需減少 的,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十三條 外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,以及外資企業(yè)的分 立、合并或者由于其它原因?qū)е伦再Y本發(fā)生重大變化, 均須報原審 批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十四條 外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓,須報經(jīng) 原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第四章 組織機(jī)構(gòu)第十五條 外資企業(yè)股東行使下列職權(quán):1、決定外資企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃 ;2、選舉和更換外資企業(yè)的執(zhí)行董事、 監(jiān)事, 決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項 ;3、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告 ;4、批準(zhǔn)監(jiān)事的報告 ;5、批準(zhǔn)外資企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案6、

4、批準(zhǔn)外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案7、對外資企業(yè)增加或者減少注冊資本作出決定8、對外資企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;9、修改外資企業(yè)章程 ;10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條 外資企業(yè)不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事職權(quán)主要如下:1、向股東報告工作 ;2、執(zhí)行股東的決定 ;3、決定外資企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案 ;4、決定外資企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ;5、制訂外資企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案6、制訂外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案7、制訂外資企業(yè)合并、分立、解散或者變更外資企業(yè)形式的方案;8、決定聘任外資企業(yè)的高級職員 ;9、制訂外資企業(yè)

5、重要的規(guī)章制度 ;10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條 執(zhí)行董事是外資企業(yè)的法定代表人,由境外投資者委 派產(chǎn)生,外資企業(yè)的法定代表人應(yīng)依照其章程規(guī)定, 代表外資企業(yè)行 使職權(quán)。第十八條 外資企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 1 名。執(zhí)行董事、高級 管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年。 監(jiān)事任期屆滿, 連選可以連 任。第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán):1、檢查公司財務(wù) ;2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、 行政法規(guī)、 公司章程或者股東決定的高級管理人員提出 罷免的建議 ;3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正 ;4

6、、向股東提出提案。第二十一條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由外資企業(yè)承擔(dān)。第二十三條 外資企業(yè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置為:下設(shè)供應(yīng)、銷售、 財務(wù)、行政等部門。第二十四條 外資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理 1 人,副總經(jīng)理 1 人,任期為三 年,由執(zhí)行董事聘任。第二十五條 總經(jīng)理在外資企業(yè)法定代表人的授權(quán)范圍內(nèi),組織 領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作,其職責(zé)主要如下:1、領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營工作 ;2、制訂外資企業(yè)規(guī)章制度 ;3、任命部門經(jīng)理 ;4、對外簽訂外資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)合同 ;5、決定職工的錄用、解雇、獎勵 ;6、行使法定代表人授予的其它職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)

7、助總經(jīng)理工作, 當(dāng)總經(jīng)理不在時, 代理行使總經(jīng)理的 職責(zé)。第二十六條 外資企業(yè)設(shè)會計師,由法定代表人聘請,在總經(jīng)理 領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。會計師負(fù)責(zé)外資企業(yè)的財務(wù)會計工作, 組織外資企業(yè)開展全面經(jīng) 濟(jì)核算,實施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。第二十七條 外資企業(yè)的高級職員請求辭職時,應(yīng)提前向法定代 表人提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的, 法定代表人可隨時解 聘。第五章 財務(wù)與會計第二十八條 外資企業(yè)依照中國的法律、 法規(guī)和財政部門的規(guī)定, 建立財務(wù)會計制度并報其所在地財政稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。外資企業(yè)賬簿應(yīng)記載如下內(nèi)容:1、現(xiàn)金流動情況 ;2、注冊資本及負(fù)債情況 ;3、物資購銷情況。第二十九條 外資企業(yè)的會計

8、年度采用日歷年制,自一月一日起 至十二月二十一日止為一個會計年度。第三十條 外資企業(yè)的自制會計憑證,會計賬簿和會計報表,用 中文書寫。第三十一條 外資企業(yè)采用人民幣為記賬本位幣,人民幣與其它 貨幣的折算,按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折價計算。第三十二條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會計師查閱外 資企業(yè)賬目。第三十三條 外資企業(yè)按照中華人民共和國稅法的規(guī)定,由法定 代表人決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第三十四條 外資企業(yè)依照中國稅法繳納所得稅后的利潤,按照中華人民共和國外資企業(yè)法 的規(guī)定,提取儲備基金和職工獎勵及 福利基金。第三十五條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)建立財務(wù)賬簿,進(jìn)行獨立核算, 其年

9、度的會計報表和清算會計報表,應(yīng)聘請中國的注冊會計師進(jìn)行驗 證并出具報告。第三十六條 外資企業(yè)以往會計年度的虧損未彌補(bǔ)前,不得分配 或匯出利潤,以往會計年度末匯出該分配的利潤, 可與本會計年度的 利潤一并分配。第六章稅務(wù)與外匯第三十七條 外資企業(yè)按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定繳納各項稅款。第三十八條 外資企業(yè)的職工依照中國法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅 款。第三十九條 外資企業(yè)的外匯事宜,依照中國有關(guān)外匯管理的規(guī) 定辦理。第四十條 外資企業(yè)在經(jīng)中國外匯管理部門批準(zhǔn)的經(jīng)營外匯業(yè)務(wù) 的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)開立人民幣和外匯賬戶。外資企業(yè)的外匯收入,應(yīng)當(dāng)存入其開戶銀行的外匯賬戶,外匯支 出,應(yīng)當(dāng)從其外匯帳戶中支付。第七章職

10、工與工會第四十一條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工,企業(yè)和職工雙方應(yīng) 當(dāng)依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明職工的雇用、 辭退、報酬、福利、勞動保護(hù)、勞動保險,勞動紀(jì)律事項。第四十二條外資企業(yè)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)技術(shù)培訓(xùn),建立考核制度, 使職工在生產(chǎn)管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。第四十三條 外資企業(yè)有權(quán)對違反外資企業(yè)的規(guī)章制度和勞動紀(jì) 律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除, 對開除處分的職工,報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第四十四條 職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)外資企 業(yè)具體情況,由法定代表人決定,并在勞動合同中具體規(guī)定。外資企業(yè)隨著生產(chǎn)的發(fā)展, 職工業(yè)務(wù)能

11、力技術(shù)水平的提高, 適當(dāng) 提高職工的工資。第四十五條 職工的福利、資金,勞動保護(hù)和勞動保險等事宜, 外資企業(yè)將分別在勞動管理合同中加以規(guī)定, 確保職工在正常條件下 從事生產(chǎn)和工作。第四十六條 外資企業(yè)聘請的高級管理人員的待遇由法定代表人 決定。第四十七條 外資企業(yè)的職工有權(quán)依照 中華人民共和國工會法 的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。第四十八條 外資企業(yè)工會是職工利益代表,有權(quán)代表職工同本 企業(yè)簽訂勞動合同。第四十九條 外資企業(yè)工會的基本任務(wù)是: 依照中國法律和規(guī)定, 維護(hù)職工的合法權(quán)益, 協(xié)助外資企業(yè)合理安排和使用職工福利、 獎勵 基金;組織職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識,開展文藝、體育活

12、動,教 育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成外資企業(yè)的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第五十條 外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福 利、勞動保護(hù)和保險問題時,工會代表有權(quán)列席會議,外資企業(yè)應(yīng)當(dāng) 聽取工會的意見,取得工會的合作。第五十一條 外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作,并依照中華人民共和國工會法 的規(guī)定, 為工會組織提供必要的房屋和設(shè) 備,用于辦公、會議,舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。外資企 業(yè)每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費, 由工會按照中 華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。第八章 期限、終止、清算第五十二條 外資企業(yè)的經(jīng)營期限為 30 年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 起計算。第五

13、十三條 境外投資者如需延長外資企業(yè)的經(jīng)營期限,應(yīng)在經(jīng) 營期滿 180 天前,向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第五十四條 外資企業(yè)有下列情形之一的,應(yīng)予終止:1、經(jīng)營期限屆滿 ;2、經(jīng)營不善嚴(yán)重虧損,投資者決定解散 ;3、因自然災(zāi)害,戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;4、破產(chǎn);5、違反中國的法律,法規(guī),危害社會公共利益被依法撤消6、其它解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第五十五條 外資企業(yè)如提前終止時,應(yīng)提交終止申請書,報原 審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)做出的核準(zhǔn)日期為企業(yè)的終止日期。第五十六條 外資企業(yè)結(jié)束經(jīng)營時,應(yīng)提出清算程序、原則和清 算委員會人選,報審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。第五十七條 清算委員會由外資企業(yè)的法定代表、債權(quán)人代表及 有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成,并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。第五十八條 清算費用從外資企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。清算委員會行使下列職權(quán):1、召集債權(quán)人會議 ;2、接管并清理外資企業(yè)財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄3、提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù) ;4、制定清算方案 ;5、收回債權(quán)和清償債務(wù) ;6、追回投資者應(yīng)繳未繳的款項 ;7、分配剩余財產(chǎn) ;8、代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。第五十九條 外資企業(yè)在清算結(jié)束之前,境外投資者不得將該企 業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理該企業(yè)的財產(chǎn)。外資企業(yè)清算結(jié)束, 其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本的部分 視同利

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