有限合伙企業(yè)章程模版

1、以方式出資，計（有限合伙）章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）、中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資，設(shè)立XXX，該的性質(zhì)為有限合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第三條 本企業(yè)名稱及地址：企業(yè)名稱:企業(yè)地址：企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)第二章經(jīng)營范圍及宗旨第四條合伙宗旨:第五條合伙經(jīng)營項(xiàng)目和范圍:第六條合伙期限:合伙期限為年，自日起，至日止。第三章 合伙人姓名、出資額、出資方式 第七條 合伙人姓名、出資額、出資方式、合伙人性質(zhì)、住所1. 合

2、伙人（公司名稱/個人姓名）人民幣元，占注冊資本%，合伙人性質(zhì)為普通合伙人 /有限合伙人） , 住所（址）為，_ 證件名稱及號碼2. 合 伙 人 （ 公 司 名 稱 / 個 人 姓 名 ）方式出資，計人民幣元，占注冊資本%， 合 伙 人 性 質(zhì) 為普通合伙人 / 有限合伙人） , 住所（址） ，_ 證件名稱及號3. 合 伙 人 （ 公 司 名 稱 / 個 人 姓 名 ）方式出資，計人民幣元，占注冊資本%， 合 伙 人 性 質(zhì) 為普通合伙人 /有限合伙人） ,住所（址），_證件名稱及號碼4. 合 伙 人 （ 公 司 名 稱 / 個 人 姓 名 ）方式出資，計人民幣元，占注冊資本%， 合 伙 人 性

3、 質(zhì) 為普通合伙人 / 有限合伙人） , 住所（址），_ 證件名稱及號5. 合 伙 人 （ 公 司 名 稱 / 個 人 姓 名 ）方式出資，計人民幣元，占注冊資本%， 合 伙 人 性 質(zhì) 為普通合伙人 /有限合伙人） ,住所（址），_ 證件名稱及號注：可續(xù)寫。 有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但 是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。）第八條 本合伙出資共計人民幣元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產(chǎn)， 合伙人不得隨意請求分割， 也不得將其在 有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。 合伙關(guān)系終止后， 各合伙人按所占注冊資本比例分配合伙企業(yè)的資產(chǎn)。第九條 各合伙人的

4、出資，于日以前交齊，逾期不交或未交齊的， 應(yīng)對應(yīng)未交金額計付銀行利息并賠償由此給其 他合伙人造成的損失（不低于其擬出資額的 30%），同時，視為其自動放棄合伙人資格和權(quán)利， 合伙企業(yè)有權(quán)招募新的合伙人承擔(dān)其應(yīng)繳 出資額，新的合伙人享有其相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。第四章 利潤分配及債務(wù)承擔(dān)第十條 利潤分配：每一會計年度內(nèi)的凈利潤先提出 % 作為普通 合伙人管理合伙事務(wù)的獎勵分紅，剩余 % 凈利潤在全體合伙人之 間按照出資比例進(jìn)行分配。第十一條 債務(wù)承擔(dān)： 合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財產(chǎn)償還， 合伙財產(chǎn)不足清償時，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任， 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五章 合伙事務(wù)

5、的執(zhí)行第十二條 合伙期限內(nèi)全體合伙人共同委托合伙企業(yè)的所有普通合伙 人組成管理團(tuán)隊， 決定并執(zhí)行企業(yè)的所有合伙事務(wù)， 其他有限合伙人 不再執(zhí)行合伙事務(wù)， 該委托不可撤銷， 除非有證據(jù)證明管理團(tuán)隊嚴(yán)重 損害了全體合伙人的利益且損失超過注冊資本的 50%以上。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人在合伙期限內(nèi)對外代表合伙企業(yè)。 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙 人為全體普通合伙人，即： 第十三條 不執(zhí)行事務(wù)的有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，監(jiān)督 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其 他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況， 其執(zhí)行 合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)， 所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合

6、伙企業(yè) 承擔(dān)。第十四條 合伙人對合伙企業(yè)所有事項(xiàng)作出決議，均由全體普通合伙 人表決通過， 有限合伙人自愿放棄對合伙企業(yè)所有事項(xiàng) （包括經(jīng)營管理、利潤分配、投資、擔(dān)保、修改章程、解散、清算等)的表決權(quán)。合伙人會議由全體普通合伙人組成，實(shí)行普通合伙人一人一票表決 權(quán)；除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)全體普通 合伙人過半數(shù)表決通過；但下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人一致同 意。改變合伙企業(yè)名稱； 改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點(diǎn)； 處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)，合伙企業(yè)利潤分配； 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管

7、理人員；7)修改合伙章程內(nèi)容。第十五條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭 的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè) 相競爭的業(yè)務(wù)。 除經(jīng)全體合伙人一致同意外， 普通合伙人不得同本合 伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。第十六條 經(jīng)全體合伙人決定， 可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。第十七條 執(zhí)行事務(wù)普通合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件：充分執(zhí)行合伙協(xié)議； 對合伙企業(yè)負(fù)責(zé)； 接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé)；有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。第十八條 執(zhí)行事務(wù)普通合伙人權(quán)限和違約處理辦法執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限：執(zhí)行事

8、務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)召集合伙人會議； 執(zhí)行合伙人會議的決議； 主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；制定企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 全體合伙人委托的其他職權(quán)。 違約處理辦法；執(zhí)行事務(wù)普通合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的， 由執(zhí)行事務(wù)普通合 伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。第十九條 普通合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的， 執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對 其他普通合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。 提出異議時， 暫停該事務(wù)的執(zhí) 行。如果發(fā)生爭議，依照本章程第十四條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí) 行合伙事務(wù)的普通合伙人不按照合伙協(xié)議的決

9、定執(zhí)行事務(wù)的， 其他普 通合伙人可以決定其離開執(zhí)行事務(wù)合伙人團(tuán)隊。第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)， 不得對外代表有限合伙企業(yè)， 有合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。第六章 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓第二十一條 入伙：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 全體普通合伙人一致同意， 并依法訂立書面入伙協(xié)議； 入伙的新合伙 人與原合伙人享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同等責(zé)任； 新入伙的有限合伙人對 入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第二十二條 退伙：1）有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下， 可以

10、 退伙，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業(yè)法 第四十五條、 四十六條規(guī)定退伙的， 應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的 損失。2）普通合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第 五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。3）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清算， 退還退伙人的財產(chǎn)份額； 退伙人對給合伙企業(yè)造成 的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額；4) 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法， 由合伙協(xié)議約定或 者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物；5)普通合伙人退伙后，對基于其退伙

11、前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因 發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)， 以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn) 承擔(dān)責(zé)任；6) 合伙人退伙時， 合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的， 退伙人應(yīng) 當(dāng)依照合伙協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。第二十三條 出資的轉(zhuǎn)讓：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙 企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓時其他 合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)， 如轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人， 第三人按入伙 對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。第二十四條 經(jīng)全體合伙人一致同意， 普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?或者有 限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有?/p>

12、合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模?對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé) 任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模?對其作為普通合伙人期間合伙 企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第七章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十五條 本企業(yè)出現(xiàn)合伙企業(yè)法 第 85 條規(guī)定的情形之一的， 應(yīng)當(dāng)解散，由清算人進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體 合伙人簽字、蓋章，在 15 日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請 辦理企業(yè)注銷登記。第二十六條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按 合伙企業(yè)法 的規(guī)定進(jìn)行清 算。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、 社會保險費(fèi)用、 法定補(bǔ)償 金以及繳納所欠稅款、 清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)， 依照本章程第十條的 規(guī)定進(jìn)行分配。第八章 爭議解決辦法第二十七條 合伙人之間如發(fā)生糾