2018-2019年證券從業(yè)及專項投資銀行業(yè)務(wù)保薦代表人上市公司收購沖刺練習(xí)【1】含答案考點及解析

1、2018-2019 年證券從業(yè)及專項 投資銀行業(yè)務(wù) （保薦代表人 ） 上市公司收購沖刺練習(xí)【 1】 （含答案考點及解析 ）1 單選題 收購人 2016年 5月擬對我國上市公司進行收購，以下不符合收購人資格的有A. 甲公司系外國投資者，甲公司境外實有資產(chǎn)總額8000萬美元，甲公司管理的境外實有資產(chǎn)總額 8 億美元B.乙公司2013年8月存在重大違法行為C. 張某擔(dān)任丙公司的法定代表人，丙公司 2013年1月曾因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照D.趙某2015年4月因肇事逃逸被判處1年刑罰，2016年4月執(zhí)行期滿E. 丁公司畢2014 年 12 月一筆一億銀行長期借款無法歸還，持續(xù)至2016 年 3 月方將本息

2、歸還完答案】 A答案】解析】6 條第 2 項規(guī)定，外國投資1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于51 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5上市公司收購管理辦法（2014 年修訂 ）第 6 條 收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，A 項，外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法第 者應(yīng)符合以下要求：境外實有資產(chǎn)總額不低于 億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于 億美元。則甲公司滿足要求。BCDE四項， 收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； 收購人為自然人的，存在公司法第 收購人146 條規(guī)定公規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購上市公司： 且處于持續(xù)狀態(tài)；最近 3 年有嚴重的證

3、券市場失信行為； 情形； 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。 司法 （2013 年修訂 ）第 146 條第 1 款規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、 高級管理人員： 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、 挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5 年； 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自

4、 該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 B 項，乙公司2013年8月即最近3年存在重大違法行為，屬于禁止情形。C項，丙公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照已滿3年，不屬于公司法第 146條規(guī)定的禁止情形。D項，肇事逃逸”不屬于 公司法第146條規(guī)定的犯罪，不屬于禁止情形。E項，丁公司債務(wù)已清償，即使曾經(jīng)違約也不構(gòu)成障礙。2 單選題 根據(jù)上市公司收購管理辦法，下列關(guān)于要約收購上市公司的說法，正確的是A. 收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6 個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格B. 收購人以在證券交易所上市的債券支付收購

5、價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當不少于 2 個月C.在要約收購期間，被要約收購公司董事、監(jiān)事不得辭職D.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過90日，但出現(xiàn)競爭要約的除外【解析】A項，上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第35條第1款規(guī)定，收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前 6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。B項，第36條規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當不少于1個月。C項，第34條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。對監(jiān)事無此要求。D項，第37條規(guī)定，收購要

6、約約定的收購期限不得少于 30 日，并不得超過 60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。3 單選題關(guān)于上市公司要約收購，下列說法正確的是（ ）。 2013年6月真題A. 要約收購期限屆滿前 3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受B.收購人2011年11月上報要約收購報告書，2012年1月發(fā)布取消收購的公告，收購人 2012年 12 月可以收購?fù)还綜部分要約是向部分股東發(fā)出的收購其部分股份的要約D.自愿全面要約收購上市公司股份的比例不得低于30%答案】 A【解析】A項，上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第42條第2款規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。B

7、項，第31條第2款規(guī)定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng) 當公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。C項,第 23 條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股 東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約 （簡稱全面要約 ），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出 收購其所持有的部分股份的要約（簡稱部分要約）。D項，第25條規(guī)定，收購人依照本辦法第23 條、第 24 條、第 47 條、第 56 條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定 收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

8、( )。 2016 年 5 月真題 4 單選題 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員擬籌劃實施管理層收購。根據(jù)上市公司收 購管理辦法，下列關(guān)于該上市公司的說法，錯誤的是A. 本次收購需要上市公司聘請獨立財務(wù)顧問出具專業(yè)意見2 3 以上通過B. 本次收購應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)C. 董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當達到或者超過1 / 2D. 本次收購需要上市公司獨立董事發(fā)表意見，可以不用監(jiān)事會審議答案】 B【解析】 上市公司收購管理辦法 （2014 年修訂 ）第 51 條第 1 款規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購

9、或者 通過本辦法第 5 章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán) （簡稱管理層收購 ）的，該上市公司應(yīng)當具備 健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng) 當達到或者超過 12。公司應(yīng)當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn) 評估報告，本次收購應(yīng)當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得23以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董 事發(fā)表意見前，應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問 的意見應(yīng)當一并予以公告。5 單選題甲持有乙公司、丙公司100%股權(quán)。 2016年8月29日，乙

10、公司將其控制的某上市公司 60%股份全部轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列說法正確的是（ ）。 2016年10月真題A.丙公司可以向證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請B.丙公司可以向證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10 個工作日內(nèi)未提出異議的，丙公司可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn) 讓和過戶登記手續(xù)C丙公司所持的上市公司股份應(yīng)當鎖定36 個月D. 丙公司如果不申請豁免，那么可以發(fā)出全面要約或者部分要約答案】 A【解析】 根據(jù)上市公司收購管理辦法 （2014年修訂）第62條規(guī)定，收購人與出讓人能夠證 明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未

11、導(dǎo)致上市公司的實際控制 人發(fā)生變化的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。收購人報送 的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會 予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在 受理豁免申請后 20 個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取 得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。第 74條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有 的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益 的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12 個月的限制，但

12、應(yīng)當遵守本辦法第六章的規(guī)定。6 單選題 以下屬于免于提交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶手續(xù)的情形的有A.增持上市公司股份，成為第一大股東，持股比例為18，準備繼續(xù)增持B. 控股股東持股比例超過50 %，再增持5%的股份30C. 因上市公司回購股份減少股本導(dǎo)致投資者持股比例超過D. 經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的 股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過 30%答案】 B【解析】根據(jù)上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第63條第2款第3項規(guī)定，B項情形可以免于提交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。A項不屬于強制要約的情形，不需要進行要約收購；C

13、D兩項屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形。( )。7 單選題 收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆続.可繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動B. 可暫停執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議C. 處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)D. 董事可辭職【解析】ABC三項，上市公司收購管理辦法(2014年修訂)第33條規(guī)定，收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng) 作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、 調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大 影響。 D 項，第 3

14、4 條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。8 單選題假設(shè)A公司擬收購B公司，在收購過渡期內(nèi)，B公司董事會的下列行為中，符合上市公司收購管理辦法規(guī)定的是 ( )。A.為A公司的子公司提供擔(dān)保B.提出配股議案，募集資金用于A公司的投資項目C提議出售占公司總資產(chǎn)51 %的子公司D.拒絕將A 公司提出的更換半數(shù)董事議案提交股東大會答案】解析】上市公司收購管理辦法 (2014 年修訂 )第 52 條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收 購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)， 收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購 人

15、的董事不得超過董事會成員的13；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收 購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難的上市 公司的情形除外。9 單選題 以下構(gòu)成一致行動人的有 ( )。投資者之間存在合作關(guān)系甲公司的董事在乙公司當總經(jīng)理，甲乙為一致行動人持有投資者 5 %股份自然人股東的直系親屬甲公司的監(jiān)事在乙公司擔(dān)任董事A. I、B.I 、n、C.I、D.n 、答案】根據(jù)上市公司收購管理辦法 (2014 年修訂 )第 83 條第 2 款， I 項，投資者之間存合作、聯(lián)營等其他經(jīng)

16、濟利益關(guān)系的，構(gòu)成一致行動人；n 、 w 兩項，投資者的董事、【解析】在合伙、 監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員的，構(gòu)成一致行動人；川項，持有投資者30 %以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，才構(gòu)成一致行動人。10 單選題 根據(jù)上市公司收購管理辦法，不考慮其他因素，下列情形為擁有上市公司控 制權(quán)的有 ( )。13 以上成員選任投資者為上市公司持股 30的股東投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會投資者依其可實際支配上市公司股份表決權(quán)足以對公司董事會的決議產(chǎn)生重大影響投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司

17、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響A.IB.wC.n、 wD.m、w（2014 年修訂 ）第 84 條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有 投資者可以實際支配 30%; 投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司 投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東 中國證監(jiān)會認定的其他情形。答案】 B【解析】 上市公司收購管理辦法 上市公司控制權(quán)： 投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東; 上市公司股份表決權(quán)超過 董事會半數(shù)以上成員選任; 大會的決議產(chǎn)生重大影響;18的股份，且成為第一大股東，11 單選題 某投資者通過國有股行政劃轉(zhuǎn)方式擁有上市公司 其編制的權(quán)益變動報告書應(yīng)披露的內(nèi)容包括前 6

18、 個月內(nèi)通過證券交易所買賣該上市公司股票的簡要情況投資者控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖是否有意在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增加在上市公司的權(quán)益未來 12 個月對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)等進行調(diào)整的后續(xù)計劃A.n 、出B.m、wC.I、n、 wD.I 、n、川、w答案】 D【解析】 上市公司收購管理辦法 （2014年修訂）第16條第 2款規(guī)定，投資者及其一致行動 人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已 發(fā)行股份的 5%，但未達到 20%的，除了披露簡式權(quán)益變動報告書的內(nèi)容外，還應(yīng)當按照詳 式權(quán)益變動報告書的有關(guān)內(nèi)容披露相關(guān)信息。具體內(nèi)容

19、參見第7 題解析。12 單選題 甲公司擬以要約收購方式收購乙上市公司，收購報告書部分內(nèi)容如下：（1）預(yù)定收購10000萬股，比例為 30%; （2）收購期限為2016年7月1132016年8月26日（8月 22138月26日均為交易日）;（3）要約收購價格為10元/股。則下列說法正確的有（）。I 丁公司可以在2016年8月15日發(fā)出競爭要約的提示性公告，以每股15元價格收購乙公司n要約收購期間，乙公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不能辭職m 2016 年 8 月司 1 股份10日，甲可以以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以及10 元股的價格，收購丙公司所持乙公W 2016年8月10日，甲公司可以變更要約收購價格為 11

20、 元股V 2016年8月22日，已經(jīng)預(yù)受股東可以撤回對要約的接受A. I、B.m、C.W、D.m、E.n 、答案】 C上市公司收購管理辦法 (2014年修訂 )第 40條第 3款規(guī)定，發(fā)出競爭要約15 日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當n 項，第 34 條規(guī)定，在要約收購期間， m 項，第 38 條規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人作出公告后【解析】 n 項， 的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前 根據(jù)本辦法第 28 條和第 29 條的規(guī)定履行公告義務(wù)。被收購公司董事不得辭職。至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要 約的條件買入被收購公司的股票。W

21、 項，第 40 條第 1 款規(guī)定， 出現(xiàn)競爭要約的除外。 8 月收購要約期限屆滿前 15 日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是1 0日在收購期限屆滿前 15日外，甲公司可以變更要約。V 項，第 42 條第 2 款規(guī)定， 公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受 要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前 3 個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的 接受。 8 月 22 日在要約收購期限屆滿前 3 個交易日外，已經(jīng)預(yù)受股東可以撤回對要約的接受。在要約收購期限屆滿前 3 個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券13 單選題 某上市公司第一大股東持股 30，為終止上市公司

22、地位而發(fā)出要約收購，則下列 說法正確的有 ( )。股東應(yīng)該發(fā)出全面要約應(yīng)該以現(xiàn)金方式支付以上市債券支付的，剩余交易期限不少于 3 個月要約收購的期限為 30 天V聯(lián)交易等以終止上市地位為目的的要約收購，不需要披露對上市公司的影響分析，如同業(yè)競爭、關(guān)A.I 、B.m 、C.I、W、 VD. n、川、wE.rn、w、V答案】 C【解析】I、n、川三項，上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第27條規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā) 出全面要約的，應(yīng)當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當同 時提供現(xiàn)金方式供被收購公司

23、股東選擇。 w 項，第 37 條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不 得少于30日，并不得超過 60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。V項，根據(jù)第29條第2款規(guī)定，收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露本次收購對上市公司的影 響分析，包括：收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛 在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已 作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的 獨立性。14 單選題下列要約收購的方式正確的有( )。收購人持股 28，發(fā)出了向特定股東收購3股份的要約收購人持股 28，發(fā)

24、出了向全體股東收購3股份的要約收購人協(xié)議收購 30，要約收購 3收購人協(xié)議收購 30，要約收購 5收購人持股 28，發(fā)出了向特定股東收購7股份的要約A.IB.wC. I、D.m、E.w 、答案】 B【解析】 上市公司收購管理辦法 （2014年修訂）第 23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式 收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約 ），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約 ）。第 24 條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份 達到該公司已發(fā)行股份的 30時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采

25、取要約方式進行，發(fā)出全面要約 或者部分要約。第 25 條規(guī)定，收購人依照本辦法第 23 條、第 24 條、第 47 條、第 56 條的 規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司 已發(fā)行股份的 5。15 單選題要約收購中，被收購公司董事會的下列行為符合上市公司收購管理辦法的有（ ）。I 利用公司資源向收購人提供財務(wù)資助經(jīng)股東大會同意，對外投資新項目建議股東不接受收購方的要約聘請財務(wù)顧問提出專業(yè)意見經(jīng)股東大會同意，在要約收購期間，被收購公司董事辭職A.I 、nB.n 、出C.n、川、wD.n 、w、VE.m、w、V答案】 C【解析】I項，上市公司收購管理辦法

26、（2014年修訂）第8條第2款規(guī)定，被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用 職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得 損害公司及其股東的合法權(quán)益。 n 項，第 33 條規(guī)定，收購人作出提示性公告后至要約收購 完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng) 股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、 擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。川、W兩項,第 32 條第 1 款規(guī)定，被收購公司董事會應(yīng)當對收購

27、人的主體資格、資信情況及收購意圖進 行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出業(yè) 意見。V項，第34條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。16 單選題 關(guān)于上市公司收購中的支付方式，以下說法正確的有I 收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作n 收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當不少于3 個月 川收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收 購公司的股東選擇w 收購人以在證券交

28、易所上市交易的證券支付收購價款的，對于非發(fā)行新股的，應(yīng)將用于支 付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管A.I 、出B.n 、nC.I、n、 wD.I 、川、WE.I 、n、川、答案】 D【解析】 I 、 n、 m 三項，上市公司收購管理辦法 （2014 年修訂 ）第 36 條第 1 款規(guī)定，收 購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人 以證券支付收購價款的，應(yīng)當提供該證券的發(fā)行人最近3 年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上 市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當不少于 1

29、 個月。收購人以未在證券 交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇， 并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。 w 項，第 36 條第 2 款第 1 項規(guī)定，收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應(yīng)將用于支付的全 部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外。?( )17 單選題 要約收購上市公司時，收購人可以以下列哪些方式支付收購價款未在證券交易所上市交易的證券上市交易時間還有 25 天的債券經(jīng)有證券從業(yè)資格的評估師事務(wù)所評估的土地使用權(quán)上市公司發(fā)行新股現(xiàn)金A. I、B.I 、n、C.I、w、D.n 、m、w

30、、VE.I 、n、m、w、 V答案】 C【解析】根據(jù)上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第36條第1款規(guī)定，n、m兩項不得作為收購價款支付方式。18 單選題 不考慮其他因素，就單項事項而言，以下符合管理層收購上市公司規(guī)定的條件的 有（ ）。公司董事會共 9 名成員，獨立董事為 3 名公司聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告收購經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得23 以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議w 監(jiān)事會需對本次收購發(fā)表獨立意見A.wB.I 、C.n、D.n 、m、 w答案】 C【解析】 根據(jù)上市公司收購管理辦法（2014 年修訂 ）第 51條第 1款，

31、1 項，上市公司董事會成員中，獨立董事的比例應(yīng)當達到或者超過12；1V 項，管理層收購不需要監(jiān)事會或監(jiān)事發(fā)表意見。19 單選題 以協(xié)議方式進行上市公司收購，收購過渡期內(nèi)，以下哪種說法正確?( )上市公司中來自收購人的董事為1 4經(jīng)被收購公司股東大會同意后，被收購公司可以公開發(fā)行股票被收購公司陷入財務(wù)困難，收購人為了挽救可以對其進行關(guān)聯(lián)交易收購人不得提議改選被收購公司董事會A. IB. I、C.I、D.n 、E.n 、答案】 C【解析】 上市公司收購管理辦法 （2014 年修訂 ）第 52 條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收 購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過

32、渡期內(nèi)， 收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購 人的董事不得超過董事會成員的13；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收 購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難的上市 公司的情形除外。20 單選題 甲、乙無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，丙為可持續(xù)經(jīng)營的上市公司，下列說法錯誤的是( )。I 乙持有丙 51，甲乙簽訂協(xié)議，由甲直接辦理乙所持丙35股份的過戶登記n 甲以協(xié)議方式收購丙，并成為丙控股股東，收購協(xié)議簽訂后，甲可以立即改選丙董事會成員23的

33、川乙以協(xié)議方式收購丙，但收購資金存在缺口，可要求丙為其銀行貸款提供擔(dān)保w 甲以協(xié)議方式收購丙，簽訂協(xié)議至過戶前，丙可以公開發(fā)行股份A.I 、wB.I 、n、出C.n、川、wD.I 、川、wE.I 、n、川、答案】 E【解析】I項，上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第55條第1款規(guī)定，收購報告書公告后，相關(guān)當事人應(yīng)當按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本 次股份轉(zhuǎn)讓予以確認后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié) 算機構(gòu)申請解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。收購人未按規(guī)定履行報 告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券

34、登記結(jié)算機構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn) 讓和過戶登記手續(xù)。n、川、w三項，第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相 關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議 改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員 的 1 3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集 資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián) 交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。( )。21 單選題根據(jù)證券期貨法律適用意見第7號的規(guī)定， 2012

35、年10月收購人擬收購上市公司，以下情形可以認定為上市公司面臨嚴重財務(wù)困難的有2011 年12月31 日凈資產(chǎn)為負值， 2012年9月3013凈資產(chǎn)為正值2010 年、 2011 年凈利潤均為負值川因2008年、上市w 2011年虧損，A.I 、nB.n 、wC.I、n、出D.n 、川、w答案】 C2009 年、 2010 年 3 年連續(xù)虧損股票被暫停上市， 2011 年盈利，但尚末恢復(fù)2012 年 1 月至 5 月主營業(yè)務(wù)停頓， 2012 年 6 月恢復(fù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營【解析】 證券期貨法律適用意見第7 號 （證監(jiān)會公告 20111 號）規(guī)定，上市公司存在以下情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務(wù)困

36、難： 最近 2年連續(xù)虧損； 因 3年連續(xù)虧損， 股票被暫停上市； 最近 1年期末股東權(quán)益為負值； 最近 1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓 半年以上； 中國證監(jiān)會認定的其他情形。22 單選題 下列各項屬于擁有上市公司控制權(quán)的有持有上市公司 51 股權(quán)的股東6且出任董事長的第通過控股的兩家子公司合計持有上市公司3001股份的自然人某上市公司股權(quán)極為分散且各主要股東持股比例較為接近，其持股大股東w某上市公司股東為戰(zhàn)略投資人，不直接參與公司經(jīng)營管理，但能決定提名并擔(dān)任董事會一 半以上董事的選任A. I、n、mn、W川、Vn、m、Vm、W、VB. I、c.n、D.I 、E.I 、25V某上市公司的投資者可以實

37、際支配該公司股份表決權(quán)為答案】 B（2014 年修訂 ）第 84 條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有 投資者可以實際支配 30； 投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司 投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東 中國證監(jiān)會認定的其他情形。【解析】 上市公司收購管理辦法上市公司控制權(quán)： 投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東； 上市公司股份表決權(quán)超過董事會半數(shù)以上成員選任； 大會的決議產(chǎn)生重大影響；23 單選題 關(guān)于收購要約有效期的規(guī)定，下列敘述正確的有收購要約約定的收購期限不得少于 30日，并不得超過 60 日，出現(xiàn)競爭要約的除外在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約采取