定向增發(fā)基金操作步驟

1、定向增發(fā)定向增發(fā)二零一一年九月一、定義一、定義定向增發(fā)是從2006年開始實施的一種新的上市公司在融資方式，通過向特定投資者非公開發(fā)行股份，實現(xiàn)上市公司再融資需求，每個定向增發(fā)項目不得超過10位投資人。主要參與者一般是機構(gòu)投資者，主要包括證劵公司、信托公司、公募基金公司私募基金等，以及少數(shù)特定自然人。定向增發(fā)基金已經(jīng)成為上市公司再融資的主要手段。二、特點參與門檻高參與門檻高 1.定向增發(fā)項目眾多，需要優(yōu)中選優(yōu)的專業(yè)能力 2.單個項目平均規(guī)模在15億左右，對應一個投資者需要1.5億才能參與 3.定向增發(fā)具有非公開性質(zhì)，獲取優(yōu)質(zhì)項目并不完全靠資金實力有鎖定期有鎖定期 從取得標的股票到解禁拋售，一般需

2、鎖定1年批量買入批量買入 一次性買入股票占到總股本比例0.2%-15.2%，相比在通過二級市場增持，定向增發(fā)具有一次性、大規(guī)模、低成本的優(yōu)勢一般情況下折價發(fā)行一般情況下折價發(fā)行 2006年以來259家增發(fā)且解禁的公司中，有252家折價發(fā)行，平均折價率為30%目的-改善公司基本面改善公司基本面定向增發(fā)融資目的一般如下引進戰(zhàn)略投資者、財務重組、股權(quán)激勵、整體上市、收購資產(chǎn)、項目融資等從其出發(fā)點上看，都是為了改善公司的基本面收益來源（一）收益來源（一）定向增發(fā)收益=折價率+市場波動收益+個股成長性收益折價率：定向增發(fā)價格相對于二級市場價格的折扣市場波動收益:市場上漲過程中，獲取絕對收益；市場下跌過程

3、中，跌幅較小，獲得相對收益?zhèn)€股成長性收益：因公司實施定向增發(fā)，基本面改善，定向增發(fā)公司股票的估值得到提升收益來源（二）收益來源（二）定向增發(fā)可以提升上市公司的盈利能力，其凈利潤的平均增長也大大超出A股。06-09年實施定向增發(fā)的275個上市公司中，有236家上市公司在增發(fā)當年凈利潤都有所提高。利潤增厚的情況亦遠遠好于同期A股的情況。定向增發(fā)的一年鎖定期，盡管在流動性上存在一定缺陷，但是也從另外一個角度上彌補了股票上漲捂不住的困惑。如圖顯示營收增長凈利增長營收增長凈利增發(fā)2006年增發(fā)股票63.92%177.19%2006年全部A股25.88%30.54%2007年增發(fā)股票47.01%196.3

4、2%2007年全部A股25.68%51.38%2008年增發(fā)股票33.95%30.84%2008年全部A股18.40%-14.68%定向增發(fā)的風險2006200920062009年定向增發(fā)統(tǒng)年定向增發(fā)統(tǒng)計數(shù)據(jù)計數(shù)據(jù) 選擇股票至關(guān)重要選擇股票至關(guān)重要絕對收益2006200720082009平均值320.19% 75.06%38.73%93.70%最大值1321.02%589.40% 259.80% 535.02%最小值80.37% -80.61% -58.27% -38.68%增發(fā)家數(shù)451184650盈利家數(shù)45702744正收益比例100.00% 59.32%58.70%88.00%定向增發(fā)

5、的風險2006200920062009年定向增發(fā)統(tǒng)年定向增發(fā)統(tǒng)計數(shù)據(jù)計數(shù)據(jù)選擇時機至關(guān)重要選擇時機至關(guān)重要絕對收益2000以下2000-30003000-40004000-50005000以上平均值 280.89%164.26% 51.78% 59.28% -14.10%最大值1321.02%603.71%258.32%515.21%342.89%最小值48.99% -15.38% -43.47% -78.32% -80.61%增發(fā)家數(shù)3990453946盈利家數(shù)398337189正收益占比100.00% 92.22% 82.22% 46.15% 19.57%不同時點定向增發(fā)股票表現(xiàn)截然不同不

6、同時點定向增發(fā)股票表現(xiàn)截然不同股票名增發(fā)價（前復權(quán)）解禁日價收益增發(fā)時間大盤點位宏源證券 2.9135.191101.67%2006/6/211598.11三安光電13.0044.86245.02%2009/9/292754.54科力遠6.1317.97192.13%2008/4/293492.89浪莎股份6.7916.84148.01%2007/5/83950.01云維股份2.928.41188.42%2007/7/234213.36安泰集團6.175.77-6.16%2007/8/174656.57金馬股份7.003.38-51.71%2007/10/195818.047風帆股份 17.9

7、74.97-72.35%2007/10/176036.281如何選擇時機最重要從2006年到2009年，在上證指數(shù)低于3500點參與定向增發(fā)獲得的平均收益為173.38%；在上證指數(shù)高于3500點時參與定向增發(fā)所獲得的收益率為28.86%定向增發(fā)投資穩(wěn)定盈利的原因定向增發(fā)投資穩(wěn)定盈利的原因一 上市公司增發(fā)股票必須獲得證監(jiān)會發(fā)審會的審批通過，上市公司增發(fā)股票必須獲得證監(jiān)會發(fā)審會的審批通過，通常只有質(zhì)地優(yōu)良的公司才能審批通過通常只有質(zhì)地優(yōu)良的公司才能審批通過二 增發(fā)后，上市公司的凈資產(chǎn)增加，內(nèi)在價值提升；增發(fā)后，上市公司的凈資產(chǎn)增加，內(nèi)在價值提升； 增發(fā)取得的資金用于企業(yè)擴張或新項目的投產(chǎn)，增發(fā)取

8、得的資金用于企業(yè)擴張或新項目的投產(chǎn)， 促使企促使企業(yè)在未來一至二年內(nèi)，盈利能力提升，從而股價上升業(yè)在未來一至二年內(nèi)，盈利能力提升，從而股價上升三 大機構(gòu)參與增發(fā)，以及上市公司未來的利好題材配合大機構(gòu)參與增發(fā)，以及上市公司未來的利好題材配合四 定向增發(fā)的股票在發(fā)行時，實際增發(fā)價格和發(fā)行時的股定向增發(fā)的股票在發(fā)行時，實際增發(fā)價格和發(fā)行時的股票市場價格一般都有一個折價，折扣比例一般在票市場價格一般都有一個折價，折扣比例一般在30%30%左右。左右。五 牛市當中，牛市當中，1 1年鎖定期，反而能幫助投資人一路持有牛年鎖定期，反而能幫助投資人一路持有牛股，從而獲得牛市巨大收益；股，從而獲得牛市巨大收益；

9、 而在熊市當中或面臨系統(tǒng)風而在熊市當中或面臨系統(tǒng)風險時，增發(fā)價格往往對股價有較好的支撐作用。險時，增發(fā)價格往往對股價有較好的支撐作用。操作流程操作流程 競價申購競價申購 限售鎖定限售鎖定 上市變現(xiàn)上市變現(xiàn) 投資者通過競投資者通過競購上市公司增發(fā)購上市公司增發(fā)股份成為其股東，股份成為其股東，該部分股份成為該部分股份成為限售流通股，鎖限售流通股，鎖定期定期1 1年。年。 上市公司通過使上市公司通過使用增發(fā)新股募集得到用增發(fā)新股募集得到的資金用于收購優(yōu)質(zhì)的資金用于收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、擴大再生產(chǎn)或資產(chǎn)、擴大再生產(chǎn)或補充運營資金等，以補充運營資金等，以提高自身未來盈利能提高自身未來盈利能力。力。 投資者持有的

10、投資者持有的上市公司的定向增上市公司的定向增發(fā)股份在鎖定發(fā)股份在鎖定1 1年后年后解禁流通，拋出該解禁流通，拋出該部分股票后獲利。部分股票后獲利。投資公司決策流程A董事會預案- 研究助理人員定期搜集并實時更新上市公司的定向增發(fā)進展情況，將該股票信息出入初步備選池B股東大會通過-研究人員將對該公司股票進行跟蹤，進入分析研究階段C證監(jiān)會有條件通過-召開投委會討論立項，該行業(yè)研究員在15日內(nèi)完成詳細研究報告并負責落實發(fā)送詢價意向函并確認D證監(jiān)會正式通過-召開投委會，集中討論參與該公司定向增發(fā)的可行性、大盤趨勢、宏觀政策、報價方案、風險大小、盈利空間等，并提交此次決議及會議紀要給董事長。定向增發(fā)基金操

11、作步驟定向增發(fā)基金操作步驟Chapter 1 Chapter 1 成立有限合伙人企業(yè)，并獲得定增股權(quán)成立有限合伙人企業(yè)，并獲得定增股權(quán)合伙人對項目認可度不一的問題，可通過以下方法解決：u 在有限合伙協(xié)議上約定有限合伙人對普通合伙人提供有限合伙人對普通合伙人提供的項目擁有選擇權(quán)，其投資收益按所參與的項目結(jié)算，的項目擁有選擇權(quán)，其投資收益按所參與的項目結(jié)算，即：若有限合伙人參與投資，則解禁后的利潤按其在該項目的實際投資金額占該項目總投資額的百分比分配；若該有限合伙人不參某項目的投資，則不參與該項目投資收益的分配；u 方法：具體到某一項目，參與投資的合伙人簽署項目投資確認函，明確參與該項目投資的有限

12、合伙人明確參與該項目投資的有限合伙人姓名、項目投資金額、百分比，姓名、項目投資金額、百分比，同樣注明按照單個項目來結(jié)算；u 此方法無需重新成立新的有限合伙人企業(yè)，也無需調(diào)出或者調(diào)入有限合伙人。Chapter2 Chapter2 杠桿操作杠桿操作杠桿操作的主體將是杠桿操作的主體將是X X，有限合伙協(xié)議中約定由，有限合伙協(xié)議中約定由GPGP全權(quán)負責操作和管理。全權(quán)負責操作和管理。銀行銀行信托信托貸 款主體必須以一家實體企業(yè)（以制造業(yè)為佳）為主體向銀行申請貸款有限合伙企業(yè)X抵押X（注冊在上海或溫州）作為第三方的一個機構(gòu)，將手中的上市公司股權(quán)抵押給銀行，為該公司做第三方擔保上市公司股權(quán)的收益權(quán)利率由于

13、進入加息周期，成本有所提高，在7%左右（參考正常的商業(yè)貸款利率）12%-14%（包含信托渠道費）貸 款金額8000萬-1億元8000萬-1億元（以股權(quán)價值2億市值為例）優(yōu)點利率較低速度快，避免冗長審批程序資金用途只需要出資方認可需 要解 決的 問題（ 備注）貸款的主體需為某制造業(yè)企業(yè)，且必須在該企業(yè)所在地申請貸款該企業(yè)需有足夠體量容納8000w-1億貸款資金（銷售規(guī)模至少在2億元-10億元）不管是在溫州或上海貸款，最好找小型銀行，比較愿意去這么做貸款用途是否能夠通過銀行審批，銀行能否一次性放款事后信托Chapter3 Chapter3 再投資結(jié)構(gòu)再投資結(jié)構(gòu)-8000-8000萬的投資方向、投資

14、結(jié)構(gòu)萬的投資方向、投資結(jié)構(gòu)1 1、為什么建議放棄利用股指期貨對沖的方法：、為什么建議放棄利用股指期貨對沖的方法：u 股指期貨不能100%的對沖現(xiàn)貨股權(quán)，不能及時鎖定這部分的絕對收益率；u 因為時間的原因，從獲得股權(quán)到質(zhì)押完成套現(xiàn)至少需要1個月左右的時間，而二級市場上，定增的事件性催化因素形成的股價上升，通常還有一個提前，所以時間上會相差1-1個半月；u 同時，空股指方面，準確判斷大盤的漲跌也是一件非常困難的事情，這里還有一個操作性風險。綜上，風險敞口過大，而且環(huán)節(jié)過多，建議放棄。綜上，風險敞口過大，而且環(huán)節(jié)過多，建議放棄。2、假設在完成定增股權(quán)交易之后的第二個月通過信托，或者不通過信托直接通過

15、某個個人或者機構(gòu)投資者獲得質(zhì)押資金（8000萬+12%利率），該筆資金有該筆資金有2 2種再種再投資方式可做投資方式可做：u 留待現(xiàn)金，等待二級市場上該股票的下跌后買入；留待現(xiàn)金，等待二級市場上該股票的下跌后買入；u 繼續(xù)參與其他上市公司的定向增發(fā)。繼續(xù)參與其他上市公司的定向增發(fā)。結(jié)論：從控制和分散風險的角度出發(fā)，建議再投資結(jié)論：從控制和分散風險的角度出發(fā)，建議再投資的標的為其他定增項目。的標的為其他定增項目。Chapter3 Chapter3 再投資結(jié)構(gòu)再投資結(jié)構(gòu)-8000-8000萬的投資方向、投資結(jié)構(gòu)萬的投資方向、投資結(jié)構(gòu)風險及對策風險釋義對策系統(tǒng)性風險由于宏觀經(jīng)濟形勢變化，導致股票市場

16、出現(xiàn)長時間、大幅度下跌的系統(tǒng)性風險。以專業(yè)的研發(fā)能力和對增發(fā)公司的深入了解，選擇具有成長性的公司進行投資。個股風險定向增發(fā)股票由于炒作等人為原因出現(xiàn)增發(fā)價虛高，出現(xiàn)買入價過高的風險。長時間跟蹤上市公司，在投標前確認合理增發(fā)價格區(qū)間，如認為過高則停止投標。業(yè)績在增發(fā)后下滑。選擇合理的時點、熟悉的行業(yè)進入，降低業(yè)績變臉風險。流動性風險定向增發(fā)股票有1-3年的鎖定期，資金的流動性較差在定向增發(fā)股票解禁后，在合理的時間內(nèi)完成出售，返還投資者資金。沖擊成本風險解禁后一次性大規(guī)模賣出，造成股價下滑風險。一時無法全部拋售定向增發(fā)股票解禁后的六個月為減持期，分批選擇合理價位出售，降低沖擊成本。信托產(chǎn)品基本要素

17、信托產(chǎn)品基本要素信托計劃名稱信托計劃名稱定增基金一期集合資金信托計劃定增基金一期集合資金信托計劃信托規(guī)模信托規(guī)模2-52-5億元億元 信托期限信托期限1818個月，可以提前或延期，最長不超過個月，可以提前或延期，最長不超過2424個月。個月。封閉或開放封閉或開放封閉運作，不開放申購和贖回封閉運作，不開放申購和贖回信托利益分配信托利益分配信托存續(xù)期間不定期地向受益人進行分配，信托終止后信托存續(xù)期間不定期地向受益人進行分配，信托終止后 對剩余信托財產(chǎn)清算分配。對剩余信托財產(chǎn)清算分配。產(chǎn)品認購起點產(chǎn)品認購起點300300萬元起，以萬元起，以1010萬元的整數(shù)倍增加萬元的整數(shù)倍增加 認購費率認購費率信

18、托認購資金的信托認購資金的1%1%資金運用資金運用受托人以全部信托資金作為有限合伙人的出資與普通合受托人以全部信托資金作為有限合伙人的出資與普通合 伙人共同設立有限合伙企業(yè)，通過該合伙企業(yè)參與證券伙人共同設立有限合伙企業(yè)，通過該合伙企業(yè)參與證券 市場上市公司定向增發(fā)。市場上市公司定向增發(fā)。受托人受托人 XXXX信托有限公司信托有限公司保管人保管人 XXXX銀行銀行信托產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)信托產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)定增基金集合信定增基金集合信托計劃托計劃XX信托信托發(fā)行設立委托人委托人以有限合伙人名義出資管理費有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)收益分配上市公司上市公司定向增發(fā)定向增發(fā)購買信托投資保管銀行保管銀行保管信托分配保管費合伙企業(yè)（基金）的設立合伙企業(yè)（基金）的設立有限合伙人有限合伙人LP/XX信托信托普通合伙人普通合伙人GP/新睿投資新睿投資合伙人合伙人XX投資管理有限投資管理有限合伙企業(yè)合伙企業(yè)定增基金定增基金-上市公司定向增發(fā) 閑置資金可以運用于閑置資金可以運用于：- 新股申購- 貨幣市場基金- 短期債券- 銀行存款- 合伙人一致同意的其他金融投資品種XX銀行銀行保管費保管最高出資5億元投資投資設立設立XXXX證劵證劵基金的主要費用基金的主要費用委托人承擔的費委托人承擔的費用用 認購費認購費: : 認購資金的認購資金的1%1%合伙企業(yè)承擔的