完整版公司治理考卷答案

1、公司治理?課程期末測試試卷A卷答案專業(yè)： 年級： 學號： 姓名： 成績：得分一、單項選擇題此題共10分,每題1分1 .股份發(fā)起人的人數(shù)為CA. 5 人以上 B,最攵1 1人 C. 2 人以上200人以下D. 7 人以上2 .有限責任公司設立的股東法定人數(shù)為 A A. 50人以下 B. 2人以上C. 2人以上50人以下 D. 1人以上50人以下3 .股份董事會成員人數(shù)為 AA. 5-19 人 B. 6-20 人 C. 7-17 人 D. 8-20 人4 .公司監(jiān)事會成員人數(shù)最少為C A. 1 人 B. 2人 C 3人 D. 4人5 .現(xiàn)行有關規(guī)定,上市公司獨立董事最低比例為 BA. 1/2B,

2、1/3 C. 1/4D. 1/56 .普通股東會議每年召開的次數(shù)為 A A. 1 次 B, 2次 C 3次 D. 4次7 .以下不屬于股東會議的表決制度 D A.舉手表決B.投票表決C.代理投票制D網絡投票8 .從公司演化的角度看,以下不是董事會形式 D A.立憲董事會 B.咨詢董事會C.社團董事會D.底限董事會9 .以下不屬于跨國公司治理問題的是 C A.缺乏適用于跨國公司治理的法律框架B.國內部門無力監(jiān)管跨國公司的內部關聯(lián)交易 C.對跨國公司的社會責任缺乏有效的監(jiān)督機制D.跨國經營的文化適應10 .以下不屬于網絡組織微觀治理機制的是A.學習創(chuàng)新B.鼓勵約束C.決策協(xié)調D信任機制得分二、多項

3、選擇題此題共15分,每題1.5分1 .以下屬于企業(yè)制度形態(tài)的有 BCDE A.手工業(yè)作坊B.個人業(yè)主制C.合伙制D.兩合制E.公司制2 .以下屬于國外公司治理問題產生背景的有 ABCD A.人們普遍對經理人員與日俱增的高報酬感到不滿B.股東訴訟事件大量增加C.機構投資者力量的增大D.惡意收購中如何保護公司利益相關者的利益E,國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的治理者腐敗問題3 .公司股東大會股東會的主要職權有 ADE A.修改公司章程B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事 C.審議公司經營方針和投資方案D.對公司增加或者減少注冊資本作出決議E.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告4 .監(jiān)事會或不設監(jiān)事會

4、的公司的監(jiān)事行使的職權有ABCDE A.檢查公司財務B.對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議C.當董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級治理人員予以糾正D.提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議責任時召集和主持股東會會議E.向股東會會議提出提案5 .以下屬于機構投資者的是ABCDE A.基金公司B.證券公司C.信托投資公司D財務公司E.保險公司6 .以下關于有限責任公司組織結構和根本制度描述正確的選項是 ACDE A.可以不召開股東大會B.董事會人數(shù)一般為

5、2到14人 C.股東人數(shù)較少的可以設一名執(zhí)行董事 D.監(jiān)事會成員不得少于3人 E.可以不設立監(jiān)事會7 .以下屬于惡意并購應變舉措的有 ABCD A.訴諸法律B.定向股份回購C.資產重組與債務重組D.毒丸防御E.減少注冊資ABCDE)8 .以下屬于董事、高管違反對公司忠實義務的行為有A.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲B.違反公司章程的規(guī)定,未經股東大會(股東會)或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔 保 C違反公司章程的規(guī)定或者未經股東大會(股東會)同意,與本公司訂立合同或者進行交 易 D未經股東大會(股東會)同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于

6、公司的商業(yè)時機, 自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務E.擅自披露公司秘密9 .董事和高管的常用報酬鼓勵機制( ABC )A.薪金 B.股票期權 C.退休金at劃D.聲譽鼓勵機制E.聘用與解雇鼓勵機制10 .企業(yè)解散時剩余財產清償分配的順序為( DBCAE )A.債權人 B.職工工資 C.國家稅款 D.清算費用E.股東得分三、簡做題(此題共20分,每題5分)1 .簡要說明公司治理學的學科性質.答案要點：(1)公司治理學是一門交叉學科.所謂交叉學科是指在一些學科領域之間的交叉點上產生的新學科.公司治理學是 20世紀80年代以來產生的一門新學科,其內容涉及治理學、經濟學、法學、歷史學、心理學等

7、多種大的學科,是這些學科交叉滲透的結果.(2)公司治理學是一門應用學科.公司治理學是一門實踐性較強的應用學科.一方面公司治理理論來源于實踐,公司治理學就是在發(fā)現(xiàn)、分析、解決公司治理實踐中出現(xiàn)的問題時,經過歸納和提煉把公司治理的共性問題上升為一般理論問題的.另一方面公司治理理論對實踐又具有指導作用.(3)公司治理學是一門新興學科.公司治理學作為一門獨立學科,其形成只有短短的幾年時間,雖然已經構筑了初步的知識體系,但有許多問題尚待進一步研究.這些問題包括：公司治理學的研究對象、研究任務和研究方法；公司治理學的學科體系和所包括的內容；公司治理理論、 原那么、評價、實驗模擬研究的細化與協(xié)調等.2 .簡

8、要說明合伙制企業(yè)的特點、優(yōu)點和缺點.答案要點：(1)多個職能所有者共同出資創(chuàng)辦的企業(yè).(2)特點：多人聯(lián)合出資；創(chuàng)辦者、經營者、雇員合一；創(chuàng)辦者承擔無限責任或連帶責任.(3)優(yōu)點：投資規(guī)模較業(yè)主制大；選擇經營者的范圍擴大.4缺點：創(chuàng)辦者之間的連帶風險,不好選擇投資伙伴.5適用對象：局限農業(yè)、零售商業(yè)類的小型私人企業(yè),提供無形產品一一效勞性質的企業(yè),如會計師事務所、律師事務所、私人診所等等.3 .簡要說明公司的利益相關者的范圍.答案要點：利益相關者理論的根本論點是企業(yè)不僅要對股東負責,而且要對與企業(yè)有經濟利益關系的相關者負責.公司是相互依存的社會體系中的一局部,公司不可能脫離其他個人和團體而存在

9、,因而,公司應該對這些主體負有社會責任.布萊爾認為,企業(yè)的目的不能僅限于股東權益最大化, 而應該同時考慮企業(yè)其他參與人,包括職工、經理、債權人、供應商、用戶以及所在社區(qū)的利益.這些人構成了利益相關者的范圍.4 .簡要說明獨立董事制度是如何產生與開展的答案要點:獨立董事制度首創(chuàng)于美國.獨立董事制度的產生和開展是一系列因素綜合作用的結果,具體表達為以下幾個方面第一,“一元制的董事會結構；第二,經理人員薪酬的過快增長；第三,公司面臨法律訴 訟壓力的增加；第四,兩權別離的矯正與治理結構的完善；第五,分散的股權結構；第六,上市 公司自我開展的需要；第七,企業(yè)承擔社會責任不斷拓展的結果.由英美和中國獨立董

10、事的產生過程可以看出,由于市場經濟開展階段和經濟體制等方面的差一些推動英美國家公司聘請獨立董 降低訴訟風險等, 在中國公司中的作用 那么是中國上市公司引入獨立董事制度的異,國內外公司獨立董事制度的產生動因存在比較大的差異 事的根本因素,如平息投資者對經理人員高薪酬的抱怨、 并不明顯.而保護中小股東的利益免受控股股東的侵害, 主要動因.得分四、論述題此題共32分,每題8分1 .公司治理的內涵是什么有哪些代表性的觀點?答案要點："治理結構"governance structure 概念是威廉姆森于1975年首先提出的,而“公司治理"corporate governan

11、ce 概念最早出現(xiàn)在文獻中的時間是20世紀80年代中期.自從公司治理這一概念提出以來,西方學者存在著不同的理解.但綜合而言,西方學者對公司治理內涵的界定,主要是圍繞著限制和監(jiān)督經理人員行為以保護股東利益、保護包括股東在內的公司利益相關者利益兩個主題展開的.1股東、董事和經理關系論.2限制經營治理者論.3對經營者鼓勵論.4限制所有者、董事和經理論.5利益相關者限制經營治理者論.6治理人員對利益相關者責任論.7利益相關者相互制衡論.2 .試論述公司治理模式包括哪些類型各類型治理模式有何特征答案要點：不同的國家由于各自的經濟開展道路、社會文化傳統(tǒng)和政治、法律制度的不同, 其企業(yè)經過長期的開展歷程和制

12、度演變,表現(xiàn)出不同的公司治理結構和治理機制,由此形成了不同的公司治理模式,大體可區(qū)分為： 外部限制主導型公司治理模式：董事會中獨立董事比例較大、公司限制權市場在外部約 束中居于核心地位. 內部限制主導型公司治理模式：董事會與監(jiān)事會分立、企業(yè)與銀行共同治理、公司之間 交叉持股. 家族限制主導型公司治理模式：所有權主要由家族限制、企業(yè)決策家長化、經營者鼓勵 約束雙重化、企業(yè)員工治理家庭化、來自銀行的外部監(jiān)督弱.3 .試述獨立董事與監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的主要區(qū)別.答案要點：獨立董事除了具有一般董事的權力之外,獨立董事享有的特別權利,例如重大關聯(lián)交易的提前認可權、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、獨

13、立聘請外部審計機構和咨詢機構、提議召開董事會等,以及對重大事項的獨立意見.監(jiān)事會或者監(jiān)事行使以下職權：檢查公司財務；對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法 規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東會；公司章程規(guī)定的其他職權.由此可以看出,獨立董事的監(jiān)督更多表達為事前的監(jiān)督,而監(jiān)事會的監(jiān)督更多是事后進行的.4 .什么是公司治理原那么常見的有哪些類型你認為公司治理原那么的作用主要表達在哪些 方面答案要點： 內部治理：公司治理的核心.內部治理的任務是以恰當?shù)慕Y構與機制組織好董事會、監(jiān) 事會以及各專業(yè)委員會的活動,爭取股東對公司的積極關

14、注,保證企業(yè)的財務報告和審 計體系向股東大會、董事會、監(jiān)事會及外界提供及時準確的信息,監(jiān)督并鼓勵經營者盡 職履行作為經營受托者的義務. 外部治理：公司行為的外部約束機制.外部治理是對內部治理的補充,其作用在于使企 業(yè)經營活動接受外界評價的壓力,促使經營者行為自律.主要表現(xiàn)為通過資本市場、產 品市場、經理人市場、并購市場等各種市場機制的壓力,促使經營者勤勉守規(guī),盡職履 行公司財產受托人的義務. 公司治理的框架體系：內部治理與外部治理的統(tǒng)合.從各國公司治理體系的現(xiàn)狀來看, 都是內部治理與外部治理的統(tǒng)合.所不同的是有的側重內部治理,有的那么強調外部治理 的作用.實際上,內部治理與外部治理是相輔相成的

15、.在一般狀況下,以董事會為核心 的內部治理是公司治理的主要表達.但在股權高度分散的情況下,外部各種市場機制的 有效性會對內部治理作用的發(fā)揮具有重要影響.在一定情況下,外部治理可以轉化為內 部治理.如當公司出現(xiàn)重大決策失誤或經營不善,而內部治理又未能起到應有作用,甚 至出現(xiàn)內部人互相勾結損害股東利益時,外部資本市場或公司限制權市場將發(fā)揮作用, 出現(xiàn)改組董事會、更換經營層、接管公司等情形.得分五、案例分析題(此題共23分)某市津心有色金屬股份的章程中規(guī)定：“董事會是公司最高權力機關,其下屬分公司經理等高級治理人員的任免必須經董事會討論決定,由董事長簽字才能生效.1998年4月,津心有色金屬股份總經

16、理葛軍未經董事會討論通過,擅自以公司的名義,任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經理,該分公司是1997年4月設立的,不具有獨立法人資格.1998年7月12日,盧侯持該分公司的營業(yè)執(zhí)照和法人授權證實書,與該市工商銀行簽訂了流動資金貸款合 同,金額120萬元,期限為6個月.由于該公司經營治理不善,到 1999年1月貸款到期時,只 能歸還20萬元,市工商銀行找到津心有色金屬股份,要求其承擔物資供銷分公司的貸 款債務.后者以對盧候的任命不符合章程的規(guī)定為由,拒絕了工商銀行請求.另外該公司董事會發(fā)現(xiàn),葛軍在申請一項非職務創(chuàng)造專利成功后,于1998年6月25日與公司的幾位副總經理協(xié)商,將該專利在某市的實施權轉

17、讓給津心有色金屬股份,葛軍之妻李麗和津心有色金屬股份單獨使用該項專利,某市以外的地區(qū)葛軍有權再行轉讓；葛軍負責解決專利實施中的所有技術問題,在專利技術形成產品,并取得經濟效益以后,津心有色金屬股份每年從產 品銷售額中提取5%以現(xiàn)金形式支付給葛軍. 通過閱讀上述材料,思考并答復如下問題： 第一,葛軍未經董事會討論通過,擅自以公司的名義, 任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經理的行為是否有效為什么 第二,盧侯與該市工商銀行簽訂的流動資金貸款合同是否有效為什么 第三,津心有色金屬股份對工商銀行的抗辯理由是否成立為什么 第四,葛軍和津心有色金屬股份簽訂的專利實施許可合同是否有效為什么答案要點：能夠結合所學的組織理論中有關的核心概念和原理分析案例中的問題,并明確提出自己的觀