企業(yè)合并和合并財務報表

1、    【摘要】 全球經(jīng)濟的發(fā)展興起了企業(yè)合并浪潮，合并財務報表成為人們討論的焦點。本文分析了企業(yè)合并和合并報表的關系，并就國際企業(yè)合并報表的有關問題展開討論。 【關鍵詞】 企業(yè)合并； 合并會計報表； 購買法； 權益結(jié)合法； 合并商譽 現(xiàn)代大公司的形成和擴展往往借助于聯(lián)營與合并。一家公司可能基于種種目的，如，為了建立原料供應基地，開辟或占領產(chǎn)品市場，實行多樣化經(jīng)營，獲取稅收優(yōu)惠，立即產(chǎn)生利潤等，而去兼并或控制其他公司。美國企業(yè)并購在全球企業(yè)并購中是最富有特點及最具有代表性的。19世紀末20世紀初以后，美國企業(yè)大體上發(fā)生了五次并購浪潮，每一次都展示著不同時

2、期美國企業(yè)的成長途徑與配置方式。第一次并購浪潮發(fā)生于19世紀末20世紀初，特點是橫向并購實施規(guī)模擴張和企業(yè)壟斷，典型案例如美國鋼鐵公司的重組與并購；第二次并購浪潮主要集中于20世紀20年代，尤其在1929年達到了高峰，特點是縱向并購實施行業(yè)寡頭壟斷，典型案例如通用汽車公司的并購和重組；第三次并購浪潮發(fā)生于第二次世界大戰(zhàn)后的五六十年代，特點是混合式并購促成跨國重組與擴張，典型案例如可口可樂公司的多元化并購；第四次并購浪潮發(fā)生于20世紀80年代，在1985年達到高峰，然后逐漸進入尾聲，特點是運用金融杠桿，如通過“小魚吃大魚”和發(fā)行“垃圾債券”等方式調(diào)整與突出主營業(yè)務，典型案例如1985年銷售額僅為

3、3億美元的普萊得公司以舉債方式用17.6億美元的價格收購了年銷售額達24億美元的雷夫隆公司；第五次并購浪潮發(fā)生于20世紀90年代，特點是戰(zhàn)略驅(qū)動下功能互補型強強聯(lián)盟，典型案例如美國波音公司以換股方式兼并了麥道飛機制造公司，使合并而成的新波音公司成為世界上規(guī)模最大、實力最強、業(yè)務最廣的航天航空企業(yè)。 全球企業(yè)并購案例數(shù)量劇增得益于資金充裕和流動速度的加快，而充裕的資金則來源于市場開放、關稅降低和全球經(jīng)濟的日益一體化，加之當今世界網(wǎng)絡信息技術的飛速發(fā)展大大便利了國際資本的自由流動，致使企業(yè)合并不僅在一國范圍內(nèi)進行，而且早就跨越國界。無論在發(fā)達國家，還是在發(fā)展中國家，通過取得別國境內(nèi)公司的股權建立跨

4、國公司或擴大跨國經(jīng)營的現(xiàn)象如今已屢見不鮮。在這種情況下，一套綜合反映跨國集團整體財務狀況、經(jīng)營業(yè)績及未來前景的合并報表對集團的各類信息使用者來說不僅相關而且必要。 一、企業(yè)合并與合并財務報表 企業(yè)合并是指企業(yè)為了達到某種經(jīng)營目的，通過兼并、控股等形式控制和操縱其他企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為。企業(yè)合并主要包括吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并三種形式。 吸收合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成為一家企業(yè)，其中只有一家企業(yè)繼續(xù)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消失，合并后留存的企業(yè)對所有被合并企業(yè)原來的資產(chǎn)實行直接控制和管理。在吸收合并的情況下，由于被合并企業(yè)已清算解散，合并后的企業(yè)仍然是一個單一的法

5、律主體和會計主體，因此合并后會計報表的編制與合并前的相同，有所變動只是會計報表反映的對象，不涉及合并財務報表問題。 創(chuàng)立合并是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新企業(yè)。在創(chuàng)立合并的情況下，原來的企業(yè)均不復存在，組成一家新的法人企業(yè)，原企業(yè)的資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)由新企業(yè)控制。由于創(chuàng)立后的企業(yè)與普通企業(yè)一樣，仍然是一個法律主體和會計主體，因此也沒有涉及到合并財務報表的問題。 控股合并是指企業(yè)通過收購或購買其他企業(yè)的股份，控制其他企業(yè)的一種合并形式。與吸收合并和創(chuàng)立合并不同，控股合并不屬于法律意義上的合并。在控股合并的情況下，控股企業(yè)與被控股企業(yè)法人資格仍然存在，均為獨立的法律主體，各自從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，分別編制自身

6、的會計報表。但由于它們之間存在控股關系，在生產(chǎn)經(jīng)營和財務決策上控股企業(yè)可以對被控股企業(yè)實施有效控制，因此，從經(jīng)濟意義上看，控股企業(yè)與被控股企業(yè)事實上已成為一個整體，為了反映這一整體的財務狀況和經(jīng)營成果，需要編制一套合并財務報表。 總之，企業(yè)合并與合并財務報表有一定的聯(lián)系，但兩者并不是必然的關系。企業(yè)合并可能導致合并財務報表問題的出現(xiàn)，但并非任何企業(yè)合并都需要編制合并報表。只有在控股合并的情況下，才存在合并財務報表問題，才需要編制合并財務報表。 合并財務報表是以母公司為核心，將整體企業(yè)集團視為一個經(jīng)濟實體，以組成企業(yè)集團的母公司和子公司的個別會計報表為基礎編制的、綜合反映集團經(jīng)營成果和財務狀況及

7、其變動情況的報表。 在控股經(jīng)營情況下，由于母、子公司都是獨立的法人實體，它們分別編制自身的會計報表，集團的最高管理當局為了解公司的整體經(jīng)營情況，就需要將控股公司（或稱母公司）與子公司的會計報表進行合并，通過合并財務報表提供綜合信息。同樣，就集團外部信息者（如投資者、債權人、金融機構(gòu)、政府部門等）而言，為了避免企業(yè)集團利用對子公司的控制關系，通過內(nèi)部交易、轉(zhuǎn)移價格等手段人為操縱集團利潤，也要求其編制合并財務報表。以日本為例，日本在1975年制定了要求編制合并報表的會計準則，并由大藏省于1976年以法令形式頒布。在此期間曾就報表披露要求作過一個案例研究：東芝公司（Toshiba）1976年按非合并

8、基礎編制的報告收益是13000萬美元，而與其所有海內(nèi)外子公司合并后，得出的結(jié)果卻是1300萬美元的損失。顯而易見，在計算企業(yè)集團整體財務成果時，不按照合并基礎提供的信息將具有極大的誤導性，尤其對包含眾多海外附屬企業(yè)的跨國公司來說更是如此。 雖然合并報表可以向集團內(nèi)部及外部信息使用者提供相關信息，但亦有其局限性，包括： 第一，合并報表提供的是企業(yè)整體的財務狀況與經(jīng)營成果信息，對于個別公司則缺乏詳細資料。某些報表使用者如比較關心企業(yè)短期償債能力的短期債權人，便無法從合并報表中取得所需的相關信息。 第二，若組成集團的各家企業(yè)從事不同的行業(yè)，則合并報表所提供的財務比率在用途上會有所限制。例如，某控股公

9、司雖列于工業(yè)類，但其合并報表中所含的聯(lián)屬公司卻涉及商業(yè)類、地產(chǎn)類、公用事業(yè)類等行業(yè)。因此，報表使用者在評估集團經(jīng)營業(yè)績時，首先需注意據(jù)以比較的對象是否處在同一行業(yè)。就前述集團公司而言，若地產(chǎn)類或公用事業(yè)類企業(yè)在其經(jīng)營中所占比例相當大，則其編制出來的集團合并報表與其他較為單純的工業(yè)類公司報表相比，可能意義不大甚至可以說毫無意義。 第三，集團公司往往從事跨地區(qū)、跨國界的經(jīng)營活動。在這種情況下，控股公司和聯(lián)屬公司在不同地區(qū)投入的技術、資金、勞動力以及它們的獲利能力、資金分布、投資風險、發(fā)展前景等均可能存在很大差別，合并報表提供的綜合信息顯得過于籠統(tǒng)，難以看出上述差別的影響。 第四，子公司的債權人或股

10、東對母公司的財產(chǎn)或利潤不具有要求償還或共同分享的權利，合并報表對這些人而言意義不大。 鑒于上述缺陷，某些報表使用者往往要求企業(yè)提供個別公司的財務報表或提供按行業(yè)特點、地區(qū)分布編制的分部報告，以便評估集團公司真實的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績。 二、合并實務的國際比較 合并財務報表最早出現(xiàn)于美國，第一份典型的合并報表由美國鋼鐵公司于1901年編制，以后逐漸在實務中發(fā)展成為一種模式。但不同國家之間卻存在著巨大的差異，比如，英、美一些國家合并會計比較發(fā)達與完善，而其他一些國家如意大利、希臘、西班牙、盧森堡等在第7號指令頒布并實施以前，或是根本不存在合并會計或是合并會計仍處于十分原始的階段。盡管近年來國際會計準

11、則委員會和歐盟等有關機構(gòu)和組織正在試圖縮小這些差異，但卻不可能在短時間內(nèi)完全加以消除。 合并財務報表的編制把企業(yè)集團假設為單一的會計主體。在確定這種主體的界限時，有必要提出下列問題：關于該主體的信息向誰提供？提供這種信息的目的何在？哪些被投資企業(yè)應當納入合并范圍？采用的合并方法是否恰當?shù)鹊?。這些問題的解決，在很大程度上依據(jù)于編制合并財務報表所采用的理論。根據(jù)不同的合并理論，其確定的合并范圍和選擇的合并方法將各不相同。目前國際上通行的合并理論主要有下面幾種： （一）母公司理論（Parent Company Theory） 母公司理論認為：合并財務報表是母公司報表的擴展，其基本編報目的是從母公司股

12、東的角度出發(fā)，為母公司股東的利益服務。 根據(jù)這個觀點，合并凈收益應屬于母公司股東的利益，少數(shù)股東收益視作一項費用予以扣除。至于少數(shù)股權，則是按照少數(shù)股東持有子公司權益的份額計算并作為負債列示。母公司占子公司凈資產(chǎn)的份額用公允市價計算，而少數(shù)股權擁有的子公司凈資產(chǎn)部分則延用子公司的賬面價值。商譽僅列示屬于母公司的部分，屬于少數(shù)股權部分則不予以列示。公司集團內(nèi)部銷售形成的未實現(xiàn)利潤僅按母公司持有股權的百分比抵銷，屬于少數(shù)股東的部分，則認為已實現(xiàn)，不予抵銷。上述理論的缺點是，合并報表中對子公司的資產(chǎn)和負債，屬于母公司的部分，按并購時的公允價值處理，而屬于少數(shù)股東的部分則仍按賬面價值處理。 （二）實體

13、理論（Entity Theory） 實體理論認為：母子公司從經(jīng)濟實質(zhì)上說是單一個體，合并財務報表應從整個企業(yè)集團的角度出發(fā)并為全體股東（包括控股股東和少數(shù)股東）的利益服務。因此，合并凈收益應屬于企業(yè)集團全部股東的收益，要在多數(shù)股權和少數(shù)股權之間加以分配。同理，少數(shù)股權是整體企業(yè)集團股東權益的一部分，應與多數(shù)股權同樣列示。子公司所有凈資產(chǎn)均按公允市價計量。商譽按子公司全部公允價值計算列示。另外，所有內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤都應100在合并時抵銷。 實體理論對多數(shù)股東與少數(shù)股東一視同仁、同等對待的做法，能夠較好地滿足企業(yè)集團內(nèi)部管理人員對會計報表的需要，滿足對整個企業(yè)集團生產(chǎn)經(jīng)營活動管理的需要。然

14、而，現(xiàn)行財務會計實務仍以歷史成本入賬，而實體理論則主張對子公司的凈資產(chǎn)全部采用公允價值計量，不大為實務界接受。當前，美國GAAP、IFRS及我國CAS均采用實體理論。 （三）當代理論（Contemporary Theory） 當代理論的實質(zhì)是母公司理論和實體理論兩者的綜合。對合并資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)和負債采用母公司理論，即子公司的資產(chǎn)和負債屬于母公司持有股權的部分按公允價值計算，屬于少數(shù)股權的資產(chǎn)和負債仍以原賬面價值列示。商譽也僅列示屬于母公司的部分，不列示少數(shù)股權部分。子公司的少數(shù)股權按子公司賬面價值計算。對于母子公司之間的交易所產(chǎn)生的未實現(xiàn)損益的處理則采用實體觀，全部予以抵銷。在合并資產(chǎn)負債

15、表中，有的公司將少數(shù)股權列示于負債項下或列示于負債與股東權益之間，也有列示于股東權益項下的。由于母公司對少數(shù)股東并無償還股款的義務，將少數(shù)股權列于負債項下并不合理。而列于負債與股東權益之間，又因歸類不清，亦屬不當。但因母公司所能控制子公司的資源廣及子公司的全部資產(chǎn)和負債，因此，將少數(shù)股權列于股東權益項目下，與母公司股東權益分開列示，較為合理。至于少數(shù)股東凈利潤在損益表中的列示，則作為利潤總額的減項，其差額即為凈利潤。 由上可知，不論母公司理論、實體理論還是當代理論，其中心思想是全部合并（full consolidation），即在調(diào)整、抵銷內(nèi)部會計事項的基礎上，將母、子公司會計報表的各個項目逐

16、行加總合并（line-by-line）。然而，在會計實務中，全部合并法卻不能夠解決隸屬于兩個或兩個以上的集團的企業(yè)或只是部分地隸屬于一個集團的企業(yè)的合并財務報表編制問題。前者如某一合資企業(yè)，其全部股份由三方共同投資形成，各擁有1/3的表決權，這種情況既沒有單一的母公司，也沒有少數(shù)股權的股東，既不存在著法定支配權，也不存在著單一的經(jīng)濟實體，由于其中任何一個投資企業(yè)都不能對該合資企業(yè)實施控制，根據(jù)前述理論難以確定該合資企業(yè)的財務報表應由哪一家投資企業(yè)合并。針對這一合并理論上的不足，有的國家在編制合并報表時，便提出了“所有權理論”（ownership theory）。這種理論的典型表現(xiàn)主要有兩種情況

17、：一是合營中權益的會計處理，采用的是比例合并法（proportional consolidation），即將合營者在共同控制實體中的每項資產(chǎn)、負債、收入和費用按所占份額與合營者自身報表中的類似項目逐行合并，或是在合營者報表中分別作為單獨的項目列報。當前，美國GAAP，IFRS和我國CAS對合營中的權益均采用權益法。二是聯(lián)營企業(yè)投資的會計處理（通常是指股權比例大于20而少于50的情況），采用的是權益法（equity method）。由于投資者不具有控股權卻又能對這種類型被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和財務決策產(chǎn)生重大影響，因此，投資者對所擁有的權益性投資將以獨立的項目列入合并報表，即所謂的“單行基礎”（o

18、ne-line basis or lump-sum basis）。在權益法下，起初先按照成本記錄投資；在取得投資后，通過增加或減少賬面金額確認投資者在被投資企業(yè)利潤或虧損中所占的份額；收到被投資企業(yè)分給的利潤，沖減投資的賬面金額。不過，由于按權益法處理公司間交叉持股問題時存在著爭議，在實務中，諸如澳大利亞、瑞典等國的聯(lián)營企業(yè)廣泛采用的則是成本法。在成本法下，投資者按照成本記錄對被投資企業(yè)的投資；投資者確認的收益，限于投資日后從被投資企業(yè)利潤分配中收到的數(shù)額；若收到的分配額超過累計利潤，應作為投資的回收，沖減投資成本。 三、企業(yè)合并的購買法與權益結(jié)合法 就編制合并報表中使用的全部合并法而言，不同

19、國家之間存在著相當大的差異，實務中主要有兩種不同的會計處理方法：購買法和權益結(jié)合法。前者視合并為購買行為，注重合并完成日資產(chǎn)、負債的實際價值，因此，被購買企業(yè)的資產(chǎn)按購買日的公允價值重估，購買成本超過重估后凈資產(chǎn)的差額作為合并商譽；后者視企業(yè)合并為經(jīng)濟資源的聯(lián)合，認為是兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風險和利益的聯(lián)合，因此，不要求對被購買企業(yè)的資產(chǎn)加以重估，即仍按其原有賬面價值入賬，不確認商譽。 兩種不同的會計處理方法將對合并當年的利潤產(chǎn)生不同的影響。其一，在購買法下，如果存在通貨膨脹的影響，重估后資產(chǎn)的公允價值通常高于賬面價值，尤其是資產(chǎn)中的土地、建筑物等，升值幅度很大，這些增值的資產(chǎn)確認后將在以

20、后年度轉(zhuǎn)化為成本或費用，從而導致購買法下的成本、費用較權益結(jié)合法為多。其二，在購買法下，合并企業(yè)當年的利潤僅僅包括購買日后被并企業(yè)實現(xiàn)的利潤；而在權益結(jié)合法下，合并企業(yè)當年的利潤包括被并企業(yè)整個合并前實現(xiàn)的利潤，而不管實際的合并日具體是哪一天。因此，采用權益結(jié)合法合并能夠在增加利潤上收到立竿見影的效果。此外，兩種方法還會對所有者權益回報率產(chǎn)生影響。由于權益結(jié)合法下并入的凈資產(chǎn)價值較低，而合并后的利潤又較高，從而導致較高的所有者權益回報率；反之，購買法下的所有者權益回報率則相對較低。 2001年6月，F(xiàn)ASB發(fā)布第141號公告企業(yè)合并，取代APB第16號意見書，取消了權益結(jié)合法，規(guī)定對所有企業(yè)合

21、并都采用購買法處理。為了與澳大利亞和北美會計方法趨同，IASB于2004年3月發(fā)布了IFRS 3企業(yè)合并，也取消了權益結(jié)合法。我國對同一控制下的企業(yè)合并采用權益結(jié)合法，這是因為在我國企業(yè)合并大多涉及同一控制下的國有企業(yè)合并，這種合并并不是子公司自愿的，而是由企業(yè)或集團控制的。 除了上述購買法和權益結(jié)合法外，還有一個重新開始法（fresh-start method），就是合并雙方?jīng)]有一個繼續(xù)存在，而是從合并中產(chǎn)生一個新的實體。這一方法適用于公司改組，報告實體作為一個新機構(gòu)出現(xiàn)，雙方所有的資產(chǎn)和負債就按改組日各自的公允價值計量。 四、合并商譽會計處理的比較 如前所述，在購買法下，由于控股公司購買被

22、控股公司的價格可能大于或小于所獲得被控股公司凈資產(chǎn)的公允價值，通常會出現(xiàn)合并商譽問題。如何處理合并商譽，各國會計界有不同的理解，在實務上也存在很大的區(qū)別。 （一）合并商譽是一種永久性資產(chǎn) 該觀點認為，合并商譽是一項可為控股公司帶來未來經(jīng)濟收益的資產(chǎn)，伴隨著企業(yè)的發(fā)展和壯大，這種資產(chǎn)價值會永久地保持下去。因此，合并商譽應由控股公司將其作為一項永久性資產(chǎn)予以資本化列示于資產(chǎn)負債表中。美國FASB在2001年6月發(fā)布第142號公告商譽和其他無形資產(chǎn)，取代了APB第17號意見書無形資產(chǎn)。IASB于2004年3月發(fā)布的IFRS 3企業(yè)合并涉及的商譽不作攤銷處理，而每年進行減值測試。 （二）合并商譽是一種

23、可攤銷資產(chǎn) 該觀點認為，合并商譽同企業(yè)其他資產(chǎn)一樣，作為企業(yè)的一項資源，能在合并主體產(chǎn)生未來收入的過程中發(fā)揮效用，但其本身的價值也會因此發(fā)生損耗，根據(jù)權責發(fā)生制原則，它應通過系統(tǒng)攤銷的方法與未來實現(xiàn)的收入進行配比，以正確計算未來收益。 （三）合并商譽是一種權益抵銷項目 該項目認為，合并商譽的價值不能獨立于被控股公司而單獨存在，在資產(chǎn)負債表上不能將其單獨資本化為一項資產(chǎn)，并且其價值的損耗也與一般的資產(chǎn)不同，沒有充分的理由將其價值通過系統(tǒng)攤銷的方法與未來的合并收入進行配比。因此，合并商譽應在會計處理上直接在控股公司的股東權益中抵銷。 根據(jù)IFRS 3的規(guī)定，企業(yè)合并中購買成本超過被購企業(yè)可辨認凈資

24、產(chǎn)的部分，應當作為商譽在合并資產(chǎn)負債表上確認為一項資產(chǎn)。反之，如果購買成本小于被購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)，稱之為“超過購買成本部分”（Excess over Purchase Cost），確認為當期收益。美國FASB142號商譽和其他無形資產(chǎn)中規(guī)定，將購買方在被購方評估后可辨認資產(chǎn)、負債及或有資產(chǎn)公允價值凈額中的權益份額超過企業(yè)合并的成本之間的差額確認為一項非常利得。 五、合并范圍及不合并公司會計處理的比較 合并財務報表編報范圍是指可納入合并報表的子公司的范圍，主要明確哪些子公司應包括在合并范圍內(nèi)，哪些子公司應排除在合并范圍之外。明確合并范圍是編制合并財務報表的前提。合并范圍不僅取決于采用何種合并理

25、論，還取決于各國會計所處的法律環(huán)境及歷史上的慣例的影響。因此，各國合并范圍存在著很大的差別。就世界各國實務來看，應納入合并范圍的子公司通常指下列兩種類型： （一）母公司擁有多數(shù)（通常超過50）有表決權的權益性資本的被投資企業(yè) 具體來說，母公司擁有多數(shù)股權的方式有以下三種情況： 1.母公司直接擁有被投資企業(yè)的多數(shù)權益性資本 例如，A公司直接擁有B公司發(fā)行的普通股總數(shù)的51，此時B公司為A公司的子公司，應納入A公司合并財務報表的合并范圍。 2.母公司間接擁有被投資企業(yè)的多數(shù)權益性資本 例如，A公司擁有B公司90的股份，而B公司又擁有C公司60的股份，此時A公司間接擁有C公司54（90×6

26、0）的股份，C公司也應作為A公司的子公司，且應納入A公司合并財務報表的合并范圍。 3.母公司以直接或間接的方式有效控制被投資企業(yè)的多數(shù)權益性資本 例如，A公司擁有B公司70和C公司30的股份，且B公司也擁有C公司30的股份，此時A公司以直接和間接方式合計可以有效控制（effective control）C公司60的股份，因而C公司也是A公司的子公司，且應納入A公司合并財務會計報表的合并范圍。 （二）母公司雖不擁有其多數(shù)股權，但可通過其他方式對其進行控制的被投資企業(yè) 其控制方式主要有： 1.投資企業(yè)與被投資企業(yè)之間經(jīng)協(xié)議，擁有被投資企業(yè)過半數(shù)的表決權。 2.投資企業(yè)根據(jù)章程或協(xié)議的規(guī)定，有權控制

27、被投資企業(yè)的財務和經(jīng)營政策。 3.投資企業(yè)有權任免董事會或類似權力機構(gòu)的多數(shù)成員來控制被投資企業(yè)的經(jīng)營決策。 4.投資企業(yè)有權通過控制董事會或類似的權力機構(gòu)的會議來控制被投資企業(yè)的經(jīng)營決策。 但是也應指出，有些子公司雖然名義上由母公司控制或多數(shù)股權為母公司擁有，但由于一些特殊原因，母公司并不能對其實施有效的控制，或在行使控制權時受到某些限制。例如，美國會計程序委員會（CAP）1959年頒布的會計研究公告第51號規(guī)定：一公司控制他公司時必須編制合并財務報表，但若此項控制為：（1）暫時性；（2）子公司遭遇財務困難，須進行清理整頓；（3）子公司為非同質(zhì)公司（nonhomogeneity），則不須將子

28、公司列入合并范圍。第三項關于非同質(zhì)公司的例外處理給許多公司找到了不編制合并報表的借口。美國有許多制造業(yè)設有子公司專為融資之用，如通用汽車公司即設有子公司專為購車者融資。若不將這類公司納入合并報表，則企業(yè)集團的資產(chǎn)及負債均將被低估，使得投資報酬率提高，同時負債/股東權益比率降低，這是資產(chǎn)負債表外籌資（off-balancesheet financing）的一種形式。為了向報表使用者提供更恰當?shù)男畔?，美國財務會計準則委員會（FASB）于1987年頒布第94號財務會計準則公告，將上述非同質(zhì)公司的例外處理刪除，規(guī)定凡是擁有被投資公司50以上股權時，均須編制合并報表，但下列情況則不需編制：（1）控制權為

29、暫時性的；（2）子公司重整或破產(chǎn)；（3）受子公司所在國法令限制。 當子公司因為上述種種原因不能列入合并范圍時，對企業(yè)集團利潤的影響將取決于控股公司對其投資是按權益法計算還是按成本法計算。在子公司當期產(chǎn)生利潤的情況下，若是前者，則報告收益將較高，因其系按該子公司當期盈利按投資比例確認為控股公司的投資收益；而后者系按控股公司當期收到的股利作為投資收益。 日本大藏省于1976年頒布第30號法規(guī)要求編制合并報表，但不要求聯(lián)營企業(yè)采用權益法，并允許資產(chǎn)和銷售額都不重要的子公司可以不列入合并范圍，其中重要性標準系指非合并子公司的資產(chǎn)（銷售額）不超過母公司及集團資產(chǎn)（銷售額）的10。自1983年以來，要求所

30、有非合并子公司和所有持股比例在20到50之間的聯(lián)營企業(yè)必須采用權益法進行會計處理。然而，在日本編制合并報表的一個主要問題是不易直觀地確定子公司。由于母子公司之間以及子公司之間相互交叉持股的現(xiàn)象極其普遍，日本的企業(yè)集團形式與英美等國的企業(yè)集團形式相比極不相同。英美企業(yè)集團的股權模式是經(jīng)由母公司反映直接或間接多數(shù)持股的現(xiàn)象，而日本企業(yè)集團則屬于分散交叉持股的復雜模式，通常稱這類集團為“無頭合并”。這是因為在日本確定合并范圍時，法定控制權不是唯一要素，原材料及技術的供應、產(chǎn)品的市場銷路、債務籌資的渠道以及互兼董事都非常重要。也就是說，建立在以相互信任和忠誠為基礎的合作體系上的集團意識才是問題的關鍵所

31、在。在實務中，有許多日本公司為了在美國證券交易所上市可能也會按照美國公認會計原則的要求編制合并財務報表，但嚴格地說，它們與美國企業(yè)編制的合并財務報表并不可比。 六、國際趨同化努力 （一）國際會計準則理事會（IASB） 為了與美國和澳大利亞會計處理方法趨同，IASB于2004年3月發(fā)布了IFRS 3企業(yè)合并，取消了權益結(jié)合法，規(guī)定所有企業(yè)合并都應該采用購買法。因此，購買方在購買日應對被購買方的可辨認資產(chǎn)、負債和或有負債按其公允價值進行確認，同時確認商譽。企業(yè)合并中取得的商譽不得攤銷，購買方應按IAS3資產(chǎn)減值每年對其實施測試，如果有事項或環(huán)境的變化顯示其可能減值，則應更頻繁地進行測試。 IASB

32、于2003年12月發(fā)布IAS的改進項目，改進后的IAS 27合并和單獨財務報表中規(guī)定，母公司只有在符合以下4項條件時，方可豁免編制合并報表：1.該母公司本身是由另一個主體完全擁有的子公司，或是由另一主體部分擁有的子公司，該母公司以外的所有者，包括沒有表決權的所有者，均被通知且不反對該母公司不編制合并財務報表；2.該母公司的債務性工具或權益性工具未在公開市場（包括國內(nèi)外的股票交易所或柜臺交易市場以及地方性或區(qū)域性的市場）中進行交易；3.該公司沒有為了在公開市場發(fā)行任何種類的證券，而將其財務報表在證券委員會或其他監(jiān)督部門備案或出于備案過程中；4.該母公司的最終母公司或中間母公司按照國際財務報告準則

33、編制對外公開的合并財務報表。改進后的IAS 27要求少數(shù)股權應在合并財務報表中作為所有權權益項目單獨列示。 單獨財務報表應重點關注投資資產(chǎn)的業(yè)績。為此，對投資的處理方法取消了權益法，允許在成本法和公允價值法之間進行選擇。在成本法下，能夠提供關于投資的股利分配方面的信息。公允價值法則比較準確地反映了該項目投資的經(jīng)濟價值。 （二）中國新會計準則（CAS） 中國有關企業(yè)合并和投資的準則主要有企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并（以下簡稱CAS20）、企業(yè)會計準則第33號合并財務報表（以下簡稱CAS33）、企業(yè)會計準則第2號長期股權投資（以下簡稱CAS2），這些準則與相應的國際財務報告準則總體原則是一致的。但由于中國的特殊情況，也存在一些重要差異，這些差異主要有： 1.國際準則要求所有的企業(yè)合并都采用購買法，而CAS20區(qū)分了兩種情況：同一控制下的企業(yè)合并采用權益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。所謂同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。 2.國際準則要求在單獨財務報表中，無論是對子公司的投資、對聯(lián)營企業(yè)的投資還是對聯(lián)合