買賣合同糾紛代理詞

1、買賣合同糾紛代理詞尊敬的審判員：四川易通律師事務(wù)所受本案原告成都道道電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱：道道公司）的委托，指派我作為其代理人，參與本案訴訟。結(jié)合庭審情況， 依據(jù)事實(shí)與法律，針對(duì)本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，現(xiàn)發(fā)表如下代理意見，謹(jǐn)供法院 參考O第一部分：本訴部分一、被告應(yīng)當(dāng)立即向原告支付拖欠的貨款100000元。1、我公司銷售的變壓器是嚴(yán)格按照我公司發(fā)送給被告方的圖紙進(jìn)行 生產(chǎn)的，被告方在收到我方發(fā)送的圖紙后并未提出任何異議。被告于2011年10月22日發(fā)來的“溪洛渡電站圖紙”，原告于2011 年10月25日，對(duì)該圖紙進(jìn)行了報(bào)價(jià)，并將報(bào)價(jià)發(fā)送至原告指定郵箱地址： hnyyb2008,報(bào)價(jià)金額為594912

2、.55元，但雙方就此并未達(dá)成一致， 因此，該份“溪洛渡電站圖紙”不可能作為生產(chǎn)圖紙。隨后，雙方經(jīng)過多次電話協(xié)商，原告按照被告要求降低配置并修改了 設(shè)計(jì)圖紙。2011年11月24日，原告簽訂書面產(chǎn)品訂貨合同，對(duì)兩臺(tái)變 壓器的型號(hào)、價(jià)款、付款方式及期限均進(jìn)行明確約定，我方嚴(yán)格按照與對(duì) 方商議確定的圖紙進(jìn)行了生產(chǎn)（2011年11月28日17點(diǎn)06分，我公司 將修改后的圖紙通過我方鄭繼承的 QQ: 416088825 （網(wǎng)名：晨曦）發(fā)送 給了反訴方法人楊永彬的 QQ : 582186659 （網(wǎng)名：天?。?，并要求對(duì)方 收到后蓋章確認(rèn)，以便我方組織生產(chǎn)，但被告法人楊永彬稱雙方老總已經(jīng) 說好了就行了，無須

3、再次確認(rèn)）。2、付款條件早已成就，被告一再借故拖延不合法。變壓器經(jīng)被告自提，送到大崗山工地，原告派鄭繼承現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，并經(jīng)開箱檢驗(yàn)，幾方對(duì)原告生產(chǎn)的變壓器各參數(shù)與生產(chǎn)圖紙 （即：2011 年11月28日17點(diǎn)06分鄭繼承通過QQ發(fā)給被告的圖紙和變壓器隨包 裝自帶圖紙）完全吻合無異議，即說明原告生產(chǎn)的變壓器自身不存在任何 質(zhì)量問題，只是無法完全匹配大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場(chǎng)提供的設(shè)計(jì)圖紙和不能滿 足工地現(xiàn)場(chǎng)施工要求，這一點(diǎn)是原告在生產(chǎn)前無從得知的。原告認(rèn)為，原告生產(chǎn)的變壓器已經(jīng)完全符合與被告簽訂的產(chǎn)品訂貨 合同的約定，且經(jīng)幾方開箱核對(duì)無異議，也就是說被告支付剩余貨款的 條件已經(jīng)成就，按照合同約定應(yīng)當(dāng)向

4、原告支付18.5萬元，然而被告卻只支付了其中的10萬元，對(duì)于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行 為已經(jīng)表明其是實(shí)際違約，按照合同法 107條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法 律責(zé)任。3、原告早在2012年2月24日就已經(jīng)按照被告及大崗山項(xiàng)目部的要 求為其開具了 58萬元的發(fā)票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未將 發(fā)票交付給被告。綜上，根據(jù)合同法第159條：“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付 價(jià)款”之規(guī)定，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付拖欠的貨款100000元。二、被告應(yīng)當(dāng)向原告支付逾期付款利息 3000元。由于雙方在合同中并未約定逾期付款的違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)合 同法112、113條的規(guī)定和最高法院關(guān)于逾期付

5、款違約金應(yīng)當(dāng)按照何種 標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算問題的批復(fù)（法釋19998號(hào)）的規(guī)定，合同當(dāng)事人沒有約定逾 期付款違約金標(biāo)準(zhǔn)的，法院可以參照中國人民銀行于2003年12月10日發(fā)布的銀發(fā)2003251 號(hào)中國人民銀行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知 ，在確定的利息水平基礎(chǔ)上加收30%-50%，確定逾期付款違約金。則原告計(jì)算逾期付款利息的公式為：年利率 6% + 12個(gè)月X5個(gè)月X 100000 元X 150險(xiǎn)3750元，但原告只主張了 3000元，符合法律規(guī)定，懇請(qǐng)法院 予以支持。第二部分：反訴部分一、被反訴人按照提供給反訴人的“大崗山HEC專輪工地圖紙”進(jìn)行生產(chǎn)并未違反合同約定。本案中， 涉及到的圖紙一共有三

6、份：一份是反訴人于2011 年 10 月 22日發(fā)來的；一份是被反訴人于2011 年 11 月 28 日 17 點(diǎn) 06 分發(fā)送給反訴人的“大崗山HEC轉(zhuǎn)輪工地圖紙”；還有一份是大崗山項(xiàng)目部在驗(yàn)貨時(shí)現(xiàn)場(chǎng)提供的“大崗山電站圖紙”。第一份是反訴人發(fā)給被反訴人的“溪洛渡電站圖紙”，由于反訴人未接受被反訴人報(bào)價(jià)594912.55 元而被棄用。第二份是被反訴人發(fā)給反訴人的“大崗山HEC轉(zhuǎn)輪工地圖紙”，被反訴人將圖紙發(fā)送給反訴人的法人楊永彬后，反訴人并未提出任何異議，對(duì)于被反訴人蓋章確認(rèn)的要求，楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好的，不用蓋章，因此，我們認(rèn)為，這一份圖紙理所應(yīng)當(dāng)作為生產(chǎn)圖紙。第三份是大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場(chǎng)提

7、供的“大崗山電站圖紙”，這份圖紙被反訴人之前從未見過，直到大崗山項(xiàng)目部在其工地驗(yàn)收貨物時(shí)才拿出來，而且，庭審過程中反訴人的證人戴軍也承認(rèn)了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同。也就是說，這份圖紙?jiān)诒环丛V人生產(chǎn)之前是不知情的，因此，這份圖紙也不可能作為生產(chǎn)圖紙。，合同第二條產(chǎn)品訂貨合同中約定的工程名稱為：大崗山電站約定： “ 供方必須按照?qǐng)D紙技術(shù)要求生產(chǎn)，產(chǎn)品需符合國家技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求”。我們認(rèn)為，合同中明確約定的是“大崗山電站”，并不是“溪洛渡電站”，而且合同中并未強(qiáng)調(diào)是按照需方 提供的圖紙進(jìn)行生產(chǎn)，因此，我們認(rèn)為，被反訴人按照第二份圖紙也就是被反訴人發(fā)給反訴人的“大崗山HEC專輪工地圖

8、紙”進(jìn)行生產(chǎn)，完全符合合同約定。二、被反訴人工作人員鄭繼承在轉(zhuǎn)輪車間箱變現(xiàn)場(chǎng)檢查若干問題及消缺時(shí)間上簽字，并不意味著被反訴人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。由于該變壓器是鄭繼承設(shè)計(jì)生產(chǎn)的，鄭繼承才最清楚該變壓器的各種性能，因此才得以技術(shù)指導(dǎo)的身份被請(qǐng)到工地?fù)?dān)任現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)指導(dǎo)，其目的是將現(xiàn)有變壓器與工地現(xiàn)場(chǎng)需求及大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場(chǎng)提供的“大崗山電站圖紙”進(jìn)行匹配，就匹配過程中需要補(bǔ)充的設(shè)備和材料等提供專家意見。因此，鄭繼承在該文件上簽字，只是其作為現(xiàn)場(chǎng)的技術(shù)指導(dǎo)，解決現(xiàn)場(chǎng)遇到的技術(shù)問題，提供的專家意見，并不能認(rèn)為是被反訴人的變壓器存在質(zhì)量問題。另外，庭審中，反訴人的證人也承認(rèn)，是按照其現(xiàn)場(chǎng)提供的“大崗山電站

9、圖紙”進(jìn)行驗(yàn)收貨物的，如前所述，我們壓根沒見過這份圖紙，也不是按照這份圖紙來進(jìn)行生產(chǎn)的，而你按照這份圖紙進(jìn)行驗(yàn)貨，不是很荒唐嗎？所以說，根據(jù)“大崗山電站圖紙”發(fā)現(xiàn)的這樣或那樣的問題，并不是變壓器的質(zhì)量問題。三、 被反訴人先行墊資為反訴人的客戶提供了兩臺(tái)開關(guān)柜并不代表被反訴人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。被反訴人生意上一向本著“顧客就是上帝”的宗旨為客戶服務(wù)，對(duì)于上帝的需求，被反訴人一直都是做到先解決實(shí)際問題。本案中，雖然被反訴人明知自身變壓器不存在任何質(zhì)量問題，但是為了維護(hù)反訴人這個(gè)大客戶、幫助反訴人配合大崗山電站盡早正常運(yùn)營，因此就按照現(xiàn)場(chǎng)需求自己先行墊資為工地提供了兩臺(tái)開關(guān)柜，在誠信缺失的當(dāng)今社

10、會(huì)，被反訴人的做法無疑是難能可貴的，是值得褒獎(jiǎng)的。四、陳功不是被反訴人公司員工。反訴人的證人戴軍稱： “如果陳功不是你道道的員工，怎么可能會(huì)來工地修復(fù)變壓器面板？”我們認(rèn)為這一判斷嚴(yán)重缺乏邏輯。陳功完全可能是反訴人榮榮公司的員工，也完全可能是反訴人聘請(qǐng)的人員，為什么一定會(huì)是被反訴人道道公司的員工呢？五、反訴人提供的兩證人證詞互相矛盾，王軍的全部證詞應(yīng)當(dāng)不予采信。證人戴軍是主管技術(shù)的，而證人王軍是主管采購的，但是庭審中，戴軍都認(rèn)可了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同，而王軍卻堅(jiān)稱兩份圖紙完全一樣，可見作為不懂技術(shù)的王軍來講，兩份圖紙的差異他是看不懂的，他完全是根據(jù)反訴人的需要進(jìn)行虛假陳述，因此，王軍的全部證詞不可信。另外，王軍要求為其提供58 萬元的增值稅發(fā)票，但從他與反訴人的購銷合同可見其交易金額為48 萬元，那么這相差的10萬元是不是被誰私吞了？王軍如此積極為反訴人作虛假陳述，不符合常理。六、 反訴人所謂的 “經(jīng)濟(jì)損失”與被反訴人無關(guān)，應(yīng)當(dāng)由其自行承擔(dān)。庭審中，反訴人羅列了種種所謂的“經(jīng)濟(jì)損失”，但沒有哪一樣能證明是由于被反訴人生產(chǎn)的變壓器不符合圖紙要求、自身存在質(zhì)量問題而產(chǎn)生的，反而恰恰證明了是由于大崗山項(xiàng)目部按照其現(xiàn)場(chǎng)提供的圖紙驗(yàn)貨及按照現(xiàn)場(chǎng)施工要求需要補(bǔ)充設(shè)備