酉陽關(guān)于成立粉煤灰古建磚公司實施方案-范文參考

1、CMC·泓域咨詢 /酉陽關(guān)于成立粉煤灰古建磚公司實施方案酉陽關(guān)于成立粉煤灰古建磚公司實施方案xx集團有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息10一、 公司名稱10二、 注冊資本10三、 注冊地址10四、 主要經(jīng)營范圍10五、 主要股東10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)13六、 項目概況13七、 加快培育創(chuàng)新力量14第二章 項目背景、必要性18一、 關(guān)于加強疫情防控合理有序復工復產(chǎn)促進建材行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導意見18二、 優(yōu)化科技創(chuàng)新體制機制18三、 關(guān)于促進建材工業(yè)穩(wěn)增長調(diào)結(jié)構(gòu)增效益的指導意見20四、 加氣混凝

2、土砌塊市場分析20五、 我國燃煤電廠粉煤灰綜合利用現(xiàn)狀22六、 項目實施的必要性24第三章 市場預測25一、 關(guān)于加快新型建筑工業(yè)節(jié)能環(huán)保化發(fā)展的若干意見25二、 中國制造202525第四章 公司籌建方案26一、 公司經(jīng)營宗旨26二、 公司的目標、主要職責26三、 公司組建方式27四、 公司管理體制27五、 部門職責及權(quán)限28六、 核心人員介紹32七、 財務會計制度33第五章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務37二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 主要任務55三、 粉煤灰蒸壓磚前景分析56四、 綠色建材行業(yè)前景廣闊59五、 “碳

3、中和、碳達峰”背景下，綠色建材行業(yè)發(fā)展機遇61六、 實現(xiàn)粉煤灰綜合利用的必然選擇64第七章 風險分析66一、 項目風險分析66二、 項目風險對策68第八章 環(huán)境影響分析70一、 編制依據(jù)70二、 環(huán)境影響合理性分析70三、 建設期大氣環(huán)境影響分析70四、 建設期水環(huán)境影響分析72五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析72六、 建設期聲環(huán)境影響分析73七、 環(huán)境管理分析74八、 結(jié)論及建議75第九章 項目選址可行性分析76一、 項目選址原則76二、 建設區(qū)基本情況76三、 融入國際國內(nèi)雙循環(huán)81四、 積極擴大有效投資84五、 加快建設人才強縣86第十章 項目投資計劃88一、 投資估算的依據(jù)和說明88

4、二、 建設投資估算89建設投資估算表93三、 建設期利息93建設期利息估算表93固定資產(chǎn)投資估算表94四、 流動資金95流動資金估算表96五、 項目總投資97總投資及構(gòu)成一覽表97六、 資金籌措與投資計劃98項目投資計劃與資金籌措一覽表98第十一章 建設進度分析100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十二章 項目經(jīng)濟效益102一、 基本假設及基礎參數(shù)選取102二、 經(jīng)濟評價財務測算102營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表102綜合總成本費用估算表104利潤及利潤分配表106三、 項目盈利能力分析106項目投資現(xiàn)金流量表108四、 財務生存能力分析

5、109五、 償債能力分析109借款還本付息計劃表111六、 經(jīng)濟評價結(jié)論111第十三章 總結(jié)評價說明112第十四章 附表附件113主要經(jīng)濟指標一覽表113建設投資估算表114建設期利息估算表115固定資產(chǎn)投資估算表116流動資金估算表116總投資及構(gòu)成一覽表117項目投資計劃與資金籌措一覽表118營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表119綜合總成本費用估算表120固定資產(chǎn)折舊費估算表121無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表121利潤及利潤分配表122項目投資現(xiàn)金流量表123借款還本付息計劃表124建筑工程投資一覽表125項目實施進度計劃一覽表126主要設備購置一覽表127能耗分析一覽表127報告說明粉

6、煤灰的理化性質(zhì)決定了其具有變廢為寶的特性，經(jīng)過幾十年的研究應用，粉煤灰已應用于基建、建材、農(nóng)業(yè)、環(huán)保、化工等多領域:粉煤灰主要成分為硅酸鹽和鋁酸鹽，可用作水泥、砂漿、混凝土的摻合料;通過一定的燒結(jié)工藝可制作各種新型建筑材料，如陶砂陶粒、空心砌磚等;粉煤灰可改善土壤的保水性、容重等理化性質(zhì)，提供水溶性硅鈣鎂磷等營養(yǎng)素，故可提高農(nóng)作物產(chǎn)量，治理土壤沙化、鹽堿化;粉煤灰中可提取鋁、硅、鋰、鎵等有用金屬，還可通過分選技術(shù)，分選出漂珠、炭粒、磁珠等具有不同性質(zhì)的材料。xx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資385.00萬元，占xx集團有限公司50%股

7、份；xxx（集團）有限公司出資385萬元，占xx集團有限公司50%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資41866.81萬元，其中：建設投資31918.23萬元，占項目總投資的76.24%；建設期利息313.87萬元，占項目總投資的0.75%；流動資金9634.71萬元，占項目總投資的23.01%。項目正常運營每年營業(yè)收入95300.00萬元，綜合總成本費用78482.89萬元，凈利潤12301.55萬元，財務內(nèi)部收益率21.20%，財務凈現(xiàn)值10429.01萬元，全部投資回收期5.66年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx

8、集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本770萬元三、 注冊地址酉陽xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事粉煤灰古建磚相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道

9、路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領先求發(fā)展的方針。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15366.7012293.3611525.03負債總額6434.

10、455147.564825.84股東權(quán)益合計8932.257145.806699.19公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入65314.5652251.6548985.92營業(yè)利潤11202.438961.948401.82利潤總額10380.658304.527785.49凈利潤7785.496072.685605.55歸屬于母公司所有者的凈利潤7785.496072.685605.55（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，

11、服務全國。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15366.7012293.3611525.03負債總額6434.455147.564825.84股東權(quán)益合計8932.257145.806699.19公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入65314.5652251.6548985.92營業(yè)利潤11202.438961.948401.82利潤總額10380.658304.5

12、27785.49凈利潤7785.496072.685605.55歸屬于母公司所有者的凈利潤7785.496072.685605.55六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立粉煤灰古建磚公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國有豐富的煤炭資源，電力工業(yè)的發(fā)展，仍然是以粉煤灰加工燃煤的火力發(fā)電為主。由于燃煤機組的不斷增加，電廠規(guī)模的不斷擴大，導致了粉煤灰排放量的急劇增長。以全國平均計，每增加10MW裝機容量每年約增加近萬噸粉煤灰的排放量。對我們這個水資源缺乏，可耕地人均占有率很低的國家來說，如何做好粉煤灰的利用和處置確實是一個十分重要的問題。七、 加快培育創(chuàng)新力量堅持

13、企業(yè)主體、市場導向，健全產(chǎn)學研深入融合創(chuàng)新體系，形成各類創(chuàng)新主體功能互補、良性互動、開放協(xié)同的創(chuàng)新格局。加強科技創(chuàng)新基地建設。依托酉陽國家農(nóng)業(yè)科技園區(qū)和市級現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園區(qū)，聚焦油茶、青花椒、茶葉等山地特色農(nóng)業(yè)、農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)等，促進科技成果轉(zhuǎn)化運用，建設渝東南武陵山區(qū)城鎮(zhèn)群農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新中心，打造產(chǎn)學研深度融合平臺。支持院士專家工作站、重點實驗室、工程技術(shù)研究中心、企業(yè)技術(shù)中心等各類創(chuàng)新平臺建設。培育創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)孵化平臺，支持建設各類創(chuàng)業(yè)孵化基地、小型微型企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新基地、科技企業(yè)孵化器、眾創(chuàng)空間，建成5個科技創(chuàng)新示范基地。加快數(shù)字化應用，挖掘數(shù)據(jù)資源商用、民用、政用價值，拓展智慧政務、智慧交通、智慧醫(yī)

14、療、智慧教育、智慧旅游和智慧社區(qū)等智能化應用。大力培育科技型企業(yè)。實施科技企業(yè)成長工程，推動企業(yè)在創(chuàng)新中發(fā)展壯大。引導昆藥武陵山制藥等高新技術(shù)企業(yè)提質(zhì)增量，鼓勵傳統(tǒng)企業(yè)通過技術(shù)改造，提高裝備和工藝水平，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，增強企業(yè)核心競爭力。主動承接高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，以現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)為基礎，加強與高新技術(shù)企業(yè)聯(lián)姻和嫁接，引進承接一批“高精尖”、“小新特”企業(yè)和項目。培育發(fā)展一批生長性強、市場潛力大、發(fā)展前景好的科技型中小企業(yè)、科技型創(chuàng)業(yè)企業(yè)。推動規(guī)上企業(yè)研發(fā)機構(gòu)全覆蓋，提高規(guī)上企業(yè)研發(fā)活動占比。加強科技人才隊伍建設。強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位，支持企業(yè)與科研院校組建創(chuàng)新聯(lián)合體，構(gòu)建以企業(yè)為主體、市場為導向、

15、產(chǎn)學研深度融合的創(chuàng)新體系。大力引進和培育創(chuàng)新型、應用型、技能型人才隊伍，積極培育科技領軍人才、高層次人才、學術(shù)和技術(shù)帶頭人，集聚一批與產(chǎn)業(yè)發(fā)展相適應的高水平技術(shù)人才，為創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展提供智力支撐。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約78.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx塊粉煤灰古建磚的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積90754.27，其中：生產(chǎn)工程58758.34，倉儲工程16432.42，行政辦公及生活服務設施8512.15，公共工程7051.

16、36。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資41866.81萬元，其中：建設投資31918.23萬元，占項目總投資的76.24%；建設期利息313.87萬元，占項目總投資的0.75%；流動資金9634.71萬元，占項目總投資的23.01%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：95300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：78482.89萬元。3、凈利潤（NP）：12301.55萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.66年。5、財務內(nèi)部收益率：21.20%。6、財務凈現(xiàn)值：10429.01萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價經(jīng)分析，本期項目

17、符合國家產(chǎn)業(yè)相關(guān)政策，項目建設及投產(chǎn)的各項指標均表現(xiàn)較好，財務評價的各項指標均高于行業(yè)平均水平，項目的社會效益、環(huán)境效益較好，因此，項目投資建設各項評價均可行。建議項目建設過程中控制好成本，制定好項目的詳細規(guī)劃及資金使用計劃，加強項目建設期的建設管理及項目運營期的生產(chǎn)管理，特別是加強產(chǎn)品生產(chǎn)的現(xiàn)金流管理，確保企業(yè)現(xiàn)金流充足，同時保證各產(chǎn)業(yè)鏈及各工序之間的銜接，控制產(chǎn)品的次品率，贏得市場和打造企業(yè)良好發(fā)展的局面。第二章 項目背景、必要性一、 關(guān)于加強疫情防控合理有序復工復產(chǎn)促進建材行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導意見各地建材企業(yè)要適應疫情發(fā)生后對我國社會消費特征深刻影響，以市場為導向，重視抓好建材新興產(chǎn)業(yè)、

18、建材服務業(yè)的發(fā)展，引導建材行業(yè)向多元化、專業(yè)化、信息化、智能化、高端化方向發(fā)展，提高產(chǎn)品及服務附加值。預期疫情過后，對綠色建材產(chǎn)品、健康類建材產(chǎn)品的需求會有較大增長，電子商務、線上交易的優(yōu)勢會進一步顯現(xiàn)，將進一步催生建材行業(yè)的業(yè)態(tài)模式變革。為此，各地建材企業(yè)應未雨綢謀，抓住時機，結(jié)合自身實際，著力推進建材產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，加快經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型和綠色建材、新興建材、建材服務業(yè)的發(fā)展。二、 優(yōu)化科技創(chuàng)新體制機制深入推進科技體制改革，優(yōu)化科技規(guī)劃體系和運行機制，健全多渠道投入機制，加強科技基礎平臺建設，大力弘揚勞模精神和工匠精神，營造崇尚創(chuàng)新的社會氛圍。深入推進科技體制改革。健全科技人才評價體系，落

19、實科技獎勵、知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造、運用、交易、保護制度。完善科技創(chuàng)新市場化體制機制，聚焦市場準入、市場監(jiān)管、競爭政策，完善新興產(chǎn)業(yè)培育制度保障，營造公平競爭的市場環(huán)境，推動新產(chǎn)品新業(yè)態(tài)新模式蓬勃發(fā)展。促進產(chǎn)學研深度融合，推動企業(yè)聯(lián)合高校、科研院所加強研發(fā)創(chuàng)新成果應用與推廣，加快成果落地轉(zhuǎn)化。健全科技投融資體系?？茖W合理確定政府科技投入的邊界和方式，調(diào)動社會各方面力量參與的積極性和主動性，完善政府投入為主、社會多渠道投入機制，逐步提高研發(fā)投入占比，形成推進科技創(chuàng)新的強大合力。加大政府財政科技投入，加強對新增研發(fā)投入、高新技術(shù)產(chǎn)品、科技型企業(yè)、“雙高”企業(yè)、高端協(xié)同創(chuàng)新機構(gòu)、創(chuàng)新平臺、企業(yè)掛牌上市的獎勵補

20、助。鼓勵和引導銀行、天使投資、創(chuàng)業(yè)投資、私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)支持初創(chuàng)企業(yè)及全縣重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，建立覆蓋種子期、初創(chuàng)期、成長期、成熟期的科技金融培育體系。充分發(fā)揮科技型企業(yè)知識價值信用貸款風險補償基金作用，深入推進知識價值信用貸款，實現(xiàn)科技型企業(yè)融資輕資化、信用化、便利化。營造良好創(chuàng)新生態(tài)。統(tǒng)籌布局各類創(chuàng)新平臺，建設多層次多元化的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)服務體系，開拓應用研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)移、創(chuàng)業(yè)孵化、創(chuàng)業(yè)投資相融合的新型服務模式。圍繞科技研發(fā)，深入實施與知名院校技術(shù)創(chuàng)新合作專項行動，指導開展技術(shù)合作，推動合作共建教學實驗實訓基地。圍繞成果轉(zhuǎn)化，引導支持企業(yè)創(chuàng)建國家級、市級、縣級眾創(chuàng)空間。圍繞新興產(chǎn)業(yè)培育

21、，推動國家農(nóng)業(yè)科技園區(qū)建設，促進創(chuàng)新人才、資本、資源集聚。倡導創(chuàng)新文化，加大創(chuàng)新政策、創(chuàng)新人才、創(chuàng)新主體、創(chuàng)新成果宣傳，弘揚勞模精神和工匠精神。強化聯(lián)動創(chuàng)新，推動科技政策與財稅、教育、人才、知識產(chǎn)權(quán)等政策相互配套。鼓勵大膽創(chuàng)新、勇于創(chuàng)新、包容創(chuàng)新，激發(fā)全社會創(chuàng)新創(chuàng)造活力。持續(xù)深入開展科學技術(shù)普及和公民科學素質(zhì)建設工作，大力弘揚企業(yè)家精神和科學家精神，營造人人崇尚創(chuàng)新、人人希望創(chuàng)新、人人皆可創(chuàng)新的濃厚氛圍。三、 關(guān)于促進建材工業(yè)穩(wěn)增長調(diào)結(jié)構(gòu)增效益的指導意見牢固樹立和貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，抓住產(chǎn)能過剩、結(jié)構(gòu)扭曲、無序競爭等關(guān)鍵問題，在供給側(cè)截長補短、壓減過剩產(chǎn)能，有序推進

22、聯(lián)合重組，改善企業(yè)發(fā)展環(huán)境，增強企業(yè)創(chuàng)新能力，擴大新型、綠色建材生產(chǎn)和應用，積極開展國際產(chǎn)能合作，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局和組織結(jié)構(gòu)，有效提高建材工業(yè)的質(zhì)量和效益。四、 加氣混凝土砌塊市場分析加氣混凝土砌塊是以硅質(zhì)材料（如石英砂、粉煤灰、高爐礦渣、鐵尾礦等）和鈣質(zhì)材料（如水泥、石灰等）為原材料，加入適量的發(fā)氣劑，經(jīng)磨細配料、混合攪拌、澆注發(fā)泡、配體靜停、切割和壓蒸養(yǎng)護等工序加工制成，是一種輕質(zhì)多孔、保溫隔熱、防火性能良好、可釘、可鋸、可刨和具有一定抗震能力的新型建筑材料。1958年，原建工部建筑科學研究院開始研究，1962年起建筑科學研究院與北京有關(guān)單位研究并試制了加氣混凝土制品，并很快在北京矽酸鹽廠（現(xiàn)

23、北京輕質(zhì)材料廠）和貴陽灰砂磚廠進行工業(yè)性試驗獲得成功。1965年引進瑞典西波列克斯公司專利技術(shù)和全套裝備，在北京建成我國家加氣混凝土廠北京加氣混凝土廠，標志著我國加氣混凝土進入工業(yè)化生產(chǎn)時代。到“十二五”、“十三五”期間，我國加氣混凝土工業(yè)得到快速發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模日益擴大，技術(shù)裝備和產(chǎn)品檔次有了較快提升，品種和質(zhì)量有了較大的提高。據(jù)統(tǒng)計，隨著國內(nèi)企業(yè)開始引入國外先進設備以及自主研發(fā)新設備進程的加快，國內(nèi)加氣混凝土砌塊行業(yè)面臨著產(chǎn)能過剩壓力持續(xù)增大。2017年，我國加氣混凝土砌塊行業(yè)實際產(chǎn)量約1.25億立方米；2020年，產(chǎn)量增長至1.9億立方米，同比增長18.75%。據(jù)中國加氣混凝土協(xié)會數(shù)據(jù)顯示

24、，2019年，中國加氣混凝土砌塊行業(yè)產(chǎn)值約為460億元。2020年，中國加氣混凝土砌塊行業(yè)產(chǎn)值約為480億元。從近幾年的政策砌塊來看，在綠色建筑的推動下，環(huán)保節(jié)能型產(chǎn)品逐漸成為主流。加氣混凝土砌塊憑借其優(yōu)秀的屬性成為綠色建筑材料之一，將應用到各種裝配式建筑、綠色建筑中。在政策的引導下，未來加氣混凝土砌塊將迎來廣闊的市場。2021年是國家“十四五”規(guī)劃的開局之年，以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局將逐漸建立。在當前碳中和、碳達峰的大背景下，綠色建筑、綠色建材和裝配式建筑的發(fā)展需求愈發(fā)強烈，這為加氣混凝土砌塊行業(yè)發(fā)展提供了機遇。根據(jù)2020年加氣混凝土砌塊行業(yè)的產(chǎn)值4.35%的

25、增長速率來看，未來加氣混凝土行業(yè)的增長在政策市場的利好推動下將進一步增速，有望達到10%以上的增長速率。到2026年，中國加氣混凝土砌塊行業(yè)市場規(guī)模有望突破千億。五、 我國燃煤電廠粉煤灰綜合利用現(xiàn)狀我國是產(chǎn)煤大國，以煤炭為電力生產(chǎn)基本燃料的國策在長時間內(nèi)不會改變。燃燒1t原煤，生產(chǎn)粉煤灰250300kg。在目前環(huán)保壓力日趨加大，固廢處置問題突出，電力行業(yè)傳統(tǒng)煤電企業(yè)經(jīng)營形式日趨嚴峻的局面下，固廢處置尤其是燃煤后產(chǎn)生的粉煤灰在煤電企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中越發(fā)重要和緊迫。在國家不斷重視環(huán)保問題和“綠水青山就是金山銀山”發(fā)展理念的形勢和背景下，海量堆積的粉煤灰迫切需要新的出路。粉煤灰的理化性質(zhì)決定了其具有

26、變廢為寶的特性，經(jīng)過幾十年的研究應用，粉煤灰已應用于基建、建材、農(nóng)業(yè)、環(huán)保、化工等多領域:粉煤灰主要成分為硅酸鹽和鋁酸鹽，可用作水泥、砂漿、混凝土的摻合料;通過一定的燒結(jié)工藝可制作各種新型建筑材料，如陶砂陶粒、空心砌磚等;粉煤灰可改善土壤的保水性、容重等理化性質(zhì)，提供水溶性硅鈣鎂磷等營養(yǎng)素，故可提高農(nóng)作物產(chǎn)量，治理土壤沙化、鹽堿化;粉煤灰中可提取鋁、硅、鋰、鎵等有用金屬，還可通過分選技術(shù)，分選出漂珠、炭粒、磁珠等具有不同性質(zhì)的材料。為了更好推進我國粉煤灰的綜合利用，結(jié)合自身國情且與發(fā)達國家現(xiàn)狀對比，今后應主要從以下方面入手:加大我國粉煤灰在基建、填充、農(nóng)業(yè)、環(huán)保、高附加值等方面的應用，推進西部

27、地區(qū)粉煤灰在填埋和農(nóng)業(yè)的應用;完善各利用途徑的標準，在標準制定中應體現(xiàn)我國自身的特殊性并優(yōu)先制定適用本地區(qū)粉煤灰利用的標準;我國粉煤灰利用對政策的依存度過高，因此政策內(nèi)容應對產(chǎn)灰企業(yè)進行詳細的政策引導從而提高產(chǎn)灰企業(yè)的治灰主觀能動性，提高粉煤灰的綜合利用率，提高固廢利用信息的透明度，加強粉煤灰綜合利用的社會監(jiān)督。1、提高基建領域的利用率。我國在建材行業(yè)中的粉煤灰綜合利用應用比例明顯低于其他國家，尤其是國外發(fā)達國家，而我國在基建層面中仍具有較大的發(fā)展空間。2、關(guān)注環(huán)保領域的研究應用。我國和印度同為發(fā)展中國家，環(huán)保和其他領域中的粉煤灰利用量較發(fā)達國家偏低，而我國也不斷加大環(huán)保方面治理，中西部地區(qū)往

28、往又是環(huán)保的薄弱地區(qū)，可采取粉煤灰分選炭黑制備活性炭工業(yè)廢水凈化的產(chǎn)業(yè)鏈。3、加大在農(nóng)業(yè)領域中的應用。我國粉煤灰在農(nóng)業(yè)領域中的應用主要集中在化肥生產(chǎn)、覆土造田和土壤改良中，但區(qū)域分布主要集中在中東部地區(qū)，西部地區(qū)由于自身耕地面積少、地質(zhì)、水資源等制約在農(nóng)業(yè)中應用較低。因此可在西部地區(qū)增加粉煤灰在覆土造田、土壤改良中的應用。目前，我國粉煤灰的主要利用途徑在建筑工程和建材工業(yè)領域，在建筑工程方面，粉煤灰可作為道路和土建工程的回填物料，也可以替代粘土作為水泥原料以及混合料使用。在建筑材料方面，可用于生產(chǎn)粉煤灰水泥、燒結(jié)粉煤灰磚、粉煤灰陶粒、粉煤灰面磚、粉煤灰板材、加氣混凝土、泡沬玻璃、地聚膠凝材料等

29、。六、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 市場預測一、 關(guān)于加快新型建筑工業(yè)節(jié)能環(huán)?；l(fā)展的若干意見發(fā)展安全健康、環(huán)境友好、性能優(yōu)良的新型建材，推節(jié)能環(huán)保進綠色建材認證和推廣應用，推動裝配式建筑等新型建筑工業(yè)化項目率先節(jié)能環(huán)保采用綠色建材，逐步提高城鎮(zhèn)新建建筑中綠色建材應用比例節(jié)能環(huán)保推廣裝配式混凝土建筑。二、 中國制造20

30、25組織實施傳統(tǒng)制造業(yè)能效提升、清潔生產(chǎn)、節(jié)水治污、循環(huán)利用等專項技術(shù)改造。開展重大節(jié)能環(huán)保、資源綜合利用、再制造、低碳技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范。實施重點區(qū)域、流域、行業(yè)清潔生產(chǎn)水平提升計劃，扎實推進大氣、水、土壤污染源頭防治專項。制定綠色產(chǎn)品、綠色工廠、綠色園區(qū)、綠色企業(yè)標準體系，開展綠色評價。到2020年，建成千家綠色示范工廠和百家綠色示范園區(qū)，部分重化工行業(yè)能源資源消耗出現(xiàn)拐點，重點行業(yè)主要污染物排放強度下降20%。到2025年，制造業(yè)綠色發(fā)展和主要產(chǎn)品單耗達到世界先進水平，綠色制造體系基本建立。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專

31、業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行

32、業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、粉煤灰古建磚行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：x

33、x有限公司出資385.00萬元，占xx集團有限公司50%股份；xxx（集團）有限公司出資385萬元，占xx集團有限公司50%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布

34、本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管

35、理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負

36、責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有

37、關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并

38、將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超

39、支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。2、任xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、崔xx，中國國

40、籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、宋xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、丁xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、鄭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責

41、任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、姜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、盧xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計

42、賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，

43、在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重

44、視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因

45、素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有

46、的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公

47、司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求

48、董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

49、（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社

50、會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)

51、抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由

52、董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/

53、3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉

54、行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應當

55、對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務總監(jiān)是公

56、司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除