公司法之有限責(zé)任公司與股份有限公司知識點對比

1、學(xué)習(xí)必備歡迎下載設(shè)立條件1股東人數(shù)2、股東出資達(dá) 到法定注冊資 本最低限額有限責(zé)任公司250 人一人公司是有限責(zé)任公司的 一種（一個自然人股東或一個 法人股東）（1）公司全體股東的首次出 資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定注冊資 本最低限額（人民幣 三萬元）， 其余部分由股東自公司成立 之日起2年內(nèi)繳足；其中，投 資公司可以在5年內(nèi)繳足。（2）出資形式：股東可以用 貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地 使用權(quán)等可以用貨幣估價并 可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn) 作價出資；（不可勞務(wù)出資?。┕煞萦邢薰景l(fā)起人2200人（其中須有 半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境 內(nèi)有住所）（1）股份有限公司采取 發(fā) 起設(shè)立方

2、式設(shè)立的，注冊資 本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的 全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總 額。公司全體發(fā)起人的 首次 出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自 公司成立之日起2年內(nèi)繳足； 其中，投資公司可以在 5年 內(nèi)繳足。在繳足前，不得向 他人募集股份。有限責(zé)任公司但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不 得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財 產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)， 不得高估或者低估作價。法 律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī) 定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金 額不得低于有限責(zé)任公司注 冊資本的30%。股份有限公司 注意股份有限公司的 發(fā)起人的責(zé) 任：（一）公司不能成立時， 對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和 費用負(fù)連

3、帶責(zé)任；（二）公司不能成立時， 對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù) 返還股款并加算銀行同期存 款利息的連帶責(zé)任；（三）在公司設(shè)立過程 中，由于發(fā)起人的過失致使 公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng) 對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公 司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本 總額。以募集設(shè)立方式設(shè)立 股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份 總數(shù)的35%。股份有限公司注冊資本 的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份 有限公司注冊資本的最低限 額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股 份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng) 書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn) 購的股份；一次繳納的，應(yīng) 即繳納 全部出資

4、；分期繳納 的，應(yīng)即繳納首期出資。以 非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依 法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手 續(xù)。（2）出資形式：同有限責(zé)任 公司3、公司章程4、公司名稱、 公司組織機(jī)構(gòu)5、公司住所有限責(zé)任公司股份有限公司創(chuàng)立大會認(rèn)股人可 并加算銀行 要求發(fā)起人發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日 起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立 大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、 認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說 明書規(guī)定的截止期限尚未募 足的，或者發(fā)行股份的股款 繳足后，發(fā)起人在 30日內(nèi)未 召開創(chuàng)立大會的， 以按照所繳股款 同期存款利息， 返還。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會 召開15日前將會議日期 通知 各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng) 立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過 半數(shù)

5、的發(fā)起人、認(rèn)股人 出席, 方可舉行。出資轉(zhuǎn)讓1股東之間相 互轉(zhuǎn)讓部分或 全部股份2、股東向股東 以外的人轉(zhuǎn)讓 股權(quán)無限制應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項 面通知其他股東征求同意，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn) 讓。但有如下轉(zhuǎn)讓限制：發(fā) 起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前 已發(fā)行的股份，自公司股票公司收購股東的股權(quán)他股東自 接到書面通知之日 起滿30日未答復(fù)的，視為同 意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不 同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng) 當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下，其他股東有優(yōu) 先購買權(quán)。兩個以上股東主

6、張 行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定 各自的購買比例；協(xié)商不成 的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比 例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其 規(guī)定。自然人股東死亡后，其合 法繼承人可以繼承股東資格； 但公司章程另有規(guī)定的除外。有限責(zé)任公司人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán) 時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股 東，其他股東在同等條件下有 優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民 法院通知之日起 滿20日不行 使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu) 先購買權(quán)。有下列情形之一的，對股東會 該項決議投反對票的股東可 以請求公司按照合理的價格 收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)5年不向 股東分配利潤，而公司該5年 連續(xù)盈利，并且符合

7、本法規(guī)定 的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、 轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營 業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的 其他解散事由出現(xiàn)，股東會會 議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過 之日起60日內(nèi)，股東與公司 在證券交易所上市交易之日 起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級 管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所 持有的本公司的股份及其變 動情況，在 任職期間每年轉(zhuǎn) 讓的股份不得超過其所持有 本公司股份總數(shù)的 25% ;所 持本公司股份自公司 股票上 市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 股份。公司章程可以對公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員 轉(zhuǎn)讓其所

8、持有的本公司股份 作出其他限制性規(guī)定。股份有限公司公司不得收購本公司股份。 但有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（自 收購之日起10日內(nèi)注銷）（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（6個月內(nèi)轉(zhuǎn) 讓或注銷）（三）將股份獎勵給本公司 職工；（不得超過本公司已發(fā) 行股份總額的5% ；用于收購 的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利 潤中支出；所收購的股份應(yīng) 當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。）（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持 異議，要求公司收購其股份 的。（6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股 東可以自股東會會議決議通 過之日起90內(nèi)向人民法院提 起訴訟。組織機(jī)構(gòu)1股東會（全體股東組成）

9、2董事會（313經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 由股東會選舉產(chǎn)生 每屆任期 不超過3年連選可連任對 股東會負(fù)責(zé)表決一人一票）3經(jīng)理（可設(shè)可不設(shè) 會決定聘任或解聘）4監(jiān)事會（監(jiān)督機(jī)構(gòu) 選舉產(chǎn)生成員不得少于 職工代表比例不得低于由董事股東會3人1/3）公司因前款第（一）項 至第（三）項 的原因收購本 公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大 會決議。公司不得接受以本公司 股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。1股東大會（全體股東組成） 2董事會（519董事會每年 度至少召開 2次會議，每次 會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 10日前 通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的 股東、1/3以上董事或者監(jiān)事 會，可以提議召開董事會臨 時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到

10、提議后10日內(nèi)，召集和主持 董事會會議。有限責(zé)任公司股份有限公司股東人數(shù)較少或規(guī)模有限責(zé) 任公司較小的有限責(zé)任公司 可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事 會。每屆任期不超過 3年連 選可連任股東的權(quán)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董 事出席方可舉行。董事會作 出決議，必須經(jīng)全體董事的 過半數(shù)通過。表決一人一票）3經(jīng)理（必須設(shè) 由董事會決 定聘任或解聘 董事會可以 決定由董事會成員兼任經(jīng) 理）4監(jiān)事會（監(jiān)督機(jī)構(gòu)由股東 會選舉產(chǎn)生成員不得少于3人 其中職工代表比例不得 低于1/3）監(jiān)事會每6個月至少召開一 次會議。監(jiān)事可以提議召開 臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表 決程序，除本法有規(guī)定的外， 由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項 的決定作成會議記錄，出席 會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄 上簽名。同有限責(zé)任公司股東的義務(wù)同有限責(zé)任公司程、股東會會議記錄、董事會 會議決議、監(jiān)事會會議決議和 財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司 會計賬簿。股東按照實繳的出資比 例分取紅利；公司新增資本 時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的 出資比例認(rèn)繳出資。但是，全 體股東約定不按照出資比例 分取紅利或者不按照出資比 例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 股東