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文檔簡介

1、MACRO 泓域咨詢 /青島關于成立鋁合金材料公司可行性報告青島關于成立鋁合金材料公司可行性報告xx有限責任公司報告說明xx有限責任公司主要由xxx(集團)有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中:xxx(集團)有限公司出資472.50萬元,占xx有限責任公司35%股份;xxx投資管理公司出資878萬元,占xx有限責任公司65%股份。根據(jù)謹慎財務估算,項目總投資19462.91萬元,其中:建設投資14773.78萬元,占項目總投資的75.91%;建設期利息332.13萬元,占項目總投資的1.71%;流動資金4357.00萬元,占項目總投資的22.39%。項目正常運營每年營業(yè)收入41800

2、.00萬元,綜合總成本費用34477.02萬元,凈利潤5358.01萬元,財務內部收益率19.62%,財務凈現(xiàn)值3996.80萬元,全部投資回收期6.17年。本期項目具有較強的財務盈利能力,其財務凈現(xiàn)值良好,投資回收期合理。鋁合金材料產品的品質主要取決于生產企業(yè)在生產過程中核心技術的運用、設備的產出水平以及技術管理能力。普通鋁合金產品的生產線已經(jīng)較為完備,但高效率、高品質的獲得需要物、機、料、法多位一體,協(xié)調配合,充分發(fā)揮核心技術的作用,此外成套設備與先進管理水平也是提升生產效率和產品品質的重要因素。本報告基于可信的公開資料,參考行業(yè)研究模型,旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資

3、參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 項目背景、必要性19一、 行業(yè)發(fā)展趨勢及前景19二、 行業(yè)發(fā)展的有利因素及面臨的風險因素21三、 行業(yè)發(fā)展概述24四、 項目實施的必要性25第三章 公司籌建方案27一、 公司經(jīng)營宗旨27二、 公司的目標、主要職責27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責及權限29六、 核心人員介紹33七、 財務會計

4、制度34第四章 市場分析38一、 行業(yè)的競爭狀況38二、 行業(yè)壁壘38三、 行業(yè)市場發(fā)展狀況40第五章 法人治理結構42一、 股東權利及義務42二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃分析54一、 公司發(fā)展規(guī)劃54二、 保障措施60第七章 項目環(huán)境保護62一、 編制依據(jù)62二、 環(huán)境影響合理性分析62三、 建設期大氣環(huán)境影響分析63四、 建設期水環(huán)境影響分析65五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析65六、 建設期聲環(huán)境影響分析66七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析66八、 營運期環(huán)境影響67九、 清潔生產68十、 環(huán)境管理分析69十一、 環(huán)境影響結論71十二、 環(huán)境影響建議7

5、1第八章 選址分析72一、 項目選址原則72二、 建設區(qū)基本情況72三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展75四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標76五、 產業(yè)發(fā)展方向77六、 項目選址綜合評價80第九章 風險分析81一、 項目風險分析81二、 公司競爭劣勢88第十章 投資方案分析89一、 投資估算的依據(jù)和說明89二、 建設投資估算90建設投資估算表94三、 建設期利息94建設期利息估算表94固定資產投資估算表95四、 流動資金96流動資金估算表97五、 項目總投資98總投資及構成一覽表98六、 資金籌措與投資計劃99項目投資計劃與資金籌措一覽表99第十一章 項目經(jīng)濟效益分析101一、 經(jīng)濟評價財務測算101營業(yè)收入、稅金及附

6、加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表102固定資產折舊費估算表103無形資產和其他資產攤銷估算表104利潤及利潤分配表105二、 項目盈利能力分析106項目投資現(xiàn)金流量表108三、 償債能力分析109借款還本付息計劃表110第十二章 項目實施進度計劃112一、 項目進度安排112項目實施進度計劃一覽表112二、 項目實施保障措施113第十三章 總結分析114第十四章 補充表格116主要經(jīng)濟指標一覽表116建設投資估算表117建設期利息估算表118固定資產投資估算表119流動資金估算表119總投資及構成一覽表120項目投資計劃與資金籌措一覽表121營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表122綜

7、合總成本費用估算表123固定資產折舊費估算表124無形資產和其他資產攤銷估算表124利潤及利潤分配表125項目投資現(xiàn)金流量表126借款還本付息計劃表127建筑工程投資一覽表128項目實施進度計劃一覽表129主要設備購置一覽表130能耗分析一覽表130第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司(以工商登記信息為準)二、 注冊資本1350萬元三、 注冊地址青島xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍:從事鋁合金材料相關業(yè)務(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)五、 主要股東xx有

8、限責任公司主要由xxx(集團)有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。(一)xxx(集團)有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念,將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念,不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺,實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動,推廣適合企業(yè)需求的信息化產品和服務,促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用,業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺,培育產業(yè)鏈,打造創(chuàng)新鏈,提升價值鏈,促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2

9、018年12月資產總額6308.535046.824731.40負債總額3419.282735.422564.46股東權益合計2889.252311.402166.94公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入25085.4020068.3218814.05營業(yè)利潤5141.804113.443856.35利潤總額4541.463633.173406.10凈利潤3406.102656.762452.39歸屬于母公司所有者的凈利潤3406.102656.762452.39(二)xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介當前,國內外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看,世界經(jīng)

10、濟深度調整、復蘇乏力,外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加,中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻,出口增長放緩。從國內看,發(fā)展階段的轉變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài),經(jīng)濟增速從高速增長轉向中高速增長,經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長,經(jīng)濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn),企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境,公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力,資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時,也面臨著重大機遇。隨著改革的深化,新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農業(yè)現(xiàn)代化的推進,以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一

11、路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施,企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢,利用好國際國內兩個市場、兩種資源,抓住發(fā)展機遇,轉變發(fā)展方式,提高發(fā)展質量,依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑,贏得發(fā)展主動權,實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略,以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召,融入各級城市的建設與發(fā)展,在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界,對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6308.535046.824731.40負債總額3419

12、.282735.422564.46股東權益合計2889.252311.402166.94公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入25085.4020068.3218814.05營業(yè)利潤5141.804113.443856.35利潤總額4541.463633.173406.10凈利潤3406.102656.762452.39歸屬于母公司所有者的凈利潤3406.102656.762452.39六、 項目概況(一)投資路徑xx有限責任公司主要從事關于成立鋁合金材料公司的投資建設與運營管理。(二)項目提出的理由國務院、工信部先后出臺產業(yè)結構調整指導目錄(2011年本)、中

13、華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要、鋁工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃、有色金屬工業(yè)“十二五”(2011-2015年)發(fā)展規(guī)劃等,指出以輕質、高強、大規(guī)格、耐高溫、耐腐蝕為產品發(fā)展方向,發(fā)展高性能鋁合金及其深加工產品和工藝;加快開展航空用高抗損傷容限合金、高強度鋁合金品種開發(fā),分別將關鍵基礎件、輕質高強金屬結構材料、精密鑄造、精密鋁擠壓材等列為鼓勵或優(yōu)先發(fā)展領域,這對鋁合金材料行業(yè)的發(fā)展提供了有利的政策支持保障。建設長江以北地區(qū)重要的國家科技創(chuàng)新基地堅持創(chuàng)新在現(xiàn)代化建設全局中的核心地位,全力建設創(chuàng)業(yè)城市和國際化創(chuàng)新型城市,持續(xù)高水平打造全球創(chuàng)投風投中心,推動產業(yè)鏈、資金鏈、人才鏈、技術鏈

14、“四鏈合一”,激發(fā)全社會創(chuàng)意創(chuàng)新創(chuàng)造創(chuàng)業(yè)活力。(一)增強自主創(chuàng)新實力瞄準世界科技前沿,布局重大創(chuàng)新載體,融入全球創(chuàng)新網(wǎng)絡,提高創(chuàng)新鏈整體效能。積極培育國家戰(zhàn)略科技力量,推進青島海洋科學與技術試點國家實驗室建設,提升國家高速列車技術創(chuàng)新中心、山東能源研究院、國際院士港等重大平臺創(chuàng)新能力,前瞻布局國家技術創(chuàng)新中心、產業(yè)創(chuàng)新中心和制造業(yè)創(chuàng)新中心。深度參與大科學計劃、大科學工程,推進大科學裝置群和高端創(chuàng)新平臺建設。以建設國家海洋科學城為著力點,全力創(chuàng)建綜合性國家科學中心,引領建設膠東濱??苿?chuàng)大走廊。深化與日本、韓國、德國、以色列等重點國家科技合作,建設中德青年科學院,建立國際燈塔式開放創(chuàng)新平臺,打造常

15、態(tài)化全球科技創(chuàng)新交流、展示和交易中心。圍繞產業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈,推進基礎研究、應用研究和技術創(chuàng)新融通發(fā)展,滾動實施重大科技創(chuàng)新項目,集中突破一批關鍵技術。(二)完善以企業(yè)為主體的創(chuàng)新體系破除制約企業(yè)創(chuàng)新的體制機制障礙,促進創(chuàng)新要素向企業(yè)集聚,建成具有國際競爭力的創(chuàng)新型企業(yè)群。實施科技型企業(yè)梯次培育計劃,培育行業(yè)領軍、獨角獸、瞪羚、單項冠軍、“小巨人”、隱形冠軍、專精特新企業(yè),形成大企業(yè)引領、大中小企業(yè)融通創(chuàng)新格局。推進政產學研金服用深度融合,鼓勵企業(yè)牽頭共建聯(lián)合實驗室、組建創(chuàng)新聯(lián)合體,加強共性技術平臺建設,承擔科技重大專項和重點研發(fā)計劃項目。鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入,建立國有企業(yè)研發(fā)投入剛性增長機制,

16、推動規(guī)上工業(yè)企業(yè)研發(fā)機構全覆蓋。構建輻射全國、鏈接全球的技術交易平臺體系,大幅提升科技成果轉移轉化效率,建設中國上海合作組織技術轉移中心。高質量推進國家自主創(chuàng)新示范區(qū)建設,創(chuàng)建世界一流高科技園區(qū)。(三)建設人才薈萃的青春之島深入實施人才強市戰(zhàn)略和“青島菁英”人才工程,打造更具競爭力的人才制度體系,全面提升人才公共服務質效。實施頂尖人才集聚行動、產才融合促進行動,完善投資驅動的“人才+項目+資本”招引機制,全方位引進高端人才和高水平創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)團隊。健全科技人才評價體系,賦予用人單位更大的人才評價自主權。健全創(chuàng)新激勵和保障機制,完善科研人員職務發(fā)明權益分享機制。推進“未來之星”培養(yǎng)工程,實施在青高校

17、院所“蓄水池”計劃、工程師梯隊建設計劃、“島城工匠”培育計劃和企業(yè)家“星火”接力計劃,多層次儲備高成長性的青年后備人才。加強新型智庫建設。系統(tǒng)優(yōu)化聚才環(huán)境,深化人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)全周期“一件事”改革,打造“一站式”人才服務綜合體。(四)優(yōu)化創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)生態(tài)搭建“政、產、學、研、才,金、服、用、獎、賽”政策支持體系,打造成全創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)意創(chuàng)新創(chuàng)造的“熱帶雨林”。深化科技體制改革,完善科技創(chuàng)新治理體系,推動項目、平臺、人才、資金一體化高效配置。改進科技項目組織管理方式,深化科技攻關“揭榜制”、首席專家“組閣制”、項目經(jīng)費“包干制”,完善科技評價機制,擴大科研院所科研自主權。健全以政府投入為主、社會多渠道投入機制

18、,加強基礎前沿研究支持。發(fā)揮科創(chuàng)母基金等政府引導基金作用,壯大創(chuàng)投風投基金群,構建覆蓋科創(chuàng)企業(yè)全生命周期的金融支持創(chuàng)新體系。健全學風和科研誠信制度體系,弘揚科學家精神、企業(yè)家精神、工程師精神、工匠精神,營造風清氣正的科研環(huán)境和鼓勵創(chuàng)新、寬容失敗的社會氛圍。推進“科創(chuàng)中國”試點城市建設。舉辦青島創(chuàng)新節(jié),創(chuàng)辦“贏在青島,創(chuàng)在青島”等創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大賽。(三)項目選址項目選址位于xx(待定),占地面積約43.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備,非常適宜本期項目建設。(四)生產規(guī)模項目建成后,形成年產xx噸鋁合金材料的生產能力。(五)建設規(guī)模項目建筑面積

19、54346.09,其中:生產工程32404.73,倉儲工程10114.91,行政辦公及生活服務設施5356.88,公共工程6469.57。(六)項目投資根據(jù)謹慎財務估算,項目總投資19462.91萬元,其中:建設投資14773.78萬元,占項目總投資的75.91%;建設期利息332.13萬元,占項目總投資的1.71%;流動資金4357.00萬元,占項目總投資的22.39%。(七)經(jīng)濟效益(正常經(jīng)營年份)1、營業(yè)收入(SP):41800.00萬元。2、綜合總成本費用(TC):34477.02萬元。3、凈利潤(NP):5358.01萬元。4、全部投資回收期(Pt):6.17年。5、財務內部收益率:

20、19.62%。6、財務凈現(xiàn)值:3996.80萬元。(八)項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。(九)項目綜合評價本項目生產線設備技術先進,即提高了產品質量,又增加了產品附加值,具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產所需原料立足于本地資源優(yōu)勢,主要原材料從本地市場采購,保證了項目實施后的正常生產經(jīng)營。綜上所述,項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義,本期項目的建設,是十分必要和可行的。第二章 項目背景、必要性一、 行業(yè)發(fā)展趨勢及前景1、鋁合金材料產銷量將進一步擴大過去十年,我國的鋁合金工業(yè)進入新的發(fā)展階段,充足的鋁產能、先進的生產工藝和生產設備水平為行業(yè)發(fā)展奠定了堅實的基礎。目前,我

21、國已經(jīng)成為全球最大的鋁合金材料消費市場和生產基地,雖然全球經(jīng)濟處于低迷時期,產銷量增幅雖有所下降,但國家產業(yè)政策的扶持及下游產業(yè)的快速進步與發(fā)展將擴大我國鋁合金產品的市場空間,帶動鋁合金材料的市場需求量,推動該行業(yè)的發(fā)展??傮w而言,鋁合金產品的制造優(yōu)勢為行業(yè)的發(fā)展能提供基礎動力,下游產業(yè)迅速發(fā)展、配套產業(yè)政策也對該行業(yè)的發(fā)展布局起到巨大的戰(zhàn)略推動作用。2、鋁合金產品消費量將快速增長,中高端產品成為主流隨著國家產業(yè)政策、產業(yè)結構調整以及消費者對產品品質要求的提高,鋁合金材料產品粗放型生產加工的狀況逐步改變,加之我國正處于工業(yè)化中期,未來30年,正是步入中等發(fā)達國家、實現(xiàn)第三步戰(zhàn)略目標的關鍵時期,

22、鋁合金產品的需求將進一步增加,對鋁合金材料的需求也會進一步增大。與此同時,人們對輕量綠色環(huán)保材料的青睞,精密度高、斷面尺寸大、產品性能穩(wěn)定的高強度鋁合金產品將逐步替代其他金屬,成為主流產品,新型鋁合金材料的研發(fā)和生產迫在眉睫。3、企業(yè)加工裝備水平趨向自動化、大型化國內新建或擬建生產線,生產規(guī)模,設備精度、自動化水平都有大幅度的擴大和提升,設備的配套性也逐漸增強,著力打造鋁合金產業(yè)的全產業(yè)鏈,將鋁合金產業(yè)做大做強。與此同時,行業(yè)內的企業(yè)紛紛注重新技術新產品的研發(fā),裝備了先進的產品檢測、檢驗設備,提升產品質量,技術水平有明顯提升。4、先進技術、工藝將不斷得到普及和應用節(jié)能降耗、高效環(huán)保特性的熔煉鑄

23、造設備得到大力推廣,蓄熱式熔煉爐、永磁攪拌技術、爐底透氣磚精煉技術、爐外精煉系統(tǒng)、電磁鑄造、超聲波鑄造、合金精細化、成分純凈化等在很多企業(yè)得到應用并取得很好的效果。鑄錠梯度加熱、長鑄棒熱剪、固定墊擠壓、寬展模擠壓、復雜斷面型材多孔擠壓、半固態(tài)擠壓、反向擠壓、等溫等速擠壓、扁筒擠壓、穿孔擠壓、在線淬火、離線立式淬火、多級時效、多輥矯直精整等先進鑄造成型技術將得到開發(fā)并投入實際應用之中。5、產業(yè)重組整合、淘汰落后產能隨著行業(yè)內部的整合,鋁合金材料企業(yè)重組兼并將加快,企業(yè)將向著集團化、大型化、專業(yè)化、品牌化方向發(fā)展。產品的技術開發(fā)、質量管理、銷售服務等綜合實力成為鋁合金材料企業(yè)做大做強的關鍵因素。二

24、、 行業(yè)發(fā)展的有利因素及面臨的風險因素1、行業(yè)發(fā)展的有利因素(1)國家產業(yè)政策扶持國務院、工信部先后出臺產業(yè)結構調整指導目錄(2011年本)、中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要、鋁工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃、有色金屬工業(yè)“十二五”(2011-2015年)發(fā)展規(guī)劃等,指出以輕質、高強、大規(guī)格、耐高溫、耐腐蝕為產品發(fā)展方向,發(fā)展高性能鋁合金及其深加工產品和工藝;加快開展航空用高抗損傷容限合金、高強度鋁合金品種開發(fā),分別將關鍵基礎件、輕質高強金屬結構材料、精密鑄造、精密鋁擠壓材等列為鼓勵或優(yōu)先發(fā)展領域,這對鋁合金材料行業(yè)的發(fā)展提供了有利的政策支持保障。(2)下游行業(yè)應用需求擴大由于鋁及

25、其合金產品具有輕便性、延展性、高導電導熱性、高反射性和耐腐蝕耐氧化等優(yōu)良特性,世界各國在其經(jīng)濟發(fā)展的過程中均對鋁及鋁相關產品有著巨大的需求,這種需求將為國內鋁工業(yè)發(fā)展帶來新的機遇。超高強度鋁合金具有高強度、高硬度、低密度優(yōu)異的抗腐蝕性能等特點,不僅可以應用在軌道交通、航空、航天、建筑等領域,還可以應用于船舶、石油化工、機械制造、電子電力等行業(yè)中,使得其在促進節(jié)能減排、降低單位GDP能耗和增加經(jīng)濟效益方面具有不可忽視的重要市場地位。(3)下游行業(yè)全球產能向中國轉移隨著我國經(jīng)濟發(fā)展和人們對生活質量要求的進一步提高,機械自動化設備、電子通訊設備、汽車零部件等制造行業(yè)的國際企業(yè)為接近目標市場、降低成本

26、等考慮,諸多企業(yè)都在中國設立了工廠和采購中心。國際間產能的轉移又將進一步促進我國鋁合金產品制造能力的提升,對鋁合金材料的需求會逐步增加,刺激鋁合金材料研發(fā)和生產,形成該行業(yè)發(fā)展的良性循環(huán)。(4)原材料供應充足充足的鋁資源以及國內電解鋁行業(yè)嚴重的產能過剩為本行業(yè)提供了充足而相對低價的鋁原料。與其他金屬相比而言,鋁資源不存在明顯的稀缺性。鋁元素是地殼中含量最豐富的金屬元素,根據(jù)美國地質調查局公布的2012年最新數(shù)據(jù),鋁土礦全球儲量預計達到550-750億噸,靜態(tài)消費年限超過200年,遠高于其他基本金屬;另外,我國目前已經(jīng)建立了涵蓋鋁礦、氧化鋁、電解鋁、鋁加工等門類齊全的鋁工業(yè)體系,其中電解鋁行業(yè)產

27、能已經(jīng)過剩,據(jù)中國有色金屬協(xié)會統(tǒng)計,電解鋁行業(yè)產能利用率為78%到80%。目前我國十種有色金屬年產量居世界第一,鋁合金材料中其他金屬元素的充足供應也為本行業(yè)發(fā)展奠定了基礎。2、行業(yè)面臨的風險因素(1)新材料的沖擊風險鋁合金作為工業(yè)基礎應用材料,有一定的可替代性,不同特性新材料的研發(fā)、推廣與應用會給鋁合金材料行業(yè)帶來一定影響。目前,許多鋼鐵制造商已加大力度對輕質鋼材的研發(fā);鈦合金、鎂合金材料也以優(yōu)良的性能不斷得到發(fā)展;塑料行業(yè)憑借其遠遠低于鋁合金制品的制造成本也會對鋁合金材料行業(yè)俱有一定沖擊性。(2)行業(yè)監(jiān)管政策變化風險行業(yè)監(jiān)管部門為發(fā)改委和工業(yè)與信息化部,主要負責研究制定產業(yè)政策、提出中長期產

28、業(yè)發(fā)展導向和指導性意見、項目審批等,在經(jīng)濟浪潮中,相關部門會適時推出適應當下經(jīng)濟形勢的宏觀政策來影響上下游行業(yè),進而影響本行業(yè)生存發(fā)展狀態(tài)。國務院關于加快推進產能過剩行業(yè)結構調整的通知(國發(fā)200611號)指出,鋼鐵、電解鋁、電石、鐵合金、焦炭、汽車等行業(yè)產能已經(jīng)出現(xiàn)明顯過剩,需盡快調整產業(yè)結構。政策的變化對鋁合金材料行業(yè)將產生間接或直接,消極或積極的影響。(3)產品附加值不高,產業(yè)結構性矛盾依然突出。國內有色金屬企業(yè)總體還處于國際產業(yè)鏈分工的中低端環(huán)節(jié)。主要表現(xiàn)在企業(yè)開發(fā)高端產品水平低,投入產出效率不高,競爭力薄弱,抵御風險能力不強。主要原因是企業(yè)在新產品開發(fā)、產業(yè)鏈延伸方面投入甚少,導致產

29、品附加值低,市場稍有波動就不能適應,嚴重制約了企業(yè)的發(fā)展。三、 行業(yè)發(fā)展概述鋁是世界上產量及用量僅次于鋼鐵的金屬,也是國民經(jīng)濟建設與提高物質文化生活水平不可或缺的重要基礎材料。由于具有輕便性、延展性、高導電導熱性、高反射性和耐腐蝕耐氧化等優(yōu)良特性,鋁及鋁合金是最為經(jīng)濟適用的材料之一。純鋁的密度小,大約是鐵的1/3,熔點低,強度很低,有很高的可塑性,易于加工,通過長期的生產實踐和科學實驗,人們逐漸以加入合金元素及運用熱處理等方法來強化鋁,這就得到了一系列的鋁合金,添加一定元素形成的合金在保持純鋁質輕等優(yōu)點的同時還能具有較高的強度,成為理想的結構材料。鋁合金廣泛應用于汽車零部件及其他交通運輸、機械

30、電器、石油化工、航空航天、電子通訊、建筑裝飾、耐用消費品的等多個領域。1956年,我國第一個鋁加工廠-東北輕合金有限責任公司的投產,標志著我國鋁及鋁合金生產加工的開始,到現(xiàn)在已經(jīng)經(jīng)歷了60年的發(fā)展。進入21世紀以來,工業(yè)化進程的不斷推進,鋁合金材料廣泛應用于汽車制造、軌道交通、電力、機械設備制造業(yè)、電子信息產業(yè)的等工業(yè)生產領域,我國鋁合金材料市場也在快速增長,產量和銷量呈不斷上升的趨勢。到2011年,我國成為全球最大的鋁合金材料消費市場,國內企業(yè)為獲得更大的投資收益,不斷加大生產規(guī)模、提升產品質量,帶動了全行業(yè)的迅猛增長,而我國也躋身世界鋁工業(yè)大國。四、 項目實施的必要性(一)現(xiàn)有產能已無法滿

31、足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè),公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度,產品銷售形勢良好,產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展,公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段,不斷挖掘產能潛力,但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設,公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約,為公司把握市場機遇奠定基礎。(二)公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級,公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動,不斷研發(fā)新產品,提升產品精密化程度,將產品質量水平提升到同

32、類產品的領先水準,提高生產的靈活性和適應性,契合關鍵零部件國產化的需求,才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢,保持公司在領域的國內領先地位。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向,立足主業(yè),引進新項目、開發(fā)新技術、開辟新市場,以求高信譽、高效率、高效益,為用戶提供一流的產品和服務,為股東和投資者獲得更多的利益,實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責(一)目標近期目標:深化企業(yè)改革,加快結構調整,優(yōu)化資源配置,加強企業(yè)管理,建立現(xiàn)代企業(yè)制度;精干主業(yè),分離輔業(yè),增強企業(yè)市場競爭力,加快發(fā)展;提高企業(yè)經(jīng)濟效益,完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標:探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新

33、、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌,提升企業(yè)核心競爭力。此外,面向國際、國內兩個市場,優(yōu)化資源配置,實施多元化戰(zhàn)略,向產業(yè)集團化發(fā)展,力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。(二)主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策,在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下,以市場需求為導向,依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、鋁合金材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求,制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革,加快結構調整,轉換企業(yè)經(jīng)營機制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,強化內部管理,促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作

34、和精神文明建設,統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產,搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下,公司可依照公司法等有關規(guī)定,集中資產收益,用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx(集團)有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中:xxx(集團)有限公司出資472.50萬元,占xx有限責任公司35%股份;xxx投資管理公司出資878萬元,占xx有限責任公司65%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制,各部門按其規(guī)定的職能范圍,履行各自的管理服務職能,而且直接對總經(jīng)理負責;公司建立完善的營銷、供應、生

35、產和品質管理體系,確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標,加強產品質量和定額目標管理,確保公司生產經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行,有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展??偨?jīng)理的主要職責如下:1、全面領導企業(yè)的日常工作;對企業(yè)的產品質量負責;向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性;2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標,采取有效措施,保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行;3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系,批準發(fā)布本公司的質量手冊;4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系;5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備;6、任命管理者代表,并為其有效開展工作提供支持

36、;7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審,以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限(一)綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系,并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表,組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件(包括記錄)的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理,制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境,并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。(二)財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4

37、、負責對財務工作有關的外部及政府部門,如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析,向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作,每月負責編制銷售應收款報表,并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作,并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制,匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對,每月5日前完成會計報表的編制,并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作,并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理,

38、負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管,辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理,審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證,登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬,月末與銀行對賬單和對銀行存款余額,并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作,現(xiàn)金收付工作。(三)投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息,并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策,負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。(四)銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度

39、銷售目標和銷售成本控制指標,并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標,明確營銷策略,制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡,并對任務進行分解,策劃組織實施銷售工作,確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息,分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等,并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收,并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶,整理和歸納客戶資料,掌握客戶情況,進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表,并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測,建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡,不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供

40、應商信息,并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估,根據(jù)公司需求計劃,編制與之相配套的采購計劃,并進行采購談判和產品采購,保證產品供應及時,確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程,設計最佳運輸路線、運輸工具,選擇合格的運輸商,嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理,定期分析費用開支,查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作,不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才,建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鄭xx,1974年出生,研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限責

41、任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長;2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、周xx,中國國籍,無永久境外居留權,1961年出生,本科學歷,高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、余xx,中國國籍,無永久境外居留權,1959年出生,大專學歷,高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問;2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、郝xx,中國國籍,1976年出生,本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有

42、限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、方xx,中國國籍,1977年出生,本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任,2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、陸xx,1957年出生,大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、袁xx,中國國籍,無永久境外居留權,1970年出生,碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有

43、限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、魏xx,中國國籍,1978年出生,本科學歷,中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定,制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公

44、積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留

45、存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的,公司在利潤分配時,應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為:(1)利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報,并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。(2)利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下,公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配,但在有條件的情況下,公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。(3)現(xiàn)金

46、分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下,如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生,公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%,且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時,應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為:公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的,應在當年的定期報告中披露

47、未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途,獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第四章 市場分析一、 行業(yè)的競爭狀況國內生產鋁合金材料的企業(yè)有數(shù)百家,其中,中小企業(yè)占比較大,產品多為中低端產品。鋁合金材料行業(yè)市場化程度較高,低端產品領域內價格為競爭的主要手段,中高端產品領域則更注重產品品質。近年來,隨著行業(yè)競爭不斷加劇,行業(yè)集中度逐步提高。目前,形成了以南京云海特種金屬股份有限公司、江蘇麟龍新材料股份有限公司、湖南金聯(lián)星特種材料股份有限公司等為代表的行業(yè)龍頭企業(yè)為主,眾多中小企業(yè)為輔的競爭格局。二、 行業(yè)壁壘1、技術壁壘鋁合金材料產品的品質主要取決于生產企業(yè)在生產過程中核心技術的運用

48、、設備的產出水平以及技術管理能力。普通鋁合金產品的生產線已經(jīng)較為完備,但高效率、高品質的獲得需要物、機、料、法多位一體,協(xié)調配合,充分發(fā)揮核心技術的作用,此外成套設備與先進管理水平也是提升生產效率和產品品質的重要因素。2、人才經(jīng)驗壁壘鋁合金材料加工行業(yè)是技術密集型產業(yè),生產效率的提升依賴專業(yè)研發(fā)人員對配料成分、填料時間、用料數(shù)量、工藝流程等細節(jié)加以調控和把握,同時需要長期結合實踐,積累生產經(jīng)驗,使設備、人員、工藝達到最佳配合狀態(tài)。培養(yǎng)人才、積累經(jīng)驗都需要較長的周期和較大的資金投入,這些構成了人才、經(jīng)驗方面的壁壘。3、市場進入壁壘鋁合金材料行業(yè)的產品主要面向下游鋁加工企業(yè),其產品規(guī)格、成分配比、

49、微結構、金屬相是否均勻分布等均會直接影響下游鋁加工產品的內在結構和產品品質。鋁加工企業(yè)通常要求生產鋁合金材料的企業(yè)供貨必須通過其供應商資格認定,該資格認定通常需要經(jīng)歷樣品檢驗、現(xiàn)場認證、小量試驗、中批量試驗、大批量采購、品質認可等復雜過程。鋁加工企業(yè)一旦認定鋁合金材料生產企業(yè)為其合格供應商,通常不會輕易更換變動。因此,在行業(yè)中經(jīng)營多年、具有較高市場認知度的企業(yè)將會具有明顯的市場先發(fā)優(yōu)勢,行業(yè)新進入者在短期內將面臨相對難以逾越的市場進入壁壘。 4、自主知識產權保護和限制壁壘行業(yè)領先企業(yè)在多年發(fā)展過程中已經(jīng)在生產配方、制造工藝、檢測方法等方面形成了眾多專利技術。專利技術的保護,限制了行業(yè)新進入者采

50、用目前最為先進的技術,若開發(fā)新的跨越式技術受到現(xiàn)有科技水平的限制,而其它的相對落后的工藝,在產品質量、環(huán)保和成本等方面沒有優(yōu)勢,將會對行業(yè)新進入者構成較高的進入壁壘。三、 行業(yè)市場發(fā)展狀況自進入21世紀以來,中國有色金屬行業(yè)經(jīng)過了兩輪高速增長期,在“十一五”期間,中國有色金屬行業(yè)投資年均增長32.7%,主營業(yè)務收入增長29.4%,中國多年前已是有色金屬產量的第一大國。目前,我國鋁合金材料行業(yè)已經(jīng)跨越了以數(shù)量增長為特征的初級發(fā)展階段,開始逐步進入以提升產品內在質量、豐富產品種類、依靠綜合實力參與市場競爭的新階段。雖然建筑鋁合金材料在整個消費結構中所占比例相對較大(約70%),但隨著經(jīng)濟的發(fā)展、人

51、們生活水平的提高以及科技的進步,工業(yè)自動化設備、軌道交通、航空航天、電子消費品、汽車用鋁合金材料的占比穩(wěn)步上升,規(guī)模逐步擴大。新產品、新工藝、新用途的鋁合金材料不斷涌現(xiàn),推動了技術進步和行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。國家也出臺相關政策支持鋁合金材料朝高精尖方向發(fā)展,“十一五”期間,在國家政策的扶持下,鋁工業(yè)在自主創(chuàng)新等方面取得了明顯的進步,鋁工業(yè)持續(xù)高速發(fā)展?!笆濉逼陂g,根據(jù)鋁工業(yè)“十二五”發(fā)展專項規(guī)劃(國家工業(yè)與信息化部),鋁工業(yè)的發(fā)展方向轉變?yōu)殇X的精深加工,重點支持企業(yè)技術改造以及戰(zhàn)略性新興產業(yè)的發(fā)展,輕質、耐高溫、高強、耐腐蝕的鋁合金產品成為主要研發(fā)及生產對象。第五章 法人治理結構一、 股東權利

52、及義務1、公司股東享有下列權利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公

53、司股東承擔下列義務:(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發(fā)生當日,向公司作出書面報告。4、公司的控

54、股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制,即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結,凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?,通過變現(xiàn)股權償還侵占資產。二、 董事1、公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能

55、擔任公司的董事:(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年;(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償;(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效

56、。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前,除非有下列情形,股東大會不得無故解除其職務:(1)本人提出辭職;(2)出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形;(3)不能履行職責;(4)因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列忠實義務:(1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;(2)不得挪用公司資金;(3)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

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