《公司法》培訓(xùn)講義一

1、公司法培訓(xùn)講義一、公司法總論一）（一）公司的特征（公司法 4、6、7、9、12、13、14、15、16、20、21、22、96、217 條，合同法 50 條，最高人民法院 關(guān)于適用中華人民共和國(guó)合同法若干問(wèn)題的解釋K公司具有法人資格依法設(shè)立：設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記;営業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更由登記機(jī)關(guān)發(fā)放營(yíng)業(yè)執(zhí)照；簽發(fā)n期即為公司成立之n；登記，由發(fā)證機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。財(cái)產(chǎn)獨(dú)立:公司作為營(yíng)利為目的的法人，必須有其可控制、可支配的財(cái)產(chǎn)，以從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),股東一s履行出資義務(wù)，出資標(biāo)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司,成為公司財(cái)產(chǎn)，股東由此亨有資產(chǎn)收益、參5與重大決策和選擇管理者等

2、權(quán)利；公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相互分離。公司必須在自主經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上自負(fù)盈V，用其全部法人財(cái)產(chǎn),獨(dú)立責(zé)任:對(duì)公司債務(wù)獨(dú)立 承擔(dān)債務(wù)；股東的財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)僅限于出資部分（與合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)的原則區(qū) 別）公司人格否認(rèn)制度（乂稱“刺破公司的面紗"或“揭開(kāi)公司面紗”公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，系中的特定事實(shí)，個(gè)人公司與其背后的股東 ），指為了阻止 各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對(duì)公司的債權(quán)人或公共利益直 就具體法律關(guān)接負(fù)責(zé)的一種法律措施。（因惡意逃避債務(wù)損害債權(quán)人和社會(huì)公益，股東對(duì)公司 債務(wù)在出資范ffl內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任）關(guān)聯(lián)交易，關(guān)系人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行交易，

3、關(guān)系人包括公司控股股 東.實(shí)際控 制人.葷事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。2、公司是社團(tuán)組織，具有社團(tuán)性社團(tuán)法人和財(cái)團(tuán)法人3、公司以營(yíng)利為目的，具有營(yíng)利性（二）公司的權(quán)利能力和行為能力1、公司權(quán)利能力的起止起于成立即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)，止于注銷(xiāo)登記。破產(chǎn)清算過(guò)程中仍有權(quán)利能力。2、權(quán)利能力的限制經(jīng)營(yíng)范W的限制：限于公司章程中對(duì)公司經(jīng)營(yíng)范W的限制:超越經(jīng)營(yíng)范m訂立的合同，適用善意第三人原則，注重對(duì)第三人的保護(hù)。投資能力和擔(dān)保能力的限制:公司對(duì)其他企業(yè)投資，除法律規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人 公司對(duì)外擔(dān)保的數(shù)額程序由公司章程規(guī)定。3、公司行為能力的起止和實(shí)現(xiàn)方式與公司的權(quán)利能力同時(shí)

4、產(chǎn)生，同時(shí)終止。首先，公司的意思能力通過(guò)股東（大）會(huì)、葷事會(huì)和監(jiān)事會(huì)來(lái)形成.表示。其次，公司的行為能力由公司的法定代表人實(shí)現(xiàn)。（三）公司的分類(lèi)1、以公司的貴任范圍為標(biāo)準(zhǔn)，分為無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司有限責(zé)任公司和股份有限公司的異同 上市股份公司和非上市股份公司的異同2、以公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，分為總公司與分公司.母公司與子公司兩個(gè)分 類(lèi)的異同3、以股份轉(zhuǎn)讓方式分，可以分為封閉式公司和開(kāi)放式公司。公司的一般規(guī)定（公司登記管理?xiàng)l例17、18、19、20、21：企業(yè)名稱登記管理規(guī)定6：企業(yè)洛稱登記管理實(shí)施辦法5、9、10；公司法 44、104、36、92、12

5、& 143、157、160、161、162、163)公司的設(shè)立公司設(shè)立的含義（公司設(shè)立和公司成立的區(qū)別） 首先，公司設(shè)立是一種法律行為，公司成立則是公司設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或公司設(shè)立行為的法律后果;其次，公司設(shè)立階段，公司尚不具備法人資格，不能以公司法人需義進(jìn)行法律行為，設(shè)立階段產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由設(shè)立人承擔(dān)；公司成立后則取得法人主體資格，能夠以自己的名義 進(jìn)行法律行為，產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由公司承擔(dān)2. 公司設(shè)立的原則（自由設(shè)立原則、特許設(shè)立原則、核準(zhǔn)設(shè)立原則和準(zhǔn)則設(shè)立原則）我國(guó)是嚴(yán)格準(zhǔn)則主義3、公司設(shè)立方式（發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立）4、公司設(shè)立登記（1）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) 公司名稱

6、的組成，公司使用名稱 的限制。公司設(shè)立登記程序申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)：設(shè)立公司前，由公司全體股（發(fā)起人）指定的代表或共同委托的代理 人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。內(nèi)發(fā)給企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)公司登記機(jī)關(guān)受理申請(qǐng)后，決定核準(zhǔn)的，在規(guī)定時(shí)間領(lǐng)表：憑企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)書(shū)表，向公司登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取相應(yīng)的公司（企業(yè)登記注冊(cè)文式。辦理注冊(cè)資本驗(yàn)證手續(xù)：凡股東認(rèn)可出資的，貨幣出資須足額存入以擬辦公司名義在指定銀行開(kāi)設(shè)的“專(zhuān)用帳戶” 內(nèi)，非貨幣出資須經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)作出評(píng)估。公司持開(kāi)設(shè)"專(zhuān)用帳戶”的證明。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估證明及其他有關(guān)證明材料向法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)辦理注冊(cè)資本驗(yàn)證手續(xù)。受理：由公司全體股東（發(fā)

7、起人）指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè) 立登記。公司登記機(jī)關(guān)收到申請(qǐng)人按規(guī)定應(yīng)提交的全部文件后，發(fā)給公司登記受理通知書(shū)O登記核準(zhǔn)：公司登記機(jī)關(guān)白發(fā)出公司登記受理通知書(shū)之n起，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)作出是否予以核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，公司法定代表人按規(guī)定的時(shí)間到登記機(jī)關(guān)辦理領(lǐng)照手續(xù).納登記費(fèi)及有關(guān)費(fèi)用后,公司登記受理通知書(shū)和身。不予核公司法定代表人持繳納費(fèi)用的憑證、份證在領(lǐng)照窗口領(lǐng)取企業(yè)法人準(zhǔn)的，領(lǐng)取公司登記可委托專(zhuān)人持法營(yíng)業(yè)執(zhí)照或營(yíng)業(yè)執(zhí)照駁回通知書(shū)O如法定代表人因事不能前定代表人親筆來(lái)辦理領(lǐng)照手續(xù)的，簽名的委托書(shū)、及領(lǐng)照人身份證（原件）代領(lǐng)。繳納登記費(fèi)用：C辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)

8、執(zhí)照的，按注冊(cè)資本總額的千分之零點(diǎn)八繳納；注冊(cè)資本超過(guò)計(jì)劃1000萬(wàn) 的，超過(guò)部分按分之零點(diǎn)四繳納，注冊(cè)資金超過(guò)1億元的，超過(guò)部分不再繳納。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，設(shè)立登記費(fèi)為300元。C變更登記事項(xiàng)的，變更登記費(fèi)為100 兀。公司可憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照刻制印章，開(kāi)立正式銀行帳戶，申請(qǐng) 納稅登記。公司的章程K 公司章程的概念與特點(diǎn)概念：章程是公司必備的法律文件，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。特點(diǎn)：“白治性”，對(duì)內(nèi)效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍約束力;“公開(kāi)性”，股東的有限責(zé)任。2、公司章程的訂立與變更公司章程的訂立訂立方式：共同訂立，全體發(fā)起人

9、共同起草、協(xié)商制定公司章程：部分訂立，部分發(fā)起人、股東起草，其他發(fā)起人、股東簽字同意。書(shū)面形式：全部發(fā)起人.股東簽字蓋章，才能生效。公司章程的變更葷事會(huì)提出修改提議7通知其他股東7股東大會(huì)表決通過(guò)7工商機(jī)關(guān)變更登記2/3股東通過(guò)（三）公司資本三原則 公司資本也稱股本，指由公司章程確定并載明的.全體股東的出資總額。區(qū)分：注冊(cè)資本、認(rèn)繳資本、認(rèn)購(gòu)資本、實(shí)繳資本2、資本確定原則在公司章程中載明注冊(cè)資本總額，并由發(fā)起人認(rèn)足或繳足，否則不能成立公司：在我國(guó)體現(xiàn)為最低注冊(cè)資本。3萬(wàn)/500萬(wàn)/20%/兩年繳足/五年繳足。3.資本維持原則公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。有限責(zé)任公司成立后

10、不得抽逃資本；股份公司股東出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情緒除外，不得抽回其股本。股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面價(jià)格。公司回購(gòu)股份的限制。4. 資本不變?cè)瓌t公司資本總額一經(jīng)確定，非經(jīng)法定程序不得私白變更。四）公司債券（略）般的有限責(zé)任公司公司法 24、27、29、3257、75. 76）（一）有限貴任公司的設(shè)立1、設(shè)立條件股東符合法定人數(shù)：250人（自然人、其他組織）法人、股東出資符合法定要求達(dá)到法定資本最低限額:其規(guī)定3萬(wàn)（20%Z后最低3萬(wàn)），2年繳清，其他法律有特殊規(guī)定的從出資方式：貨幣.實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán);1、11勞務(wù)、商譽(yù)

11、、信用、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)不得作為出資方式。2、30%貨幣出資；驗(yàn)資。設(shè)立中的法律責(zé)任 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所任教的出資額;公司成立后，非貨幣出資價(jià)格顯著低于章程定價(jià)的，補(bǔ)足差價(jià)，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。3、股權(quán)的取得與證明（1）取得：出資即取得股權(quán);證明：公司成立后向股東發(fā)放出資證明書(shū)，抗第三人效 建立股東名冊(cè)，向公司登記機(jī)關(guān)登記，取得對(duì) 力。4、股東的基本權(quán)利知情權(quán)：查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、葷事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)報(bào)告；獲取收益權(quán)和有限任教 出資權(quán)：股東分紅可以不按出資比例。（二）組織機(jī)構(gòu)股東會(huì)組成和職權(quán):公司最高權(quán)力機(jī)關(guān);會(huì)議的招開(kāi):定期會(huì)議、臨

12、時(shí)會(huì)議:1/10表決權(quán)股東、1/3董事、監(jiān)事;表決程序:召集人，主持人;“資本多數(shù)決定” > 章程可以另作規(guī)定；，一般表決，特殊表決。2、董事會(huì)（執(zhí)行董事）及經(jīng)理董事會(huì)的組成、任期和職權(quán)：葷313人，國(guó)企的職工代表，執(zhí)行葷事;事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)和議事規(guī)則：經(jīng)一人一票制;理：葷事會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。3、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）（1）監(jiān)事會(huì)的組成和任期：人數(shù)，監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的職權(quán)：監(jiān)事會(huì)93年，1/3職工代表，董事、高級(jí)管理人員不得兼任; 項(xiàng)；議事規(guī)則。（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則股東之間轉(zhuǎn)讓?zhuān)幌蚬蓶|以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)簝?yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的實(shí)施（出現(xiàn)的一般問(wèn)題及解決方式）人民法院依法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓?zhuān)?0 n規(guī)定;轉(zhuǎn)讓股權(quán)后

13、應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)：注銷(xiāo)原股東出資證明，發(fā)放新出資證明，變更登記。2.異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 公司回購(gòu)的3種情形3、自然人股東資格的繼承自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程可以另作規(guī)定。四、特殊有限責(zé)任公司（公司法5971（一）一人有限責(zé)任公司1、章程與組織機(jī)構(gòu) 2、對(duì)一人有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)防范措施10萬(wàn)元，并且必須對(duì)一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，一人公司的注冊(cè)資本不得低于 一次繳足;一人公司必須在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，以予公示;一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一個(gè)公司;一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)

14、計(jì)師事務(wù)所審計(jì): 在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，如果股東不能證明公司 的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，股東即喪失只以其對(duì)公司的出資 承擔(dān)有限貴任的權(quán)利，而必須對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú) 限連帶清償責(zé)任。國(guó)有獨(dú)資公司國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人 責(zé)任的有限責(zé)任公司。章程有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者有董事會(huì)制定報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)2、特殊的組織機(jī)構(gòu) 股東董事會(huì)、經(jīng)理監(jiān)事會(huì)五、股份有限公司（公司法 79、80、84、85、90、91、94、95、10廣 108、122125、130

15、、139、140142,公司登記管理?xiàng)l例6、7、9、21、22、25、27、38）（一） 股份有限公司的設(shè)立1、設(shè)立條件發(fā)起人符合法定人數(shù)：2 “200人，半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所；發(fā)起人認(rèn)后和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額500 萬(wàn)，20%,2 年，5 年；股份發(fā)行、愁煩事向符合法律規(guī)定: 發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī) 構(gòu)，公司住所。2、設(shè)立程序（1）發(fā)起設(shè)立方式公司名稱預(yù)準(zhǔn)7認(rèn)購(gòu)股份7繳清股款7召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)選舉董事會(huì)、登記7公告成立 募集設(shè)立方式 辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)7發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份35% （四億的至少募集10%）7制作招股

16、說(shuō)明 書(shū)7簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議7申請(qǐng)批準(zhǔn)募股7公開(kāi)募股7召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)7申請(qǐng) 監(jiān)事會(huì)7董事會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立3、設(shè)立登記7公司成立股份有限公司發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任發(fā)起人的出資義務(wù)和責(zé)任（3個(gè)責(zé)任）發(fā)起人的其他責(zé)任 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； 公司不能成立時(shí)，對(duì)人股人已繳納的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任 在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的果實(shí)致使公司利益受到損害的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任（二）股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)般東大會(huì) 組成和職權(quán)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 召開(kāi)：定期召開(kāi)，臨時(shí)召開(kāi)（6種情況） 召集和主持：與有限公司相同 股東大會(huì)的保障措施：會(huì)議通知，提案和臨時(shí)提案，

17、無(wú)記名股東參會(huì)規(guī)則；表決程序與規(guī)則：一股一票，1/22/3表決權(quán)，會(huì)議紀(jì)要。2、莆事及經(jīng)理董事會(huì)的組成、任期和職權(quán)519人，可以有職工代表，葷事長(zhǎng)。 董事會(huì)召開(kāi)：定期會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)表決規(guī)則：半數(shù)董事參加，一人一票，委托出席會(huì)議，會(huì)議記錄及免責(zé)。3、監(jiān)事會(huì)3人以上，1/3職工代表，懂事、高級(jí)管理人員不得兼任，會(huì)議召開(kāi)。（三）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定1、上市公司重大事項(xiàng)決策制度1年內(nèi)收購(gòu)、出售重大資產(chǎn)（章程規(guī)定）或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)的2、獨(dú)立董事制度30%的，2/3表決權(quán)董事，關(guān)注股東利益、公司整體利益，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人.其他與上市公 獨(dú)立履行職責(zé)。3、董事會(huì)秘書(shū)制度

18、公司高級(jí)管理人員，有3項(xiàng)主要職責(zé)。4、“關(guān)聯(lián)葷事”回避制度司相關(guān)人或單位影響，15（四）股份有限公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓1、區(qū)別兒組概念普通股與優(yōu)先股 表決權(quán)股與無(wú)表決權(quán)股記名股與無(wú)記需股額面股和無(wú)額面股 國(guó)家股、法人股、個(gè)人股、外資股2、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)?）轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所：證券交易場(chǎng)所或國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式；轉(zhuǎn)讓方式：記需股票，無(wú)記需股票對(duì)特殊主體轉(zhuǎn)讓股份的限制發(fā)起人自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;再次發(fā)行股份的，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓:葷事、監(jiān)事.高級(jí)管理人員持股變動(dòng)：任期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓其所持股份不得超過(guò)公司總數(shù)的25%：自公司成立之n起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)浑x職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（章程可以另作規(guī)定）六、（公

19、司法公司的葷事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員117、149153；勞動(dòng)法102,反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法10）有限貴任公司和股份有限公司高級(jí)管理人員的（消極）任職資格條件不得擔(dān)任的情形: 限制民事行為能力人2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的莆事或者廠3、長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé) 任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之口起擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的, 被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之n起3年；H該公司、企業(yè)個(gè)人所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大的債務(wù)未到期:

20、5、（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)（信托責(zé)任）1、忠實(shí)義務(wù)葷事、高級(jí)管理人員不得有以下行為：挪用公司資金;將公司資金以其個(gè)人名義或考以其他個(gè)人需義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東（大）會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸個(gè)他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提 供擔(dān)保; 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東（大）會(huì)或者莆事會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易: 未經(jīng)股東（大）會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，者為他人經(jīng)營(yíng)與所 自營(yíng)或 任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有;擅自披露公司秘密（法院要求，或者公共利益需要的除外）違反隊(duì)公司重視義務(wù)的其

21、他行為。以上所得應(yīng)當(dāng)歸公司所有。2、特別忠實(shí)義務(wù)公司不得直接或者通過(guò)自公司向葷事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款；公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露葷事、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員獲得報(bào)酬的情況。3、公司葷事、監(jiān)事、在高級(jí)管理人員的對(duì)公司的賠償責(zé)任執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，擔(dān)賠償違反法律、行政法規(guī)或考公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承責(zé)任。4、勤勉義務(wù)忠實(shí)義務(wù)是法律義務(wù),具有強(qiáng)制履行性質(zhì)，違反它要受到制裁，勤勉義務(wù)是道徳義務(wù)。（三）公司董事、監(jiān)事.高級(jí)管理人員的其他義務(wù)1、列席會(huì)議.接受質(zhì)詢、提供資料的義務(wù)高級(jí)管理人股東（大）會(huì)要求莆事.監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議并接受股東的質(zhì)詢。董事 員應(yīng)向監(jiān)事提供其所要求的資料。2、股東針對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的維權(quán)機(jī)制通過(guò)監(jiān)事（會(huì)）提起訴訟維權(quán)；通過(guò)董事（會(huì)）提起訴訟維權(quán)：股東直接維權(quán)（代表訴訟）：1%股份。3、股東直接起訴董事、高級(jí)管理人員股東可以莆事、高級(jí)管理人員違反法律.行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，向人民法院提起訴 訟。七、公司其他189、（公司法 166、16& 169、 170、174、175、177、180、 182、 183、 185、 186、 187、193、195、196、19& 208 ）（一）公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)1、財(cái)務(wù)