采購合同轉(zhuǎn)讓由不同公司履行,會計怎么處理

1、篇一：公司整體轉(zhuǎn)讓的賬務(wù)處理公司整體轉(zhuǎn)讓的賬務(wù)處理資產(chǎn)重組是指通過不同法人主體的法人財產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)進行符合資本最大 增值目的的相互調(diào)整與改變，對實業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無形資本的重新組合。重 組的目的是實現(xiàn)企業(yè)一定的目標(biāo)，即獲取利潤及使股東投資回報率最大化，充分利用資源并 采取一定的管理手段以應(yīng)對日益激烈的市場競爭。其主要目標(biāo)是實現(xiàn)資本的不斷增值和利潤 的最大化。一、資產(chǎn)重組的形式 根據(jù)我國上市公司資產(chǎn)重組的一般做法，可以歸納為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購兼并、資產(chǎn)剝離和 資產(chǎn)置換四種主要形式。1股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指并購公司根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓上市公司部分股權(quán)，從而 成為上市公司股東甚至

2、控股股東的行為。3資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離是將上市公司主體中的非生產(chǎn)性、非經(jīng)營性資產(chǎn)從上市公司實 體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一， 主要是將上市公司的不良資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)讓給母公司或母公司的其他子公司。4資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指上市公司與其他公司之間進行資產(chǎn)交換，從而提高資產(chǎn)質(zhì) 量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間，是上市公司尤其是一些主營 業(yè)務(wù)虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。二、賬務(wù)處理1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的賬務(wù)處理。 （1）受讓方股款一次性到位時，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割，受讓方匯入公司股款時，借記“銀

3、行存款”科目，貸記“其他應(yīng)付款出讓方” 科目；同時，借記“實收資本（或股本）出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本）受讓方” 科目。公司匯給出讓方股款時，借記“其他應(yīng)付款出讓方”科目，貸記“銀行存款”科目。另 一種情況是受讓方不通過公司直接支付股款給出讓方。根據(jù)受讓方的匯出憑證及出讓方的匯 入憑證與收據(jù)，借記“實收資本（或股本）出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本）受讓 方”科目。 （2）受讓方股款分期到位時，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款，當(dāng) 支付款小于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應(yīng)付款出讓方” 科目；當(dāng)支付款大于等于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，借

4、記“銀行存款”科目，貸記“其他應(yīng) 付款出讓方”科目，并借記“實收資本（或股本）出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本） 受讓方”科目。另一種情況是受讓方直接支付給出讓方股款，當(dāng)支付款小于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 價格的50%時，公司不進行賬務(wù)處理；當(dāng)支付款大于等于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，借 記“實收資本（或股本）出讓方”科目，貸記“實收資本（或股本）受讓方”科目。2收購兼并的賬務(wù)處理。鑒于我國上市公司收購兼并的特點，應(yīng)參照企業(yè)會計準(zhǔn)則 第20 號企業(yè)合并進行賬務(wù)處理，即購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照合并中取得的被購買 方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方 可辨認(rèn)凈資產(chǎn)

5、公允價值的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽或計入當(dāng)期損益。3資產(chǎn)剝離的賬務(wù)處理。企業(yè)分立是資產(chǎn)重組中常見的一種形式，當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大、 效率不高或出于其他目的時，往往會對原有企業(yè)進行分立（即資產(chǎn)剝離），以提高企業(yè)效益。 根據(jù)資產(chǎn)剝離的性質(zhì)，可將資產(chǎn)剝離分為一般意義上的資產(chǎn)處置和分部處置兩種，本文只討 論一般意義上的資產(chǎn)處置?，F(xiàn)行會計準(zhǔn)則未對企業(yè)分立的賬務(wù)處理作出明文規(guī)定，這就給審 計帶來較大的風(fēng)險，因為不同的審計人員對同一會計事項的認(rèn)識和判斷存在差異，同時缺乏 相應(yīng)的理論依據(jù)，只能通過職業(yè)判斷來比較相關(guān)的規(guī)定并進行賬務(wù)處理。筆者擬就實務(wù)中的 幾種情況加以說明。 （1）常見的資產(chǎn)剝離形式是將本公司不良資產(chǎn)剝離給

6、關(guān)聯(lián)方，或企業(yè)將其出售給其他 企業(yè)以獲取現(xiàn)金或有價證券。在我國目前的會計規(guī)范體系中，參照固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出售 的會計方法進行處理，產(chǎn)生的損益計入營業(yè)外收支。 （2）在實務(wù)中有一種特殊情況：企業(yè)為重組上市，將其旗下的非同一行業(yè)內(nèi)的子公司 剝離出原母公司，即剝離公司賬面上的長期股權(quán)投資及部分非經(jīng)營性的流動資產(chǎn)和流動負(fù) 債；同時，減少原企業(yè)的實收資本，設(shè)立同一控制下的新公司來繼承從原母公司剝離出的長 期股權(quán)投資，對從原母公司剝離出的子公司進行控制與管理。在這種情況下，公司減少的資 產(chǎn)與負(fù)債之間的差額往往會大于其減少的實收資本，且兩者之間的差額一般情況下較大，所 以，如果依然參照資產(chǎn)出售的會計方法進

7、行處理，將此部分差異計入當(dāng)期損益是不夠合理的。 出于謹(jǐn)慎性和合理性的考慮，注冊會計師在這種情況下會更傾向于將企業(yè)的此種行為認(rèn) 定為股東的一種減資行為，即股東收回其所投入的資本。根據(jù)會計制度及相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定，這 屬于企業(yè)所有者權(quán)益的變化，投出資產(chǎn)價格與所對應(yīng)的股本之間的差額，不計入回購當(dāng)期的 損益，而應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)的所有者權(quán)益項目。 另外，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則也未對分立新公司的賬務(wù)起點的確認(rèn)時間進行規(guī)定，實務(wù)中何時確 認(rèn)起點？我國相關(guān)法律規(guī)定，公司減少注冊資本必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，并在作出 減少注冊資本決議10 日內(nèi)通知債權(quán)人，30 日內(nèi)至少在報紙上公告3 次。債權(quán)人無異議且股 東大會同意并報經(jīng)有

8、關(guān)管理部門同意后，方可減資。因此，實務(wù)中注冊會計師通常要求新公 司在原公司履行一系列程序后，再根據(jù)與原公司簽訂的合同規(guī)定的時間確認(rèn)賬務(wù)起點。4資產(chǎn)置換的賬務(wù)處理。資產(chǎn)置換包括整體資產(chǎn)置換和部分資產(chǎn)置換，因為目前整體 資產(chǎn)置換是比較常見的形式，所以本文只對其加以討論。依據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)整體 資產(chǎn)置換實際上是指多種非貨幣性資產(chǎn)的置換，應(yīng)按公允價值銷售全部資產(chǎn)和按公允價值購 買另一方全部資產(chǎn)進行賬務(wù)處理。會計上對換出的整體資產(chǎn)不確認(rèn)銷售的實現(xiàn)，只有涉及補 價時，收到補價的一方由于資產(chǎn)交易過程中部分資產(chǎn)價值的增值已經(jīng)實現(xiàn)，因此要確認(rèn)已實 現(xiàn)部分的利潤，在確認(rèn)實現(xiàn)部分的利潤時，按照換出資產(chǎn)賬面價

9、值中相當(dāng)于補價占換出資產(chǎn) 公允價值的比例來確定。 三、資產(chǎn)剝離的賬務(wù)處理例解 例：a 公司為主要生產(chǎn)照相器材的公司，其投資的子公司也多為與生產(chǎn)照相器材或與其 原材料采購、產(chǎn)品銷售有關(guān)的公司。同時，a 公司為實現(xiàn)多元化經(jīng)營，也擁有與照相器材生 產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的其他生產(chǎn)性子公司。為重組上市，a 公司股東大會決定將與生產(chǎn)經(jīng)營照相器材 無關(guān)的子公司與一部分流動資產(chǎn)和流動負(fù)債剝離出a 公司，同時減少a 公司500 萬元人民 幣的實收資本，作為b 公司投資的實收資本，a 公司的原股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變，b 公司的股東 及股權(quán)結(jié)構(gòu)與a 公司相同。 假設(shè)：a 公司實收資本為3000 萬元。具體剝離數(shù)據(jù)為：流動資產(chǎn)100

10、 萬元，長期股權(quán) 投資800 萬元；流動負(fù)債50 萬元；公司的資本公積為100 萬元，盈余公積為150 萬元， 未分配利潤為100 萬元。在履行完相關(guān)的減資程序后，a 公司應(yīng)作會計分錄為：借：流動 負(fù)債50 萬元，實收資本500 萬元，資本公積100 萬元，盈余公積150 萬元，未分配利潤 100 萬元；貸：流動資產(chǎn)100 萬元，長期股權(quán)投資800 萬元。 稅法規(guī)定，企業(yè)為減資等目的而發(fā)生的企業(yè)權(quán)益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不 得從應(yīng)納稅所得額中扣除，也不應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額，所以不存在納稅調(diào)整問題。但是需要 注意的是，如果公司轉(zhuǎn)銷了“未分配利潤”和“盈余公積”項目，應(yīng)經(jīng)過稅務(wù)機關(guān)核準(zhǔn)，并

11、按規(guī) 定計繳所得稅。篇二：2014年會計人員繼續(xù)教育考題及答案qhx010564為加強持有會計從業(yè)資格證書人員繼續(xù)教育的管理，推進會計人員繼續(xù)教育工作科學(xué)化、規(guī)范化、信息化，培養(yǎng)造就高素質(zhì)的會計隊伍，提高會計人員專業(yè)勝任能力，根據(jù)中華人民共和國會計法和會計基礎(chǔ)工作規(guī)范的規(guī)定，制定會計人員繼續(xù)教育規(guī)定。b、錯qhx010565 會計人員繼續(xù)教育應(yīng)當(dāng)緊密結(jié)合經(jīng)濟社會發(fā)展和會計行業(yè)發(fā)展要求，統(tǒng)籌規(guī)劃，強化服務(wù)，注重質(zhì)量，全面推進會計人才隊伍建設(shè)，為經(jīng)濟社會和會計行業(yè)發(fā)展提供人才保證和智力支持。a、對qhx010566會計人員繼續(xù)教育是一種義務(wù)而不是權(quán)利。b、錯qhx010567取得會計從業(yè)資格的人員

12、，應(yīng)當(dāng)自取得資格的當(dāng)年開始參加繼續(xù)教育，并在規(guī)定時間內(nèi)取得規(guī)定學(xué)分。b、錯qhx010568會計人員所在單位應(yīng)當(dāng)遵循教育、考核、使用相結(jié)合的原則，鼓勵、支持并組織本單位會計人員參加繼續(xù)教育，保證學(xué)習(xí)時間，提供必要的學(xué)習(xí)條件。a、對qhx010569（ ）負(fù)責(zé)組織和督促本單位的會計人員參加繼續(xù)教育。a、會計人員所在單位qhx010570會計人員參加繼續(xù)教育采取學(xué)分制管理制度，每年參加繼續(xù)教育取得的學(xué)分不得少于（ ）學(xué)分。b、 24qhx010571會計人員參加繼續(xù)教育經(jīng)考試或考核合格后，應(yīng)當(dāng)在( )內(nèi)持會計從業(yè)資格證書、相關(guān)證明材料向所屬繼續(xù)教育管理部門辦理繼續(xù)教育事項登記。c、 3個月qhx0

13、10572本次頒布的會計人員繼續(xù)教育規(guī)定自（ ）起施行。財政部2006年11月20日發(fā)布的會計人員繼續(xù)教育規(guī)定（財會200619號）同時廢止。d、 2013年10月1日qhx010573參加會計、審計專業(yè)技術(shù)資格考試，以及注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師考試，每通過一科考試，折算為（ ）學(xué)分。d、 24學(xué)分qhx008908非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在對企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)進行初始確認(rèn)時，對被購買方擁有的但在其財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn)均可確認(rèn)。b、 錯qhx008909企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露在非同一控制下的企業(yè)合并中取得的被購買方無形資產(chǎn)的公允價值及其公允價值的確定方法。a

14、、 對qhx008910信用風(fēng)險緩釋合約，是指交易雙方達成的、約定在未來一定期限內(nèi)，信用保護賣方按照約定的標(biāo)準(zhǔn)和方式向信用保護買方支付信用保護費用，由信用保護買方就約定的標(biāo)的債務(wù)向信用保護賣方提供信用風(fēng)險保護的金融合約。b、 錯qhx008911屬于財務(wù)擔(dān)保合同的信用風(fēng)險緩釋工具，信用保護買方和賣方應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號金融工具確認(rèn)和計量的規(guī)定，將其歸類為衍生工具進行會計處理。b、 錯qhx008912當(dāng)企業(yè)已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方時，不應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)該金融資產(chǎn)。b、 錯qhx008913企業(yè)接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務(wù)豁免或捐

15、贈，經(jīng)濟實質(zhì)表明屬于非控股股東對企業(yè)的資本性投入，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)利得計入當(dāng)期損益。b、 錯qhx008914銀行業(yè)金融機構(gòu)開展同業(yè)代付業(yè)務(wù)，如果委托行承擔(dān)合同義務(wù)在約定還款日無條件向受托行償還代付本金和利息，受托行應(yīng)當(dāng)將相關(guān)交易作為對申請人發(fā)放貸款處理，委托行應(yīng)當(dāng)將相關(guān)交易作為向委托行拆出資金處理。b、 錯qhx008915 a公司于2002年12月31日吸收合并了b公司，a公司與b公司無關(guān)聯(lián)，b公司有一項專利權(quán)，系自行開發(fā)，公允價值50萬，賬面價值為10萬。 另b公司與某物業(yè)公司簽訂10年期長期租賃合同，剩余租賃期還有4年，租金為固定每月10萬元。b公司現(xiàn)在將其出租給第三方，租金為15萬元，而且

16、逐年上漲。該租賃權(quán)的市場價值為200萬元，賬面價值為0。b公司沒有其他無形資產(chǎn)，合并時應(yīng)確認(rèn)的無形資產(chǎn)為（ ）萬元。d、 250注：非同一控制下的合并，專利權(quán)和租賃權(quán)均按公允價值確認(rèn)qhx008916 a公司于2002年12月31日吸收合并了b公司，b公司與a公司均是x公司的全資子公司。b公司有一項專利權(quán)，系自行開發(fā)，公允價值50萬，賬面價值為10萬。 另b公司與某物業(yè)公司簽訂10年期長期租賃合同，剩余租賃期還有4年，租金為固定每月10萬元。b公司現(xiàn)在將其出租給第三方，租金為15萬元，而且逐年上漲。該租賃權(quán)的市場價值為200萬元，賬面價值為0。b公司沒有其他無形資產(chǎn)，合并時應(yīng)確認(rèn)的無形資產(chǎn)為（

17、 ）萬元。a、 10 注：同一控制下的合并，被收購方資產(chǎn)按賬面價值確認(rèn)。qhx008917屬于財務(wù)擔(dān)保合同的信用風(fēng)險緩釋工具，除融資性擔(dān)保公司根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號第八條的規(guī)定處理外，信用保護買方和賣方應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號金融工具確認(rèn)和計量中有關(guān)財務(wù)擔(dān)保合同的規(guī)定進行會計處理。其中，信用保護買方支付的信用保護費用和信用保護賣方取得的信用保護收入，應(yīng)采用的處理方式是（ ）。b、 應(yīng)當(dāng)在財務(wù)擔(dān)保合同期間內(nèi)按照合理的基礎(chǔ)進行攤銷，計入各期損益qhx008918 a 公司與b 商業(yè)銀行簽訂一筆應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司將該應(yīng)收款90%的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給b銀行，該應(yīng)收款公允價值為90萬元，賬面價值均

18、為100萬元。轉(zhuǎn)移后該部分應(yīng)收款的相關(guān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系由b 銀行繼承，當(dāng)借款人不能償還該筆貸款時，也不能向a 銀行追索。 a公司的會計處理為（ ）。d、 終止確認(rèn)，確認(rèn)損失9萬元qhx008919企業(yè)接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務(wù)豁免或捐贈，經(jīng)濟實質(zhì)表明屬于非控股股東對企業(yè)的資本性投入，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)利得計入（ ）。d、 所有者權(quán)益（股東權(quán)益）qhx008920企業(yè)通過多次交易分步處置對子公司股權(quán)投資直至喪失控制權(quán)的，在喪失控制權(quán)之前每一次處置價款與處置投資對應(yīng)的享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額，在合并財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為（ ）。c、 其他綜合收益 qhx008921非同一

19、控制下的企業(yè)合并中，購買方在對企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)進行初始確認(rèn)時，應(yīng)當(dāng)對被購買方擁有的但在其財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn)進行充分辨認(rèn)和合理判斷，滿足條件的應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)。下面符合確認(rèn)條件的是（ ）。d、 能帶來經(jīng)濟利益的專利權(quán)qhx008926截止至2012年12月，財政部共頒布了( )號企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋。c、 5qhx008927企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號共就（ ）個問題進行了解釋。c、 6qhx008928企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號中除特別注明應(yīng)予追溯調(diào)整的以外，其他問題自2013年1月1日起施行。b、 錯qhx011383 企業(yè)因固定資產(chǎn)棄置費用確認(rèn)的預(yù)計負(fù)債發(fā)生變動的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進一步規(guī)

20、范關(guān)于固定資產(chǎn)棄置費用的會計核算，根據(jù)（ ）應(yīng)用指南的規(guī)定，對固定資產(chǎn)的棄置費用進行會計處理。b、 企業(yè)會計準(zhǔn)則第4號固定資產(chǎn)qhx011384 棄置費用形成的預(yù)計負(fù)債在確認(rèn)后，按照實際利率法計算的利息費用應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為（ ）。c、 財務(wù)費用qhx011385 對于預(yù)計負(fù)債的減少，以該固定資產(chǎn)賬面價值為限扣減固定資產(chǎn)成本。如果預(yù)計負(fù)債的減少額超過該固定資產(chǎn)賬面價值，超出部分確認(rèn)為（ ）。c、 當(dāng)期損益qhx011386 對于預(yù)計負(fù)債的增加，增加該固定資產(chǎn)的（ ）。b、 成本qhx011387 （ ）的固定資產(chǎn)發(fā)生的報廢清理費用不屬于棄置費用，應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時作為固定資產(chǎn)處置費用處理。c、 一般工商企業(yè)

21、qhx011388 在固定資產(chǎn)的使用壽命內(nèi)按照預(yù)計負(fù)債的攤余成本和實際利率計算確定的利息費用應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時計入（ ）。d、 財務(wù)費用qhx011389 在同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在企業(yè)合并中取得的（ ），應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。d、 資產(chǎn)和負(fù)債qhx011390 同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在（ ）受同一方或相同的多方最終控制，且該控制不是暫時性的。d、 合并前后均qhx011391 合并方的財務(wù)報表比較數(shù)據(jù)追溯調(diào)整的期間應(yīng)（ ）的時間。a、 不早于雙方處于最終控制方的控制之下孰晚qhx011392企業(yè)應(yīng)當(dāng)進一步規(guī)范關(guān)于固定資產(chǎn)棄置費用的會計核算，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)

22、則第4號固定資產(chǎn)應(yīng)用指南的規(guī)定，對固定資產(chǎn)的棄置費用進行會計處理。b、 錯qhx011393 棄置費用形成的預(yù)計負(fù)債在確認(rèn)后，按照實際利率法計算的利息費用應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為財務(wù)費用。a、 對 qhx011394對于預(yù)計負(fù)債的減少，以該固定資產(chǎn)賬面價值為限扣減固定資產(chǎn)成本。如果固定資產(chǎn)賬面價值超過該預(yù)計負(fù)債的減少額，超出部分確認(rèn)為當(dāng)期損益。b、 錯qhx011395棄置費用通常是指根據(jù)國家法律和行政法規(guī)、國際公約等規(guī)定，企業(yè)承擔(dān)的環(huán)境保護和生態(tài)恢復(fù)等義務(wù)所確定的支出。a、 對qhx011396 一般工商企業(yè)的固定資產(chǎn)發(fā)生的報廢清理費用屬于棄置費用。b、 錯qhx011397 在同一控制下的企業(yè)合并中，合

23、并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在合并方的賬面價值計量。b、 錯qhx011398 同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制不是暫時性的。a、 對qhx011399合并方的財務(wù)報表比較數(shù)據(jù)追溯調(diào)整的期間應(yīng)不晚于雙方處于最終控制方的控制之下孰晚的時間。b、 錯篇三：新準(zhǔn)則下企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的會計和稅務(wù)處理新準(zhǔn)則下企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的會計和稅務(wù)處理為適應(yīng)企業(yè)改革的需要，鼓勵和促進有正常經(jīng)營需要的企業(yè)投資活動的健康發(fā)展，規(guī)范和加強對企業(yè)投資的資產(chǎn)增值轉(zhuǎn)移等應(yīng)稅行為的管理，國家稅務(wù)總局下發(fā)了關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)

24、2000118號）等文件，對企業(yè)重組業(yè)務(wù)的所得稅處理予以規(guī)范，企業(yè)重組業(yè)務(wù)包括整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)置換、合并、分立四種典型方式，這四種方式的所得稅處理有所不同，本文將結(jié)合新企業(yè)會計準(zhǔn)則對企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓進行會計和稅務(wù)處理分析。一、什么是企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓關(guān)于企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的定義，國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)2000118號）文件是這樣規(guī)范的：企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指，一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨立核算的分支機構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（以下簡稱接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票等），包括股份公

25、司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)向股份公司配購股票。 從上述定義可知，企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對象是企業(yè)的所有資產(chǎn)和負(fù)債或其獨立核算的分支機構(gòu)，轉(zhuǎn)讓的目的是換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)，這種股權(quán)的表現(xiàn)形式是接受企業(yè)的股份或股票等。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓可以看成是一項整體資產(chǎn)投資活動，轉(zhuǎn)讓企業(yè)將自己的全部資產(chǎn)和負(fù)債投資后，由從事營業(yè)活動（制造業(yè)、加工業(yè)、交通運輸?shù)龋┺D(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y活動（投資公司或持有的長期股權(quán)投資），轉(zhuǎn)讓企業(yè)不解散，從事的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y業(yè)務(wù)，作為繼續(xù)存在的獨立納稅人的地位沒有發(fā)生任何變更，因此，不應(yīng)按照清算所得的計稅辦法處理，由于投資資產(chǎn)價值需要雙方按照公允價值確認(rèn)，資產(chǎn)的公允價值與賬

26、面價值之間會存在一定的價差，對這部分價差如何征稅？稅法規(guī)定按照國稅發(fā)2000118號文件來處理。二、企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)與會計處理原則稅務(wù)處理的依據(jù)是國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)2000118號）文件：企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。如果企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券、其他資產(chǎn)（以下簡稱“非股權(quán)支付額”）不高于所支付的股權(quán)的票面價值（或股本的賬面價值）20的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認(rèn)

27、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失（也就是我們所稱的“免稅改組”）。轉(zhuǎn)讓企業(yè)和接受企業(yè)不在同一省（自治區(qū)、直轄市）的，須報國家稅務(wù)總局審核確認(rèn)。轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本，應(yīng)以其原持有的資產(chǎn)的賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得以經(jīng)評估確認(rèn)的價值為基礎(chǔ)確定。接受企業(yè)接受轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，須以其在轉(zhuǎn)讓企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值調(diào)整。按照新的企業(yè)會計準(zhǔn)則，企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓視為通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得長期股權(quán)投資，其初始投資成本的確定以企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號長期股權(quán)投資和企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號非貨幣性資產(chǎn)交換兩個具體準(zhǔn)則來規(guī)范。轉(zhuǎn)讓企業(yè)的會計處理：（1）根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號長期股權(quán)投資的規(guī)定，非企

28、業(yè)合并情況下通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號非貨幣性資產(chǎn)交換確定。（2）企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號非貨幣性資產(chǎn)交換規(guī)定，換出資產(chǎn)采用兩種計量模式：公允價值和賬面價值。非貨幣性資產(chǎn)交換同時滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)以公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當(dāng)期損益：（一）、該項交換具有商業(yè)實質(zhì)；（二）、換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量。換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)公允價值均能夠可靠計量的，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的公允價值作為確定換入資產(chǎn)成本的基礎(chǔ)，但有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更加可靠的除外。未同時滿足上述兩個條件的非貨幣

29、性資產(chǎn)交換，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的賬面價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的成本，不確認(rèn)損益。簡單地說，公允價值模式下會計處理基本原則為“以出定入”，包括三方面的含義：換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)公允價值均能夠可靠計量的情況下，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的公允價值作為確定換入資產(chǎn)成本的基礎(chǔ)，但有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更加可靠的除外。換入資產(chǎn)成本=換出資產(chǎn)公允價值+應(yīng)支付的相關(guān)稅費。換出資產(chǎn)公允價值與賬面價值存在差額的處理：換出資產(chǎn)為存貨的，應(yīng)當(dāng)視同銷售處理，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號收入按其公允價值確認(rèn)商品銷售收入，同時結(jié)轉(zhuǎn)商品銷售成本。這種情況是一種較為特殊的購銷活動，應(yīng)視同銷售貨物繳納增值稅。接受單位可以憑以物

30、投資的書面合同以及與之相符的增值稅專用發(fā)票和貨物運輸普通發(fā)票抵扣進項稅額，報經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)后予以抵扣。在存貨未計提減值準(zhǔn)備的情況下，新準(zhǔn)則下存貨投資的會計處理消除了財稅差異。換出資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的，按照相關(guān)法規(guī)（營業(yè)稅及增值稅法規(guī)）計算繳納流轉(zhuǎn)稅，換出資產(chǎn)公允價值和換出資產(chǎn)賬面價值的差額，計入營業(yè)外收入或營業(yè)外支出。以公允價值為基礎(chǔ)與補價相關(guān)的的情況不發(fā)生補價：換入資產(chǎn)入賬價值=換出資產(chǎn)公允價值（除非能證明換入資產(chǎn)公允價值更加可靠）+相關(guān)稅費發(fā)生補價：支付補價方：換入資產(chǎn)入賬價值=（換出資產(chǎn)公允價值+補價）（或換入資產(chǎn)公允價值）+相關(guān)稅費收到補價方：換入資產(chǎn)入賬價值=（換出資產(chǎn)公允價值

31、-補價）或換入資產(chǎn)公允價值+相關(guān)稅費新準(zhǔn)則損益確認(rèn)與舊準(zhǔn)則有原則性不同：舊準(zhǔn)則下?lián)p益的確認(rèn)取決于是否支付補價，新準(zhǔn)則下?lián)p益的確認(rèn)取決于是否以公允價值確定換入資產(chǎn)成本。（3）根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號長期股權(quán)投資的規(guī)定，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法核算，并分別下列情況進行處理：長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益（營業(yè)外收入），同時調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。接受企業(yè)的會計處理在新準(zhǔn)則

32、下，對于投資者投入的資產(chǎn)，應(yīng)按公允價值入賬。對于投資企業(yè)資產(chǎn)公允價值和資產(chǎn)賬面價值形成的差額，應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則的規(guī)定，對于非日常活動產(chǎn)生的利得和損失，投資企業(yè)應(yīng)計入“營業(yè)外收入”或“營業(yè)外支出”科目。對于投資者投入的資產(chǎn)，以投資各方確認(rèn)的價值（公允價值）作為入賬價值。另外，新介入的投資者的出資額大于其按約定比例計算的其在注冊資本中所占份額部分（或股票發(fā)行溢價部分）是企業(yè)的股東權(quán)益，不征所得稅，作資本公積處理。三、舉例說明三和公司2007年4月向四通公司進行整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，二者均系增值稅一般納稅人，稅率為17%.轉(zhuǎn)讓時，三和公司的資產(chǎn)負(fù)債表有關(guān)數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總計2500萬元。其中，非現(xiàn)金

33、資產(chǎn)賬面成本2000萬元，公允價2500萬元；主要包括房產(chǎn)原價1400萬元，累計折舊200萬元，公允價1370萬元；無形資產(chǎn)賬面價值200萬元，公允價300萬元；大型設(shè)備一臺，原價70萬元，累計折20萬元，公允價80萬元；原材料成本100萬元，公允價180萬元，公允價等于計稅價；產(chǎn)成品成本450萬元，公允價570萬元，公允價等于計稅價；其余500萬元為應(yīng)收賬款及貨幣資金。負(fù)債總計2200萬元。所有者權(quán)益總計300萬元。經(jīng)評估，三和公司的凈資產(chǎn)為800萬元（即對三和公司所有資產(chǎn)和負(fù)債進行重新評估后的凈增值額為500萬元），全部作為對四通公司的投資，按照雙方約定，投資后三和公司除享有四通公司30的

34、股權(quán)外，四通公司再向三和公司支付現(xiàn)金（非股權(quán)支付額）500萬元。三和公司對四通公司具有共同控制和重大影響。 投資時四通公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為9000萬元（假設(shè)所有者權(quán)益全部為可辨認(rèn)凈資產(chǎn)），流轉(zhuǎn)稅只考慮增值稅和營業(yè)稅。1、三和公司公司的會計和稅務(wù)處理：先按公允價值下的非貨幣性資產(chǎn)交換處理：借：長期股權(quán)投資 2714.1萬元（3000+68.5+15+3.1+30.6+96.9-500）銀行存款 500萬元累計折舊 200萬元負(fù)債科目2200萬元貸：固定資產(chǎn)-房屋及建筑物 1400萬元固定資產(chǎn)-機器設(shè)備 70萬元無形資產(chǎn)200萬元主營業(yè)務(wù)收入 570萬元其他業(yè)務(wù)收入 180萬元應(yīng)交稅費應(yīng)交

35、營業(yè)稅 83.5萬元應(yīng)交稅費應(yīng)交增值稅（銷項稅額）127.5萬元應(yīng)交稅費未交增值稅 3.1萬元應(yīng)收賬款和貨幣資金 500萬元營業(yè)外收入2500萬元換出資產(chǎn)公允價值：3000萬元房產(chǎn)應(yīng)交的營業(yè)稅：1370*5%= 68.5（萬元）無形資產(chǎn)應(yīng)交的營業(yè)稅：300*5%=15（萬元）設(shè)備應(yīng)交的增值稅：80/（1+4%）*4%= 3.1（萬元）原材料應(yīng)交的增值稅：180*17%=30.6（萬元）產(chǎn)成品應(yīng)交的增值稅：570*17%=96.9（萬元）注：根據(jù)財稅200229號文件規(guī)定，納稅人銷售舊貨（包括舊貨經(jīng)營單位銷售舊貨和納稅人銷售自己使用的固定資產(chǎn)），無論其是增值稅一般納稅人或小規(guī)模納稅人，也無論其是

36、否為批準(zhǔn)認(rèn)定的舊貨調(diào)劑試點單位，一律按4的征收率減半征收增值稅，不得抵扣進項稅額。但賬務(wù)處理時，先不做減半處理，繳納時再做減半處理，作為“利得”計入“營業(yè)外收入”科目。繳納時：借：應(yīng)交稅費未交增值稅 3.1萬元貸：銀行存款1.55萬元營業(yè)外收入 1.55萬元結(jié)轉(zhuǎn)存貨成本：借：其他業(yè)務(wù)成本100萬元貸：原材料 100萬元借：主營業(yè)務(wù)成本450萬元貸：產(chǎn)成品450萬元三和公司應(yīng)享有四通公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額=9000*30%=2700（萬元）這里三和公司長期股權(quán)投資的初始投資成本2714.1萬元，大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額2700萬元，其差額14.1萬元應(yīng)當(dāng)作為商譽，但在會計處理時不能確認(rèn)商譽，而是將商譽包括在長期股權(quán)投資的初始成本中，不調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。相反，若投資成本小于投資