磁性材料控股公司人力資源管控制度之外派董事監(jiān)事管理辦法

1、文件編號(hào)：T03101-001A*控股股份有限公司外派董事監(jiān)事管理辦法版本修訂歷史記錄版本號(hào)版本修訂歷史記錄修訂時(shí)間外派董事監(jiān)事管理辦法2007-7-1A外派董事監(jiān)事管理辦法2008-9-1第一章總則第一條為了進(jìn)一步規(guī)范公司對(duì)外投資行為，完善公司向 外委派董事、監(jiān)事制度，切實(shí)保障公司作為法人股東的各項(xiàng) 合法權(quán)益，提高公司內(nèi)部控制與經(jīng)營管理水平，促進(jìn)公司健 康可持續(xù)發(fā)展，依據(jù)國家會(huì)計(jì)法、公司法、證券 法、深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引與股票 上市規(guī)則以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，及本公司 章程的有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。第二條 本辦法所指的“外派董事、監(jiān)事”，是由本公 司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁

2、辦公會(huì)議，按本辦法規(guī)定的程序， 向所屬控股或參股子公司委派的董事和監(jiān)事。外派董事、監(jiān) 事代表本公司行使公司法賦予董事、監(jiān)事的各項(xiàng)責(zé)權(quán)； 必須勤勉盡責(zé)，竭力維護(hù)本公司的利益。第三條公司各職能部門應(yīng)按法律、法規(guī)以及公司董事 會(huì)有關(guān)法人治理文件及公司其它管理制度的相關(guān)規(guī)定，將其 管理職能延伸至控股子公司。公司財(cái)務(wù)中心負(fù)責(zé)收集整理對(duì) 外投資企業(yè)須公開披露的財(cái)務(wù)信息；公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)具體 負(fù)責(zé)對(duì)外投資企業(yè)的財(cái)務(wù)監(jiān)督和對(duì)控股子公司的審計(jì)和內(nèi) 部控制的評(píng)估；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)外派董事、監(jiān)事的日常管理 工作，并負(fù)責(zé)履行公開信息披露義務(wù)。第二章 外派董事、監(jiān)事的任職資格第四條 外派董事、監(jiān)事必須具備下列任職條件：除

3、符合公司法的有關(guān)規(guī)定外，外派董事、監(jiān)事還應(yīng) 當(dāng)具備下列素質(zhì)要求：1 、正直和責(zé)任心。外派董事應(yīng)在個(gè)人和職業(yè)行為中表現(xiàn) 由高尚的道德和正直的品質(zhì)，愿意按公司決定行動(dòng)并且愿意 對(duì)自身行為負(fù)責(zé)。2、敏銳的判斷力。外派董事應(yīng)具備制定和評(píng)價(jià)公司的戰(zhàn) 略、經(jīng)營計(jì)劃以及其他關(guān)鍵性事項(xiàng)的能力，以及與之相關(guān)的 知識(shí)，包括財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、營銷、企業(yè)戰(zhàn)略，與企業(yè)相關(guān)的生 產(chǎn)技術(shù)、有關(guān)本行業(yè)及公司運(yùn)作的法律法規(guī)、政府政策等。3、財(cái)務(wù)知識(shí)。外派董事一項(xiàng)重要任務(wù)是監(jiān)控子公司的財(cái) 務(wù)業(yè)績，董事應(yīng)能夠解讀資產(chǎn)負(fù)債表、 損益表和現(xiàn)金流量表, 應(yīng)了解用來評(píng)估子公司業(yè)績的財(cái)務(wù)比率和必要指數(shù)。4、團(tuán)體意識(shí)。外派董事應(yīng)重視公司和子公司的整

4、體業(yè)績， 樂于傾聽他人意見，具有富有說服力的交流能力，同時(shí)愿意 以公開討論的方式提由一些尖銳的問題。5、高素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)。外派董事應(yīng)具有能夠反映高素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)、 具有某方面的較突生的專業(yè)素養(yǎng)或一定的知名度，有別于一 般職工的能力的個(gè)人成就。6、時(shí)間與精力投入。外派董事應(yīng)有足夠的時(shí)間和精力投 入擔(dān)任的董事工作。7、在公司或子公司擔(dān)任部門經(jīng)理以上職務(wù)。第五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任外派董事、監(jiān)事:1 、有公司法第一百四十七條、第一百四十九條規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的人員；2、被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入處分尚未 解除的人員；3、與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員；4、董事

5、會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為不宜擔(dān)任外派董事、監(jiān)事的其它 情形。第三章 外派董事、監(jiān)事的任免程序第六條 凡向控股子公司委派董事、監(jiān)事，均由公司總 裁辦公會(huì)議作由提名議案，報(bào)董事長批準(zhǔn)委派。第七條向參股子公司委派董事、監(jiān)事，根據(jù)本公司由 資額度不同，候選人的提名、審核、批準(zhǔn)，按下列程序進(jìn)行：1、對(duì)本公司由資額超過 3000萬元（含3000萬元）的參 股企業(yè)或其它實(shí)體派遣董事、監(jiān)事，候選人由公司總裁辦公 會(huì)議提名，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)委派。2、對(duì)本公司由資額低于 3000萬元的參股企業(yè)或其它實(shí) 體派遣董事、監(jiān)事，候選人由公司總裁辦公會(huì)議提名，由董 事長批準(zhǔn)委派。第八條 本公司除了按上述程序提名外派董事、監(jiān)事候選人外，還

6、可以采用公開競(jìng)聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生 外派董事、監(jiān)事候選人。第九條 外派董事、監(jiān)事候選人確定后，由董辦負(fù)責(zé)草 擬委派文件，由董事長簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐公 司，派駐公司依據(jù)公司法及該公司章程的有關(guān)規(guī)定，將 我公司推薦委派的董事、監(jiān)事候選人提交股東會(huì)選舉。外派董事、監(jiān)事在派駐公司正式選聘后，由董辦代表 公司與被委派董事、監(jiān)事簽定外派董事監(jiān)事承諾書，明 確外派董事、監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。第十條 依據(jù)公司法，本公司外派董事、監(jiān)事任期 未滿，派駐公司股東會(huì)不得無故罷免其職務(wù)。但當(dāng)被委派董 事、監(jiān)事本人提由辭呈，或被委派董事、監(jiān)事因工作調(diào)動(dòng)， 或到退休年齡，或本公司對(duì)其進(jìn)行考核后認(rèn)為其不

7、能勝任 的，或該外派董事、監(jiān)事違反外派董事監(jiān)事承諾書并對(duì) 本公司利益造成損失時(shí)，本公司應(yīng)及時(shí)向投資企業(yè)董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)由具要求變更董事、監(jiān)事的公函。第十一條 變更外派董事、監(jiān)事的程序如下：1、被委派人本人提由辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交本公司 董事長，董事長根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準(zhǔn)許其辭職；2、被委派人因工作調(diào)動(dòng)，或到退休年齡的，由董事長根據(jù)其身體及任職狀況決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事、監(jiān)事職務(wù)；3 、被委派人經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，按本辦 法第六條、第七條派生權(quán)限和程序由具不能勝任的意見和作由撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決定。4、被委派人違反外派董事監(jiān)事承諾書并對(duì)本公司利 益造成損失的

8、，由董事長提由建議，并按本辦法第七條規(guī)定 的審批權(quán)限，作由撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決議；5、變更外派董事、監(jiān)事時(shí)，須按本辦法第六至九條規(guī)定 的程序，重新推薦董事、監(jiān)事候選人。6、其他外派董事、監(jiān)事任期屆滿后，按本辦法第六條、 第七條的權(quán)限和程序進(jìn)行，可以連選連任。第四章 外派董事監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)第十二條 外派董事、監(jiān)事的責(zé)任如下：1 、忠實(shí)地執(zhí)行本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁辦公會(huì)議涉 及派駐公司的各項(xiàng)決議；2、謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐公司公司章程賦予 董事、監(jiān)事的各項(xiàng)職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以本公司利益 最大化為行為準(zhǔn)則，堅(jiān)決維護(hù)本公司的利益；3、按派駐公司公司章程相關(guān)規(guī)定，由席該公司股東

9、 會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)；并代表本公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；4、認(rèn)真閱讀派駐公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解 派駐公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；負(fù)責(zé)向本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、 總裁辦公會(huì)議報(bào)告派駐公司的經(jīng)營狀況，以及本人履行職務(wù) 情況，遇有派駐公司經(jīng)營狀況由現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本公司 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董辦；5、嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)法人治理文件以及規(guī)定的程序在派 駐公司的董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議的由席、表決；6、派駐公司發(fā)生或即將發(fā)生或擬召開股東會(huì)和董事會(huì)對(duì) 符合下列行為或情形的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告和 請(qǐng)示，并按本公司董事會(huì)或總裁辦公會(huì)議的決定履行職責(zé)和 表決，不得越權(quán)表決：(1)違反董事會(huì)決議造成重大損失的；(

10、2)損害本公司合法權(quán)益的行為；(3)潛在重大的投資、擔(dān)保、償債等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；(4)派由公司虧損達(dá)到股本總額五分之一以上；(5)派由公司發(fā)生重大經(jīng)濟(jì)訴訟案件；(6)派由公司受重大行政處罰；(7)派由公司達(dá)成關(guān)聯(lián)交易；(8)其他重大事項(xiàng)。7、派駐公司擬召開股東會(huì)、董事會(huì)，在接到通知和相關(guān) 書面議案文件應(yīng)當(dāng)要求派駐公司同時(shí)交本公司董辦審核其 合規(guī)性和確定是否屬于重大事項(xiàng)；8、派駐公司召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)后一周內(nèi)應(yīng)當(dāng) 將有關(guān)會(huì)議書面審議議案和決議文件報(bào)本公司董辦備案；9、派駐公司遇工商注冊(cè)變更、章程修改、法人治理制度 修訂、股東變更或股份增減等情況，負(fù)責(zé)督促派駐公司將有 關(guān)書面材料及時(shí)報(bào)董辦備案；

11、10、對(duì)控股子公司執(zhí)行本公司內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度 負(fù)主要責(zé)任；12、督促派駐的參股公司建立和完善內(nèi)部控制體系和相 關(guān)制度；13、本公司董事會(huì)、總裁辦公會(huì)議要求對(duì)控股子公司及 相關(guān)的外派董事、監(jiān)事對(duì)其控股子公司有關(guān)事實(shí)、信息問題 作曲解釋、說明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作曲回復(fù)， 并配合本公司的檢查、調(diào)查；14、本公司派由的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)其控股子公 司上報(bào)及提供的材料、報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及 時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。第十三條 外派董事、監(jiān)事的權(quán)利如下：1、有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐公司經(jīng)營分析報(bào)告、 財(cái)務(wù)報(bào)告及其它相關(guān)資料；2、有資格由任本公司控股子公司的董事長、監(jiān)事長

12、、總 經(jīng)理及其它高管人員，根據(jù)本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的授權(quán)， 行使派駐公司的經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；3、有權(quán)對(duì)派駐公司的經(jīng)營發(fā)展、投資計(jì)劃、內(nèi)部控制體 系和相關(guān)制度提由建議；4、有權(quán)就增加或減少本公司對(duì)派駐公司的投資、聘免派 駐公司高管人員等重大事項(xiàng)提由決策建議；5 、行使本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)賦予的其它職權(quán)。第十四條 外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務(wù)：1 、在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；2、除經(jīng)本公司董事會(huì)或派駐公司股東會(huì)的批準(zhǔn)，不得與 派駐公司訂立合同或者進(jìn)行交易；3 、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；4、不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐公司相同的業(yè)務(wù)，不 得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)

13、；5、外派董事、監(jiān)事提由辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和 股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理 期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì) 公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該 秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)本公司利 益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以 及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。6、外派董事、監(jiān)事在任職期間必須竭盡全力保護(hù)派駐公 司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐 公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐公司利益受 損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相當(dāng)?shù)姆韶?zé)任。7、任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事，對(duì)因其擅自離

14、職使 本公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8、外派董事、監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)三年內(nèi)不得到派駐 公司擔(dān)任高級(jí)管理人員職務(wù)。9、派駐公司如因違反法律法規(guī)致使本公司利益受損的， 由參與決策的外派董事須向本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第十五條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助本公司董辦、財(cái)務(wù)中 心，負(fù)責(zé)督促派駐公司定期提供財(cái)務(wù)月報(bào)、年報(bào)和規(guī)定的相 關(guān)書面材料。第十六條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助綜合管理處，制訂 派駐（控股）公司年度經(jīng)營考核目標(biāo)，并在年度執(zhí)行中予以 有效的監(jiān)督。第十七條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助本公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì) 事務(wù)所、本公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)派駐公司進(jìn)行的審計(jì)和內(nèi) 部審計(jì)。第十八條外派董事、監(jiān)事在接到派駐公

15、司召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)通知后，凡會(huì)議涉及審議符合本公司董事會(huì)確定的重大事項(xiàng)時(shí)，須確定一人，在二個(gè)工作日之內(nèi)書面報(bào)告本公司董辦，并草擬議案，提交本公司總裁辦公會(huì)議審議。第十九條 本公司高管人員兼任外派董事、監(jiān)事者，須在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 30天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)選其中一人向本公 司總裁辦公會(huì)議提交在上一年度履行職務(wù)情況報(bào)告，報(bào)告中 應(yīng)如實(shí)反映派駐公司上一年度的經(jīng)營狀況、由席派駐公司股 東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)情況、對(duì)該公司下一步發(fā)展的建議等。第五章 外派董事、監(jiān)事的考核第二十條對(duì)非本公司高管人員由任外派董事、監(jiān)事職 務(wù)者的考核事項(xiàng)，由本公司總裁辦公會(huì)議決定。第二十一條 本公司派由的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)（如 有），本辦法規(guī)定的相應(yīng)職能部門、控股子公司經(jīng)營管理層 違反有關(guān)法律法規(guī)、本公司有關(guān)規(guī)定的，本公司總裁辦公會(huì) 議、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)可以采取以下措施：（一）批評(píng)、責(zé)令改正；（二）監(jiān)管談話；（三）警告、由具警示函；（四）將其違法違規(guī)等情況記入誠信檔案并公布；（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選，責(zé)令通過合法程序?qū)⒇?zé)任者 給于免職、勸辭、賠償經(jīng)濟(jì)損失的處罰；（六）情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)有關(guān)責(zé)任人員涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。第六章附則第二十二條 本辦