二人有限公司章程范本

1、有限公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及有關(guān) 法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資，設(shè)立 有限公司（以下簡稱公司）特制定本章程。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級 管理人員具有約束力。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法 規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： 有限公司第四條 住所： 第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍： 第四章 公司注冊資本及股東名冊第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第七條 公司的股東名冊見附表。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)

2、力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；三）審議批準執(zhí)行董事的報告；四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會 議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股

3、東會會議由股東按認繳出資比例行使表決權(quán)。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。 股東會會議通知約定以郵寄方式送達。股東應(yīng)當(dāng)向公司執(zhí)行董事報備約 定送達地址。股東會會議通知以執(zhí)行董事向股東約定送達地址發(fā)出通知郵件 為送達標(biāo)志。股東的約定送達地址發(fā)生變化的應(yīng)當(dāng)及時向執(zhí)行董事報備變更， 否則，公司將仍以原地址為送達地址。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、 監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能 履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；

4、監(jiān)事不召集和 主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決 議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分 之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿， 可連選連任。第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案

5、；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度；第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè) 1名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任 期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反 法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出 罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求執(zhí)行董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不

6、履行本法規(guī)定的召集和主 持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人 員提起訴訟；監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計 師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第六章 公司的法定代表人第十八條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，并依法登記。 法定代表人除行使本章程規(guī)定的職權(quán)以外，還應(yīng)當(dāng)行使以下職權(quán)：（一）保管公司的營業(yè)執(zhí)照，保管和使用公司的公章；（二）代表公司簽署有關(guān)法律文件。第十九條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重 新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法

7、律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定 代表人的情形的；（二）法定代表人喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的；（三）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；（四）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十條 股東違反出資義務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任。股東不按照規(guī)定繳納出資 的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違 約責(zé)任。公司成立后，股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨 幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東 補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng) 當(dāng)重新評估作價

8、。第二十一條 公司的營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同 意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到 書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同 意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個 以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第二十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會決議。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，該股東或者實際控制人支 配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過 半數(shù)通過。第二十六條 股東按認繳出資比例進行利潤分配。第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依 法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司應(yīng)當(dāng)在審計后十五日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各 股東。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)