西寧關(guān)于成立鐵路行車安全系統(tǒng)公司商業(yè)計(jì)劃書（模板參考）

1、MACRO.泓域咨詢 /西寧關(guān)于成立鐵路行車安全系統(tǒng)公司商業(yè)計(jì)劃書西寧關(guān)于成立鐵路行車安全系統(tǒng)公司商業(yè)計(jì)劃書xxx集團(tuán)有限公司報(bào)告說明xxx集團(tuán)有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資786.50萬元，占xxx集團(tuán)有限公司65%股份；xxx投資管理公司出資424萬元，占xxx集團(tuán)有限公司35%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資36633.04萬元，其中：建設(shè)投資28169.83萬元，占項(xiàng)目總投資的76.90%；建設(shè)期利息578.24萬元，占項(xiàng)目總投資的1.58%；流動資金7884.97萬元，占項(xiàng)目總投資的21.52%。項(xiàng)目正常運(yùn)營每年?duì)I業(yè)收

2、入72300.00萬元，綜合總成本費(fèi)用56579.95萬元，凈利潤11514.23萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.68%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值21977.51萬元，全部投資回收期5.70年。本期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財(cái)務(wù)盈利能力，其財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。鐵路行車安全系統(tǒng)是鐵路運(yùn)輸系統(tǒng)不可缺少的重要組成部分，隨著我國鐵路網(wǎng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，將為鐵路行車安全系統(tǒng)帶來廣泛的市場需求。近年來，我國鐵路營業(yè)里程保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，截至2016年末，我國鐵路營業(yè)里程由2006年末的7.71萬公里增長至12.40萬公里。本報(bào)告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報(bào)告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險(xiǎn)評估等內(nèi)容基于公開信息

3、；項(xiàng)目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟(jì)效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報(bào)告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項(xiàng)目概況11第二章 市場預(yù)測15一、 鐵路行車安全檢測檢修系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展概況15二、 鐵路固定資產(chǎn)投資新增需求17三、 鐵路行車安全系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展概況21第三章 公司成立方案23一、 公司經(jīng)營宗旨23二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)23三、 公司組建方式24四、 公司管理體制24五、

4、 部門職責(zé)及權(quán)限25六、 核心人員介紹29七、 財(cái)務(wù)會計(jì)制度30第四章 項(xiàng)目背景及必要性37一、 行業(yè)周期性、區(qū)域性及季節(jié)性特征37二、 鐵路行業(yè)發(fā)展概況37第五章 法人治理結(jié)構(gòu)41一、 股東權(quán)利及義務(wù)41二、 董事45三、 高級管理人員51四、 監(jiān)事53第六章 發(fā)展規(guī)劃分析55一、 公司發(fā)展規(guī)劃55二、 保障措施59第七章 選址方案62一、 項(xiàng)目選址原則62二、 建設(shè)區(qū)基本情況62三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展67四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)68五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向68六、 項(xiàng)目選址綜合評價(jià)69第八章 風(fēng)險(xiǎn)防范71一、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析71二、 公司競爭劣勢78第九章 項(xiàng)目環(huán)保分析79一、 環(huán)境保護(hù)綜述79二、 建

5、設(shè)期大氣環(huán)境影響分析79三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析83四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析83五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析84六、 營運(yùn)期環(huán)境影響84七、 環(huán)境影響綜合評價(jià)85第十章 進(jìn)度計(jì)劃方案87一、 項(xiàng)目進(jìn)度安排87項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表87二、 項(xiàng)目實(shí)施保障措施88第十一章 投資估算89一、 投資估算的編制說明89二、 建設(shè)投資估算89建設(shè)投資估算表91三、 建設(shè)期利息91建設(shè)期利息估算表91四、 流動資金92流動資金估算表93五、 項(xiàng)目總投資94總投資及構(gòu)成一覽表94六、 資金籌措與投資計(jì)劃95項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表95第十二章 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析97一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取97

6、二、 經(jīng)濟(jì)評價(jià)財(cái)務(wù)測算97營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表97綜合總成本費(fèi)用估算表99利潤及利潤分配表101三、 項(xiàng)目盈利能力分析101項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表103四、 財(cái)務(wù)生存能力分析104五、 償債能力分析104借款還本付息計(jì)劃表106六、 經(jīng)濟(jì)評價(jià)結(jié)論106第十三章 項(xiàng)目綜合評價(jià)107第十四章 附表附錄109主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表109建設(shè)投資估算表110建設(shè)期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動資金估算表112總投資及構(gòu)成一覽表113項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表114營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費(fèi)用估算表116固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表117無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算

7、表117利潤及利潤分配表118項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表119借款還本付息計(jì)劃表120建筑工程投資一覽表121項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表122主要設(shè)備購置一覽表123能耗分析一覽表123第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團(tuán)有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1210萬元三、 注冊地址西寧xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事鐵路行車安全系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團(tuán)有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（

8、一）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅(jiān)持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司堅(jiān)持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進(jìn)一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進(jìn)一步增強(qiáng)，誠信經(jīng)營水平進(jìn)一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12732.1410185.719549.10負(fù)債

9、總額6403.915123.134802.93股東權(quán)益合計(jì)6328.235062.584746.17公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入51187.5540950.0438390.66營業(yè)利潤12450.529960.429337.89利潤總額10453.108362.487839.83凈利潤7839.836115.075644.68歸屬于母公司所有者的凈利潤7839.836115.075644.68（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安全

10、。積極與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，努力維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進(jìn)適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實(shí)施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項(xiàng)行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價(jià)值鏈，促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12732.1410185.7195

11、49.10負(fù)債總額6403.915123.134802.93股東權(quán)益合計(jì)6328.235062.584746.17公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入51187.5540950.0438390.66營業(yè)利潤12450.529960.429337.89利潤總額10453.108362.487839.83凈利潤7839.836115.075644.68歸屬于母公司所有者的凈利潤7839.836115.075644.68六、 項(xiàng)目概況（一）投資路徑xxx集團(tuán)有限公司主要從事關(guān)于成立鐵路行車安全系統(tǒng)公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項(xiàng)目提出的理由根據(jù)中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2

12、016年調(diào)整），“十三五”期間我國高速鐵路將繼續(xù)保持高速發(fā)展態(tài)勢，到2020年我國高速鐵路規(guī)模將達(dá)3萬公里，高速鐵路營業(yè)里程規(guī)模將比2016年擴(kuò)大42.86%。高速鐵路運(yùn)行速度快，對列車的安全運(yùn)行要求高，因此高速鐵路未來的蓬勃發(fā)展將成為我國鐵路行車安全系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展的新引擎，會帶來大量的檢測、監(jiān)測產(chǎn)品的需求。拓展投資發(fā)展空間優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，保持投資合理增長，發(fā)揮投資關(guān)鍵作用。瞄準(zhǔn)“兩新一重”重點(diǎn)領(lǐng)域，高度重視發(fā)力于科技端的新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，謀劃一批強(qiáng)基礎(chǔ)、增功能、利長遠(yuǎn)的重大工程。加大城市群基礎(chǔ)設(shè)施和基本公共服務(wù)一體化建設(shè)投入，推動以縣城為重要載體的城鎮(zhèn)化補(bǔ)短板強(qiáng)弱項(xiàng)。加快鐵路、公路、機(jī)場、能源等

13、基礎(chǔ)設(shè)施補(bǔ)短板，謀劃實(shí)施一批重要通道聯(lián)通工程、延伸工程和關(guān)鍵樞紐工程。擴(kuò)大制造業(yè)投資規(guī)模，謀劃戰(zhàn)略性投資新領(lǐng)域，加大對“專精特新”企業(yè)的支持，強(qiáng)化制造業(yè)強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈延鏈。加強(qiáng)重點(diǎn)生態(tài)空間及流域系統(tǒng)治理投入。加大對民生新期待和新需求的投入，做好服務(wù)涉藏州縣民生承接工程，擴(kuò)大教育醫(yī)療資源總量。發(fā)揮政府投資引導(dǎo)和撬動作用，激發(fā)民間投資活力，形成市場主導(dǎo)的投資內(nèi)生增長機(jī)制。（三）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xxx，占地面積約78.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項(xiàng)目建成后，形成年產(chǎn)xx套鐵路行車安全系統(tǒng)的生產(chǎn)能力。（五）

14、建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目建筑面積102899.60，其中：生產(chǎn)工程63443.17，倉儲工程21924.86，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11809.28，公共工程5722.29。（六）項(xiàng)目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資36633.04萬元，其中：建設(shè)投資28169.83萬元，占項(xiàng)目總投資的76.90%；建設(shè)期利息578.24萬元，占項(xiàng)目總投資的1.58%；流動資金7884.97萬元，占項(xiàng)目總投資的21.52%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：72300.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：56579.95萬元。3、凈利潤（NP）：11514.23萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.7

15、0年。5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：23.68%。6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：21977.51萬元。（八）項(xiàng)目進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項(xiàng)目綜合評價(jià)本項(xiàng)目生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)先進(jìn)，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。本項(xiàng)目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項(xiàng)目實(shí)施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項(xiàng)目的實(shí)施將對實(shí)現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護(hù)具有重要意義，本期項(xiàng)目的建設(shè)，是十分必要和可行的。第二章 市場預(yù)測一、 鐵路行車安全檢測檢修系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展概況1、行業(yè)發(fā)展基本概況我國鐵路行車安全檢測檢修的傳統(tǒng)方式為“靜態(tài)檢測”方式，即停車檢查，主要通過鐵路檢測人員人工作業(yè)的

16、方式完成，直接對車輛進(jìn)行檢測以及故障的判斷，車輛安全檢測人員利用視覺、聽覺發(fā)現(xiàn)故障。該方式缺乏客觀性，易受檢測人員的人員素質(zhì)、精神狀態(tài)、責(zé)任心等主觀因素的影響，并且需要大批的檢修人員，人員開支巨大。此外，隨著我國鐵路網(wǎng)絡(luò)規(guī)模的迅速擴(kuò)大，列車行車速度大幅度提升，傳統(tǒng)的“靜態(tài)檢測”方式已經(jīng)無法滿足鐵路車輛安全檢測的需求。隨著我國鐵路車輛制造技術(shù)的不斷提升，車輛運(yùn)行速度及載重不斷提高，鐵路行業(yè)對車輛的安全監(jiān)測、狀態(tài)檢修技術(shù)要求也越來越高。為保證安全運(yùn)營，提高生產(chǎn)效率，針對車輛運(yùn)行安全的實(shí)時(shí)檢測需求，鐵路行業(yè)改變了傳統(tǒng)的車輛“定期修”方式，實(shí)行“狀態(tài)修”和“定期修”相結(jié)合的方式，即在定期對車輛狀態(tài)進(jìn)行

17、靜態(tài)檢查的基礎(chǔ)上，增加動態(tài)安全檢測手段，即在列車運(yùn)行過程中利用沿線地面設(shè)備對機(jī)車車輛中關(guān)鍵走行部件如轉(zhuǎn)向架、基礎(chǔ)制動裝置等部件的狀態(tài)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)測，確保鐵路行車安全，提高鐵路車輛檢修和使用效率。2、圖像檢測系統(tǒng)產(chǎn)品發(fā)展概況2001年，我國鐵路運(yùn)輸系統(tǒng)引入了動態(tài)圖像檢測技術(shù)并應(yīng)用于貨運(yùn)列車，形成了TFDS系統(tǒng)并在我國鐵路系統(tǒng)開始大規(guī)模推廣應(yīng)用，其發(fā)展大致經(jīng)歷了以下三個階段：第一階段為2004-2008年。TFDS系統(tǒng)于2004年左右開始在全國鐵路系統(tǒng)推廣和使用。該階段TFDS-1系統(tǒng)產(chǎn)品采用低分辨率面陣相機(jī)、單片機(jī)控制技術(shù)進(jìn)行列車運(yùn)行圖像的采集，原鐵道部未對該產(chǎn)品進(jìn)行統(tǒng)一型號（統(tǒng)型），各生產(chǎn)廠家研

18、制的設(shè)備標(biāo)準(zhǔn)存在較大差異，系統(tǒng)采集的圖像質(zhì)量較差，圖像錯位情況頻發(fā)，能夠適應(yīng)的運(yùn)行車速較低，目前我國鐵路系統(tǒng)已經(jīng)完成TFDS-1型產(chǎn)品的淘汰。第二階段為2008-2010年。該階段TFDS系統(tǒng)產(chǎn)品主要為TFDS-2型。該階段產(chǎn)品采用高速面陣數(shù)字相機(jī)作為圖像采集設(shè)備，采用計(jì)算機(jī)和自動控制技術(shù)，圖像較為清晰，關(guān)鍵部位定位準(zhǔn)確，適應(yīng)的車速范圍較廣，在我國鐵路系統(tǒng)得到了廣泛的運(yùn)用，但該階段產(chǎn)品依然存在各廠家標(biāo)準(zhǔn)不一的情況。原鐵道部逐步重視該問題，并于2010年對TFDS-2產(chǎn)品進(jìn)行了統(tǒng)型，即統(tǒng)一了產(chǎn)品的型號與標(biāo)準(zhǔn)，定型為TFDS-2T型。第三階段為2011年至今。隨著我國鐵路系統(tǒng)客運(yùn)量的不斷增大以及高

19、速鐵路的快速發(fā)展，我國鐵路客車與動車組對列車運(yùn)行故障動態(tài)圖像檢測系統(tǒng)的要求明顯提高。我國鐵路行業(yè)在TFDS系統(tǒng)的應(yīng)用基礎(chǔ)上針對客車、動車組的運(yùn)行情況研制了TVDS、TEDS系統(tǒng)。2010年，原鐵道部印發(fā)關(guān)于公布客車故障軌邊圖像檢測系統(tǒng)（TVDS）設(shè)備建設(shè)布局規(guī)劃的通知（鐵道部運(yùn)裝管驗(yàn)【2010】704號），要求在設(shè)有客車技術(shù)整備所的客運(yùn)站進(jìn)站方向和設(shè)有客列檢的客運(yùn)站進(jìn)站方向上安裝TVDS系統(tǒng)。同時(shí)，“7.23”動車事故后，動車組安全運(yùn)行問題愈發(fā)重要，TEDS系統(tǒng)開始在鐵路系統(tǒng)運(yùn)用。TVDS與TEDS的運(yùn)用改善了我國列車檢測的作業(yè)環(huán)境，提高了運(yùn)行安全檢測的準(zhǔn)確度與效率，整體提升了我國鐵路運(yùn)輸系統(tǒng)

20、的質(zhì)量與運(yùn)輸效率。我國列車運(yùn)行故障動態(tài)圖像檢測系統(tǒng)未來的發(fā)展方向?yàn)閳D像自動識別以及自動報(bào)警。圖像自動識別、自動報(bào)警是指故障圖像檢測系統(tǒng)能夠依據(jù)采集的圖像信息對列車關(guān)鍵部位進(jìn)行自動識別分析，對于確認(rèn)為異常的能夠自動報(bào)警，將改變目前故障圖像檢測系統(tǒng)傳送圖像信息由人工肉眼進(jìn)行識別的工作方式，將有效提升故障檢測的效率與準(zhǔn)確度。二、 鐵路固定資產(chǎn)投資新增需求（1）鐵路固定資產(chǎn)投資水平高位運(yùn)行常態(tài)化，推動行車安全系統(tǒng)需求增長近年來，為緩解我國社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度較快與鐵路行業(yè)發(fā)展相對滯后的矛盾，我國加大了鐵路固定資產(chǎn)投資，鐵路固定資產(chǎn)投資增速明顯加快。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局相關(guān)數(shù)據(jù)與國家鐵路局2016年鐵道統(tǒng)計(jì)公報(bào)數(shù)

21、據(jù)，2016年，我國鐵路固定資產(chǎn)投資由2006年的2,088.35億元增長至8,015億元，固定資產(chǎn)投資規(guī)模擴(kuò)大了283.80%，年復(fù)合增長率達(dá)14.40%，同期GDP年復(fù)合增長率為10.63%，鐵路固定資產(chǎn)投資增速高于GDP增速，投資提速明顯。2006-2010年我國鐵路固定資產(chǎn)投資快速增長，于2010年到達(dá)8,426.52億的高峰，之后于2011年有所回落。“十二五”期間，我國鐵路固定資產(chǎn)投資回暖，投資額逐年增加，于2015年達(dá)到8,238億元，基本回到2010年的高峰水平，“十二五”鐵路固定資產(chǎn)投資合計(jì)達(dá)3.52萬億元，達(dá)到我國鐵路建設(shè)歷史最高水平。2016年作為“十三五”開局之年，鐵路

22、固定資產(chǎn)投資達(dá)到8,015億元，為未來五年整體投資規(guī)模確定了整體基調(diào)，我國鐵路投資將繼續(xù)維持在高位。鐵路行車安全系統(tǒng)設(shè)備是鐵路固定投資的重要組成部分，“十三五”期間高水平的鐵路固定資產(chǎn)投資將為鐵路行車安全系統(tǒng)帶來廣闊的發(fā)展前景。2014年4月2日，國務(wù)院常務(wù)會議確定設(shè)立鐵路發(fā)展基金，吸引社會資本投入，基金總規(guī)模達(dá)到每年2,000億至3,000億元，其中中央財(cái)政性資金與社會資金的比例為1:2至1:3。2014年6月25日，國家發(fā)改委發(fā)布鐵路發(fā)展基金管理辦法，明確不低于70%的資金將投向國家批準(zhǔn)的鐵路項(xiàng)目。鐵路發(fā)展基金的出臺有效緩解了鐵路總公司資金來源單一的問題，拓寬了其融資渠道。從長遠(yuǎn)來看，資金

23、來源的有效解決將有力保證中長期鐵路投資的穩(wěn)步增長。（2）鐵路路網(wǎng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，為鐵路行車安全系統(tǒng)帶來廣泛需求鐵路行車安全系統(tǒng)是鐵路運(yùn)輸系統(tǒng)不可缺少的重要組成部分，隨著我國鐵路網(wǎng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，將為鐵路行車安全系統(tǒng)帶來廣泛的市場需求。近年來，我國鐵路營業(yè)里程保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，截至2016年末，我國鐵路營業(yè)里程由2006年末的7.71萬公里增長至12.40萬公里。 “十三五”時(shí)期，我國鐵路投資將保持在高水平，全國鐵路網(wǎng)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大。根據(jù)中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2016年），到2020年我國鐵路營業(yè)里程將達(dá)到15萬公里，為完成“十三五”規(guī)劃任務(wù)、全面建成小康社會目標(biāo)提供有力地支撐。未來我國鐵路網(wǎng)規(guī)模的擴(kuò)

24、大將必然帶動鐵路行車安全系統(tǒng)的發(fā)展，帶來廣泛的市場需求。（3）高速鐵路蓬勃發(fā)展，成為鐵路行車安全系統(tǒng)市場增長新引擎我國高速鐵路建設(shè)研究始于上世紀(jì)90年代，近年來我國高速鐵路快速發(fā)展，位居世界第一位，與其他鐵路共同構(gòu)成的快速客運(yùn)網(wǎng)可基本覆蓋50萬以上人口城市。我國自2008年起進(jìn)入高速鐵路高速發(fā)展時(shí)期，2008年我國高速鐵路營業(yè)里程僅為700公里，在全國鐵路里程中占比僅為0.88%?！笆濉?、“十三五”期間我國高速鐵路發(fā)展提速，截至2016年末我國高速鐵路營業(yè)里程超過2.1萬公里，較2008年增長超過29倍，年復(fù)合增長率達(dá)52.89%，遠(yuǎn)高于全國鐵路營業(yè)里程整體增長速度，高速鐵路營業(yè)里程占比也

25、迅速攀升至16.93%。目前，我國“四縱四橫”高鐵主骨架基本建成，在區(qū)際運(yùn)輸中發(fā)揮著重要作用。根據(jù)中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2016年調(diào)整），“十三五”期間我國高速鐵路將繼續(xù)保持高速發(fā)展態(tài)勢，到2020年我國高速鐵路規(guī)模將達(dá)3萬公里，高速鐵路營業(yè)里程規(guī)模將比2016年擴(kuò)大42.86%。高速鐵路運(yùn)行速度快，對列車的安全運(yùn)行要求高，因此高速鐵路未來的蓬勃發(fā)展將成為我國鐵路行車安全系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展的新引擎，會帶來大量的檢測、監(jiān)測產(chǎn)品的需求。（4）全路機(jī)車車輛保有量穩(wěn)步增長，將直接推動車輛檢修工裝設(shè)備等產(chǎn)品的市場需求隨著我國鐵路規(guī)模的擴(kuò)大，機(jī)車車輛保有量規(guī)模隨之?dāng)U大。2008-2016年我國鐵路機(jī)車車輛保有量穩(wěn)步

26、增長，機(jī)車、貨車、客車保有量分別從2008年的17,336臺、591,793輛、45,076輛，分別增長至2016年的21,087臺、764,000輛、71,000輛。未來隨著我國鐵路規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，機(jī)車車輛保有量將繼續(xù)保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，為機(jī)車車輛運(yùn)行安全檢測檢修以及機(jī)車信號車載系統(tǒng)等行車安全系統(tǒng)帶來廣闊的市場空間。此外，隨著近年來我國高速鐵路的快速發(fā)展，在高速鐵路上行駛的動車組數(shù)量快速增加，成為客車領(lǐng)域的主要增長點(diǎn)。2008年我國動車組保有量僅為176組，截至2016年末我國動車組保有量增長至2,586組，增長超過14倍，年復(fù)合增長率達(dá)39.92%。動車組作為新型的客運(yùn)列車，運(yùn)行速度快，運(yùn)行

27、過程中停站時(shí)間短，連續(xù)運(yùn)行時(shí)間長，對行車安全有著較高的要求。未來，隨著我國高速鐵路保持快速發(fā)展，我國動車組保有量將繼續(xù)增長，為各種行車安全系統(tǒng)產(chǎn)品帶來可觀的市場需求。三、 鐵路行車安全系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展概況鐵路行車安全不僅直接關(guān)系到我國經(jīng)濟(jì)的順利發(fā)展，而且直接關(guān)系到鐵路列車上乘客的生命安全，是我國鐵路發(fā)展的重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域。我國鐵路系統(tǒng)通過借鑒國外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)結(jié)合我國鐵路實(shí)際情況的方式，歷經(jīng)數(shù)十年的發(fā)展，已經(jīng)基本建立了完善的行車安全系統(tǒng)。鐵路行車安全檢測與檢修行業(yè)是我國鐵路運(yùn)營管理體系的重要組成部分，其主要作用是采用動態(tài)檢測和靜態(tài)檢修相結(jié)合的方式，確保鐵路機(jī)車車輛運(yùn)行安全。其中，在車輛運(yùn)行安全檢測領(lǐng)域，通過

28、采取軌邊在線檢測、監(jiān)控等技術(shù)手段，保障移動車輛在線運(yùn)行安全；在機(jī)車車輛檢修領(lǐng)域，通過使用相關(guān)檢修類設(shè)備，在機(jī)車車輛段等固定場所，對機(jī)車車輛進(jìn)行臨時(shí)及定期檢修，保證機(jī)車車輛使用質(zhì)量狀態(tài)良好，確保機(jī)車車輛運(yùn)行安全。鐵路行車安全檢測與檢修行業(yè)，為我國鐵路運(yùn)輸提供了強(qiáng)有力的安全保障，促進(jìn)了我國鐵路客貨運(yùn)輸不斷快速發(fā)展。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進(jìn)新項(xiàng)目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽(yù)、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實(shí)現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟(jì)效益的最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)

29、調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅(jiān)持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時(shí)間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鐵路行車安全系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的

30、發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計(jì)劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團(tuán)有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資786.50萬元，占xxx集團(tuán)有限公司65%股份；xxx投資管理公司出資424萬元，占xxx集團(tuán)有限公

31、司35%股份。四、 公司管理體制xxx集團(tuán)有限公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅(jiān)持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管

32、理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計(jì)劃。5、參與識別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件

33、加以管理。（二）財(cái)務(wù)部1、參與制定本公司財(cái)務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項(xiàng)目可信性研究和項(xiàng)目評估中的財(cái)務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報(bào)。4、負(fù)責(zé)對財(cái)務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財(cái)政局、銀行、會計(jì)事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財(cái)務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計(jì)、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報(bào)表，并督促銷售部及時(shí)催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時(shí)送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計(jì)報(bào)

34、表的編制，并及時(shí)清理應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計(jì)報(bào)表、帳薄裝訂及會計(jì)資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計(jì)劃及中長期投資計(jì)劃。3、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的儲備、篩選、投資項(xiàng)目的可行

35、性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時(shí)完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項(xiàng)。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計(jì)劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報(bào)送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報(bào)送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制

36、定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計(jì)報(bào)表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時(shí)報(bào)送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計(jì)劃，編制與之相配套的采購計(jì)劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時(shí)，確保產(chǎn)品價(jià)格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計(jì)最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，

37、建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。六、 核心人員介紹1、彭xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、孟xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、陳xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2

38、018年3月至今任公司董事。4、范xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。5、夏xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、付xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計(jì)師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董

39、事。7、任xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。8、梁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計(jì)師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。七、 財(cái)務(wù)會計(jì)制度（一）財(cái)務(wù)會計(jì)制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計(jì)賬簿外，

40、將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持

41、有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2

42、）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當(dāng)年如實(shí)現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時(shí)，應(yīng)每年度進(jìn)行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時(shí)間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)

43、、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進(jìn)行

44、現(xiàn)金分紅：合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度未實(shí)現(xiàn)盈利；合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（包括70%）；合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)；公司財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時(shí)期內(nèi)存在重大資金支出安排，進(jìn)行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機(jī)制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

45、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報(bào)告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報(bào)告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)

46、致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、權(quán)益變動報(bào)告書或者收購報(bào)告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機(jī)制（5）利潤分配方案的實(shí)施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項(xiàng)。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計(jì)1、公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)

47、責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。（三）會計(jì)師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。3、會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第四章 項(xiàng)目背景及必要性一、 行業(yè)周期性、區(qū)域性及季節(jié)性特征1、周期性鐵路行車安全行業(yè)屬于國家基礎(chǔ)設(shè)

48、施建設(shè)行業(yè)，其周期性與國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的周期性基本一致。近年來我國鐵路交通行業(yè)一直處于快速發(fā)展期，本行業(yè)也持續(xù)景氣，周期性波動并不明顯。2、區(qū)域性鐵路行車安全行業(yè)無明顯的區(qū)域性，僅受一段時(shí)期內(nèi)區(qū)域內(nèi)鐵路建設(shè)投入的影響而略顯區(qū)域性特征。同時(shí)，受南北方氣候特征影響，應(yīng)用于不同區(qū)域的產(chǎn)品需要針對該區(qū)域特征進(jìn)行功能調(diào)整，如應(yīng)用于東北區(qū)域的圖像檢測系統(tǒng)產(chǎn)品需要加強(qiáng)抗冰雪環(huán)境的能力。3、季節(jié)性鐵路總公司下屬各鐵路局、車輛段以及鐵路建設(shè)單位大宗設(shè)備采購遵循嚴(yán)格的采購管理制度和預(yù)算管理制度，并且采用招投標(biāo)方式確定供應(yīng)商，具有一定的計(jì)劃性特點(diǎn)。因此，鐵路系統(tǒng)一般年初安排計(jì)劃及預(yù)算，年末根據(jù)預(yù)算情況組織測試及驗(yàn)收等相

49、關(guān)工作。因此，銷售具有較大的季節(jié)性特征。二、 鐵路行業(yè)發(fā)展概況1、世界鐵路發(fā)展概況自1825年9月世界上第一條鐵路在英國建成并成功投入使用以來，鐵路成為了世界上主要的陸地運(yùn)輸工具。鐵路運(yùn)輸具有運(yùn)輸量大、成本低、占地少、節(jié)能環(huán)保、安全性高等特點(diǎn)，對世界各地工業(yè)與經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有極大的推動作用。到21世紀(jì)初期，鐵路已經(jīng)成為世界各國的經(jīng)濟(jì)大動脈與大眾化的交通工具，根據(jù)世界銀行數(shù)據(jù)，2015年全球鐵路總公里數(shù)已經(jīng)達(dá)到105.18萬公里，主要分布地區(qū)為北美、中國、俄羅斯、日本、德國、法國等國家和地區(qū)。自20世紀(jì)80年代以來，隨著全球工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進(jìn)程的不斷加深，西方發(fā)達(dá)國家交通運(yùn)輸業(yè)進(jìn)入平穩(wěn)增長時(shí)期，而中

50、國、印度等發(fā)展中國家的鐵路建設(shè)進(jìn)入快速發(fā)展時(shí)期。近年來，在高速鐵路、鐵路重載技術(shù)、鐵路信息化等先進(jìn)技術(shù)的推動下，世界鐵路行業(yè)進(jìn)入新一輪快速發(fā)展時(shí)期。2、我國鐵路發(fā)展概況我國幅員遼闊，是典型的大陸型國家，東西跨度達(dá)5,200公里，南北相距5,500公里，資源分布與工業(yè)布局不對稱。我國西部地區(qū)自然資源豐富，而經(jīng)濟(jì)發(fā)展較為落后；東部地區(qū)經(jīng)濟(jì)與工業(yè)發(fā)達(dá)，但自然資源較為匱乏，產(chǎn)品的生產(chǎn)與生產(chǎn)要素的交換需要大規(guī)模、長距離的轉(zhuǎn)移，因此對鐵路運(yùn)輸?shù)男枨罅枯^大。此外，我國人口眾多，公共出行需求巨大。綜上所述，鐵路是我國重要的基礎(chǔ)設(shè)施以及公共交通工具，在我國社會經(jīng)濟(jì)活動中起到了重要的作用。長期以來，由于我國鐵路建

51、設(shè)與經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的不匹配，導(dǎo)致鐵路承載的運(yùn)輸任務(wù)繁重，為了提升我國鐵路路網(wǎng)的規(guī)模和質(zhì)量，原鐵道部發(fā)布了鐵路“十二五”發(fā)展規(guī)劃，國家出臺了中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2016年），對鐵路建設(shè)進(jìn)行了規(guī)劃和指導(dǎo)。根據(jù)中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2016年），國家對鐵路發(fā)展提出新的更高要求：推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，要求擴(kuò)大鐵路有效供給。拓展區(qū)域發(fā)展空間，要求強(qiáng)化鐵路支撐引領(lǐng)作用。繼續(xù)實(shí)施西部開發(fā)、東北振興、中部崛起、東部率先的區(qū)域發(fā)展總體戰(zhàn)略，重點(diǎn)實(shí)施“一帶一路”建設(shè)、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展三大戰(zhàn)略，推進(jìn)城鄉(xiāng)一體化和新型城鎮(zhèn)化，實(shí)施貧困地區(qū)脫貧攻堅(jiān)，必然要求建設(shè)橫貫東中西、溝通南北方的鐵路大通道，形成區(qū)域覆蓋廣泛、

52、服務(wù)層次多樣的現(xiàn)代鐵路網(wǎng)絡(luò)，支撐陸海雙向全面開放、城鄉(xiāng)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展。構(gòu)建綜合交通運(yùn)輸體系，要求發(fā)揮鐵路綠色骨干優(yōu)勢。貫徹總體國家安全觀，要求提升鐵路應(yīng)急保障水平。厚植行業(yè)發(fā)展優(yōu)勢，要求建設(shè)現(xiàn)代鐵路基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)。根據(jù)2016年鐵道統(tǒng)計(jì)公報(bào)，全國鐵路營業(yè)里程達(dá)到12.4萬公里，全國鐵路路網(wǎng)密度129.2公里/萬平方公里，其中，復(fù)線里程6.8萬公里，復(fù)線率54.9%；電氣化里程8.0萬公里，電化率64.8%。全國鐵路機(jī)車擁有量為2.1萬臺，其中，內(nèi)燃機(jī)車占41.8%，電力機(jī)車占58.1%。全國鐵路客車擁有量為7.1萬輛，其中，動車組2,586標(biāo)準(zhǔn)組、20688輛。全國鐵路貨車擁有量為76.4萬輛。我國對

53、鐵路建設(shè)巨大的投資主要用于：第一、鐵路復(fù)線和新線的建設(shè)。鐵路建設(shè)按照時(shí)間順序可分為土建、鋪軌、電氣化建設(shè)和建站四個階段。第二、既有電氣化線路的改造及技術(shù)裝備的升級，主要是指從無到有升級改造、既有件新老更替以及產(chǎn)品更新?lián)Q代等。從鐵路歷年投資趨勢看，“十一五”期間鐵路投資額有了較大幅度增長，2010年更是達(dá)到歷史投資高峰，隨著“十二五”規(guī)劃的順利推進(jìn)，2014年-2015年規(guī)劃的鐵路投資規(guī)模形成新的高峰。從未來鐵路行車安全行業(yè)需求看，隨著運(yùn)營安全、鐵路投資電氣化率、復(fù)線率以及設(shè)備智能化的提高，未來行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品需求有望出現(xiàn)較大幅度增長，從而帶動行業(yè)的快速發(fā)展。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)

54、股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項(xiàng)的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項(xiàng)的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建

55、議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請

56、求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時(shí)，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、