國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理

1、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理一） 上市公司收購與兼并的規(guī)則 上市公司之間的收購與兼并各方在發(fā)生收購行為時(shí)，一般應(yīng)遵循如下原則：1 公司的控制權(quán)更改時(shí)，獲得控制權(quán)的股東應(yīng)迅速能工巧匠通知全體股東；2 獲得一家公司的控制權(quán)的股東須承諾向同種股票的持有人按同等條件提出收購建議并 履行這種建議；3 收購與兼并的各方董事會(huì)必須以眾多中小股東的利益為前提，最終達(dá)到保障各自的股 東整體利益；4 被收購公司的董事及高級(jí)行政管理人員在未獲得收購公司的股東大會(huì)通過前，不得采 取任何行動(dòng)來影響該收購行為的實(shí)施。5 涉及收購與兼并的各方須盡力防止出現(xiàn)虛假市場(chǎng)。雖然中國(guó)還沒有證券法，但國(guó)務(wù)院已經(jīng)頒布了股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定，

2、在上海 和深圳這兩個(gè)證券交易中心城市也相應(yīng)頒布了與證券交易有關(guān)的若干地方性法規(guī)，這些都 是中國(guó)上市公司之間進(jìn)行收購與兼并的法律或政策依據(jù)。60 個(gè)工作依據(jù)國(guó)務(wù)院股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定，任何自然人不得直接或間接地持有一個(gè)發(fā) 行人的 5%以上的發(fā)行在外的普通股 - 包括股東前持有的普通股，股東可在未來 日內(nèi)行使購股權(quán)購入的普通股和投資人根據(jù)有效的認(rèn)購申請(qǐng)可向承銷機(jī)構(gòu)買的普通股（外 國(guó)和中國(guó)香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者所持外資股除外）。超過部分，由公司在征得證券 主管部門同意后按原買入價(jià)和市場(chǎng)價(jià)格中較低的一種價(jià)格收購。但如果是由于該發(fā)行人在普通股總量減少導(dǎo)致上述自然成為 5%以上發(fā)行在外的普通股的

3、持有者或受益人，則該股票持有人在一定時(shí)期內(nèi)不受上述限制。任何法人直接或間接購入一個(gè)發(fā)行人的 5%（含）以上發(fā)行在外的普通股都必須在上述事實(shí)發(fā)生后 3 個(gè)工作日內(nèi)向證券主管機(jī)關(guān)、證券交易場(chǎng)所及該發(fā)行人作出報(bào)告并公告。如果由 于該發(fā)行人在外普通股總量減少導(dǎo)致上述自然人成為 5%以上發(fā)行在外的普通股的持有者或受益人，則該普通股搟有人在一定時(shí)期內(nèi)不受上述限制。任何法人在其對(duì)一上發(fā)行人發(fā)行在外的普通股的持有達(dá)到5%后，其隨后發(fā)生的對(duì)該種股票持有的任何 2%以上的變化都必須在該變化出現(xiàn)后的 3 個(gè)工作日內(nèi)向證券主管機(jī)關(guān)、證券交 易場(chǎng)所和發(fā)行人作出書面報(bào)告并公告。在其作出報(bào)告之前和之后的 2 個(gè)工作日內(nèi)不得

4、再行 直接或間接地購買或售出該種普通股。但事先經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)確定不致對(duì)某一發(fā)行人形成 控股局勢(shì)或?qū)ζ涔善眱r(jià)格產(chǎn)生較大影響的股票買賣不適用于上述規(guī)定。12個(gè)任何一個(gè)法人直接或間接持有一個(gè)發(fā)行人發(fā)行在外的普通股的 30%以上（含 30%）時(shí)，必須在其后 45 個(gè)工作日內(nèi)向該公司所有各類股票持有人發(fā)出收購要約，按要約人在過去 月內(nèi)購買該類股票所支付的最高價(jià)格和發(fā)出收購要約前 30 個(gè)工作日內(nèi)該類股票的平均市 場(chǎng)價(jià)兩種價(jià)格中的較高者購買其股票。除以此方式作出要約外，該要約不得以任何其他方式從市場(chǎng)上進(jìn)一步購入該種股票。要約 人應(yīng)為該要約作出適當(dāng)?shù)馁Y金準(zhǔn)備，以保證在該要約得到承諾時(shí)有足夠的資金支付。如果有

5、兩個(gè)以上自然人或法人以自己的名義聯(lián)合行動(dòng)持有、收購或售出股票，則上述所有 自然人、法人應(yīng)被視為一個(gè)行為人。任何發(fā)出收購要約股票持有人或其他人必須按要求向受要約人、交易所，讓券主管機(jī)關(guān)提供該要約人本身情況的說明及其他全部相關(guān)信息。上述相關(guān)信息包括要約人發(fā)布的所有與 該要約有關(guān)的信息與廣告材料。收購要約的材料必須真實(shí)、完善，并不致產(chǎn)生誤導(dǎo)。要約人在其要約行為開始， 并向證券主管機(jī)關(guān)作出報(bào)告后的 30 個(gè)工作日內(nèi)不得撤回其收購 要約。任何發(fā)出收購要約者必須保證其收購要約對(duì)該種股票的所有持有人均有效，其收購要約所 提出的條件，包括在要約實(shí)行過程中提高價(jià)格的部分，均適用于該種股票的所有持有人。如收購要約

6、人公開要約購買該股票的總數(shù)量低于所有承諾人意欲售出的總數(shù)量，則該要約 人應(yīng)按照比例從所有承諾人中購買該股票。但該收購要約人公開約購買該股票的總數(shù)量必75%以90%以須達(dá)到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的 50%以上。如收購結(jié)束時(shí)，該收購要約人持有的普通股總數(shù)達(dá)到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的 上，該公司即應(yīng)按規(guī)定從交易所退市。如收購約束時(shí)，該收購要約人持有的普通股總數(shù)達(dá)到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的 上，則該收購要約人有權(quán)以同等條件強(qiáng)制收購其余的股東的股票，其余股東亦有權(quán)以同等 條件強(qiáng)制向該收購要約人出售其股票。要約人在收購要約行為開始后，其要約條件出現(xiàn)任何大的變化，均應(yīng)立即通知受要約人。收購要約人應(yīng)就其要約期限的延長(zhǎng)向所有受要約人發(fā)出通知。該通知可以采用新聞發(fā)布會(huì) 或登報(bào)等其他傳播形式作出，但必須是在要約失效之前作出。收購要約人不得在要約期內(nèi)及要約過期后 30 個(gè)工作日內(nèi)以要約規(guī)定之