股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書(有限責任公司改制為股份有限公司)-企業(yè)文規(guī)

1、股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書（有限責任公司改制為股份有限公司）-企業(yè)文規(guī)甲方：乙方：丙方：丁方：戊方：己方:鑒于：（1）根據(jù)中華人民共和國公司法及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，有限責任公 司（以下簡稱限責任公司）擬變更公司類型，由有限責任公司變更為股份公司：（2）本協(xié)議各方自愿以其已擁有的有限責任公司的股權，認購股份有限公司的發(fā)起人 股份。為了規(guī)范股份公司的設立行為，明確發(fā)起人各自的權利和義務，經(jīng)協(xié)商，本協(xié)議各方同 意共同發(fā)起設立股份有限公司，并達成發(fā)起人協(xié)議如下，以資信守。第一章股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營范圍及管理形式第一條公司名稱和住所股份公司名稱：股份有限公司（簡稱股份公司）住所：第二條經(jīng)營宗旨：第三

2、條經(jīng)營范圍：第四條管理形式1 .股份公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對股份公司的債務承擔責任。2 .發(fā)起人作為股份公司股東，按照公司法和有關法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī) 定，享有權利和承擔義務。3 .股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)所有權，依法享有民事權利，獨立承 擔民事責任。股份公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負盈虧。股份公司實行權責分明、 科學管理、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條組織機構(gòu)1 .股份公司的最高權力機構(gòu)是股東大會。2 .股份公司設立董事會。3 .股份公司設立監(jiān)事會。4 .股份公司設經(jīng)營管理機構(gòu)。第二章設立方式第六條設立方式股份公司采取有限責任公司

3、變更公司類型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及 己方等共同作為發(fā)起人發(fā)起設立。股份公司成立后，擬適時申請在中國境內(nèi)二級市場上市，并成為上市公司。第三章發(fā)行股份總額、方式、股份類別和每股金額第七條股份總額股份公司成立時發(fā)行股份總額為 萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣元，股份公司注冊資本為人民幣 元股份公司成立后擬在國內(nèi)二級巾場發(fā)行約 萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。第八條發(fā)行股份方式股份公司發(fā)行的全部股份由各發(fā)起人足額認購，以有限責任公司截止至 年月 日之經(jīng)審計賬面資產(chǎn)按1： 1的比例折算。股份公司轉(zhuǎn)為上rb.公司發(fā)行股份的方式屆時由股東大會決議確定。第九條股份類別股份公司的股份

4、，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。第四章發(fā)起人認繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳付時間第十條發(fā)起人認繳股份數(shù)額、出資比例甲方以其持有的有限責任公司%的股權，按有限責任公司截止至 年月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的% ：乙方以其持有的有限責任公司%的股權，按有限責任公司截止至 年月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的%；丙方以其持有的有限責任公司%的股權，按有限責任公司截止至 年月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的%；丁方以其持有的有限責任公司%的股權，按有限責任公司截止至

5、年月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的%：戊方以其持有的有限責任公司%的股權，按有限責任公司截止至 年月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的%。己方以其持有的有限責任公司%的股權，按有限責任公司截止至 年月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的%。第十一條繳付時間在 政府批準設立股份公司后 日內(nèi)，應由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出 資證明。第五章發(fā)起人在股份公司設立過程中的分工及所承擔的責任第十二條發(fā)起人之間的職責分工各發(fā)起人一致同

6、意，授權有限責任公司負責辦理股份公司變更的各項手續(xù)，包括但不限 于選擇會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所、證券公司和財務顧問等中介機構(gòu)：協(xié) 同中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估、財務審計、法律審查、方案論證、確定承銷機構(gòu)等工作，并進行 工商、稅收登記事宜。各發(fā)起人應積極協(xié)助辦理各項手續(xù)。第十三條承諾和保證1 .本協(xié)議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發(fā)起人的資格，并有權簽署本協(xié) 議及相關文件：2 .在認購股份過程中，本協(xié)議任何一方應向其他各方詳細提供各自的有關資料及文件：3 .本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳納股款或者交付抵作股款的資產(chǎn)后， 除未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立股份公

7、司的情形外，任何一方均不得要求退 股，也不得抽回其股本；4 .在股份公司設立過程中，任何一方均對股份公司的設立文件、資料、商業(yè)秘密及其 可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負有合理的保密義務。第十四條股份公司不成立的后果股份公司不能設立時，各發(fā)起人仍按其出資比例作為有限責任公司的股東，有限責任公 司繼續(xù)存在。股份公司不能成立時，因有限責任公司變更股份公司所產(chǎn)生的費用由存續(xù)的有限責任公 司承擔。但因本協(xié)議一方或多方的行為或過錯致使股份公司不能成立的，由該方承擔全部變 更費用。第六章發(fā)起人的權利與義務第十五條發(fā)起人的權利1 .共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項:2 .當本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，

8、有權獲得通知并發(fā)表意見：3 .當其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償：4 .在股份公司依法設立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東：5 .各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應當享有的權利。第十六條發(fā)起人的義務1 .按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設立 公司為名從事非法活動：2 .應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份 公司的設立提供各種服務和便利條件；3 .在股份公司依法設立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司 的普通股股東承擔發(fā)起人和股東應當承擔的義務和責任。第七章費用第十七條

9、變更費用在變更為股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立 后，列入股份公司的費用。第八章違約條款及爭議解決方式第十八條違約條款1 .本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為， 須承擔相應的民事責任。2 .任何一方違反本協(xié)議的有關規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公 司無法設立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償 由此給有限責任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將 其持有的有限責任公司股權

10、轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責任。第十九條爭議解決方式凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，協(xié)議各方應首先本著友好互利的原則進行協(xié)商解決。 如協(xié)商不成，則任何一方有權向股份公司住所地的人民法院提起訴訟。第九章其他第二十條協(xié)議的修改或變更本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商同意，方能生效。第二十一條協(xié)議的終止由于不可抗力致使本協(xié)議無法履行、或經(jīng)營宗旨無法達到、或發(fā)起人嚴重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能，經(jīng)發(fā)起人一致通過，并報原審批機關備案，可以終止本協(xié)議。第二十二條未盡事宜本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關的其他事宜時，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補 充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十三條協(xié)議文本及生效時間本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議正本 份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各執(zhí)一份，其余用以辦