分子公司管理制度

1、頁眉.某某公司實業(yè)集團股份有限公司分公司、子公司管理制度第一章總則第一條 為加強對分公司、子公司的管理，根據(jù)公司法 、股票上市規(guī)則、公司章程等法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本制度。第二條 本制度所稱公司指某某公司實業(yè)集團股份有限公司；分公司指股份公司設(shè)立的不具有獨立法人資格的分支機構(gòu)；子公司指公司直接或間接控制的合并報表范圍內(nèi)的公司。第三條 本制度旨在加強對 分公司、子公司的管理，建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和公司的運作進行風(fēng)險控制，提高公司整體運作效率和抗風(fēng)險能力。第四條 分公司、子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細則，

2、以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。第五條 公司委派到分公司、子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)負責(zé)人對本制度的有效執(zhí)行負責(zé)。公司各職能部門應(yīng)依照本制度及相關(guān)內(nèi)控制度， 及時、有效地對分公司、子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第二章 規(guī)范運作1/19頁眉.第一條分公司、子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合自身特點， 建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。第二條 子公司應(yīng)按照其章程規(guī)定召開股東會、董事會或監(jiān)事會。會議記錄和會議決議須有到會股東、董事或授權(quán)代表簽字。第三條 子公司應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)重組、收購兼并、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項按有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及相關(guān)規(guī)章制度等規(guī)定的程序和權(quán)

3、限進行，并須經(jīng)公司董事會備案。第四條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司董事會或董事會辦公室的要求，及時、完整、準(zhǔn)確地向公司董事會提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息。第五條 子公司在作出董事會、股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)在 2 個工作日內(nèi)將其相關(guān)會議決議、相關(guān)支持文件抄送公司董事會辦公室存檔。第六條 分公司總經(jīng)理為分公司第一責(zé)任人，對公司經(jīng)營管理層負責(zé)。第七條分公司、子公司應(yīng)依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理制度，子公司的公司章程 、股東大會決議、董事會決議、營業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門批文、重大合同等重要文本，必須妥善保管。2/19頁眉.第三章人事管理第一條公司按章程或協(xié)議向分公司、子公司委派或推薦董

4、事、監(jiān)事及高級管理人員、職能部門負責(zé)人，包括但不限于分公司、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書以及財務(wù)負責(zé)人、部門經(jīng)理等。董事、監(jiān)事、高級管理人員、職能部門負責(zé)人的委派程序：1、由公司總經(jīng)理辦公會議推薦提名人選；2、報董事長最終審批；3、公司推薦人選提交子公司股東大會（股東會）、董事會審議，按子公司章程規(guī)定予以確定；4、公司人力資源管理部門對分公司、子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、職能部門負責(zé)人的委派情況予以備案。第二條公司派往分公司、子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、職能部門負責(zé)人具有以下職責(zé)：1、依據(jù)公司法和各子公司公司章程行使董事、監(jiān)事、高級管理人員、 職能部門負責(zé)人義務(wù)，承擔(dān)董事、 監(jiān)

5、事、高級管理人員、職能部門負責(zé)人責(zé)任；2、認真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；3、依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；協(xié)調(diào)公司與分公司、子公司之間的工作；3/19頁眉.4、保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；5、忠實、勤勉、盡職盡責(zé)，切實維護公司、分公司、子公司的利益不受侵犯；6、保證分公司、子公司及時向公司董事會辦公室報送董事會決議、股東大會決議等重要文件。7、承擔(dān)公司交辦的其它工作。第三條 分公司、子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、薪酬及績效考核辦法、高管人員薪酬等，需報公司核準(zhǔn)后實施，并報備公司人力資源管理部門。分公司、子公司應(yīng)根

6、據(jù)自身實際情況制定人事管理制度，報備公司人力資源管理部門。第四條 公司委派的董事在任職公司的董事會上對有關(guān)議題發(fā)表意見、行使表決權(quán)之前應(yīng)征求公司的意見。第五條 分公司、子公司中層以上管理人員的調(diào)整和變動，應(yīng)當(dāng)報備公司人力資源管理部門。第四章財務(wù)管理第一條分公司、子公司必須對公司承擔(dān)以下基本財務(wù)責(zé)任：1、對公司的利潤和現(xiàn)金流貢獻責(zé)任： 確保按經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書完成利潤目標(biāo)； 確保每年的現(xiàn)金流增加，現(xiàn)金流包括稅后凈利潤、提取折舊費等；確保股份公司投資回報，按期上交利潤或分紅等。2、確保應(yīng)收款回收和存貨變現(xiàn)，避免壞帳和毀損，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險的責(zé)任。4/19頁眉.第二條分公司、子公司財務(wù)機構(gòu)和人員設(shè)置1、須設(shè)

7、置獨立的財務(wù)部門，受總經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)。其財務(wù)機構(gòu)和人員的設(shè)置方案，須報公司財務(wù)部備案；2、須建立完整的財會人員崗位責(zé)任制，確保不相容崗位的分離；3、財務(wù)負責(zé)人由股份公司委派，并接受本單位領(lǐng)導(dǎo)和公司財務(wù)部的雙重考核；4、財會人員必須具有基本財務(wù)會計業(yè)務(wù)素質(zhì)，持有會計證，經(jīng)考核后方可上崗，并且與本單位經(jīng)營者實行親屬回避。第三條分公司、子公司財務(wù)部門接受公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。第四條分公司、子公司的財務(wù)負責(zé)人應(yīng)行使下列職權(quán)：1、參與分、子公司的經(jīng)營決策活動，行使分、子公司管理和決策過程的參與權(quán)；2、了解分公司、子公司的重大經(jīng)營合同簽訂情況，控制重大經(jīng)營合同的履行風(fēng)險；3、組織分公司、子公司的會計核

8、算和財務(wù)管理工作，調(diào)閱、檢查財務(wù)會計資料和其他文檔資料，行使財務(wù)會計的監(jiān)督權(quán)；5/19頁眉.4、督促防止分、子公司違反國家財經(jīng)法律、法規(guī)的行為，督促企業(yè)自覺遵守公司各項財務(wù)會計制度，防止可能造成公司利益損失的行為；5、重大事項應(yīng)及時向公司財務(wù)總監(jiān)和高層領(lǐng)導(dǎo)及時匯報。第五條分公司、子公司總經(jīng)理在組織實施所在公司的財務(wù)活動中主要職責(zé)如下：1、組織實施所在公司的財務(wù)預(yù)、決算方案；2、組織實施所在公司的采購、銷售計劃；3、組織制定所在公司的財務(wù)管理、采購、資產(chǎn)管理等方面的具體實施辦法，報公司備案；4、支持并保障所在公司的財務(wù)會計人員依法履行職責(zé)；5、在權(quán)限范圍內(nèi)對所在公司日常財務(wù)收支及重大財務(wù)收支的審

9、批。第六條分公司、子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則及其相關(guān)指引解釋和公司統(tǒng)一的會計政策。第七條分公司、子公司應(yīng)按照公司財務(wù)管理制度規(guī)定，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，加強成本、費用和資金管理等，擬定適應(yīng)分、子公司實際情況的各項財務(wù)管理制度。第八條分公司、子公司必須定期編制會計報表和完整的財務(wù)報告（包括會計報表及報表說明、年度預(yù)算并按時上報，其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。6/19頁眉.第九條 分公司、子公司向公司報送的會計報表和財務(wù)報告必須經(jīng)分公司、子公司財務(wù)負責(zé)人和總經(jīng)理審查確認后上報。分公司、子公司的財務(wù)負責(zé)人和總經(jīng)理要對本公司報送的

10、會計報表和財務(wù)報告的真實性負責(zé)。公司應(yīng)定期取得并分析各分、子公司的季度或月度報表，包括但不限于營運報告、產(chǎn)銷量報表、向他人提供資金及對外擔(dān)保等報表。第十條 分公司、子公司應(yīng)嚴格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來， 避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求分公司、子公司董事會依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。第十一條 分公司、子公司應(yīng)嚴格控制對外借款。如確有需要，必須按規(guī)范履行相應(yīng)的審批程序后方可實施。第十二條 公司為子公司提供借款擔(dān)保的，子公司應(yīng)按公司對外擔(dān)保管理辦法的規(guī)定程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損

11、失。第十三條 未經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，子公司不得提供對外擔(dān)保， 也不得進行互相擔(dān)保。第五章投資管理第一條 分公司、子公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要進行技術(shù)改造項目或新項目（以下簡稱項目）投資。7/19頁眉.第二條分公司、子公司應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對項目進行前期考察和可行性論證，項目效益分析，有效控制投資風(fēng)險。根據(jù)投資額度大小，按規(guī)范履行審批程序:1、項目總投資超過200 萬元（含），需要向公司提交項目申請，獲得公司批準(zhǔn)并經(jīng)子公司董事會決議同意后方可實施。2、項目總投資超過70 萬元（含）且不足200 萬元，分公司需經(jīng)公司經(jīng)營層同意、子公司需經(jīng)董事會決議后方可實施。3、

12、項目總投資不超過70 萬元，需經(jīng)分公司、子公司內(nèi)部審批程序后方可實施。第三條 對獲得公司批準(zhǔn)的項目，分公司、子公司應(yīng)至少每季度向公司匯報一次項目進展及效益情況。第四條 分公司、子公司進行委托理財、股票、期貨、期權(quán)、權(quán)證、對外投資等方面的投資前，需履行公司董事會、股東會等規(guī)范程序。未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事該類投資活動。第六章信息管理第一條 子公司的法定代表人為其信息管理的第一責(zé)任人，分公司的總經(jīng)理為其信息管理的第一責(zé)任人。分公司、子公司必須遵守公司信息披露管理制度 ，8/19頁眉.公司董事會辦公室為公司與子公司、分公司信息管理的聯(lián)系部門。第二條分公司、子公司應(yīng)按照公司信息披露管理制度的要求，結(jié)合其具體情

13、況制定相應(yīng)的管理制度，明確信息管理事務(wù)的部門和人員，報備公司董事會辦公室。第三條分公司、子公司在提供信息時有以下義務(wù)：1、所提供信息的內(nèi)容必須真實、及時、準(zhǔn)確、完整；2、子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要信息。第四條分公司、子公司發(fā)生以下重大事項時，應(yīng)當(dāng)及時報告公司董事會：1、對外投資行為；2、收購、出售資產(chǎn)行為；3、重要合同借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等的訂立、變更和終止；4、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；5、遭受重大損失；6、重大訴訟、仲裁事項；7、重大行政處罰；8、可能對公司股票產(chǎn)生重大影響的信息；9、其他重大事項。9/19頁眉.第七章審計監(jiān)督第一條 公司

14、設(shè)立審計部，對公司董事會負責(zé)。必要時，審計部可以聘請外部審計或會計師事務(wù)所承擔(dān)對子公司的審計工作。第二條 公司審計部每年定期對各分、子公司進行經(jīng)濟責(zé)任審計， 以便對各分、子公司的經(jīng)營狀況及經(jīng)營者的工作業(yè)績做出全面評估，作為對分、子公司考核的重要依據(jù)。審計內(nèi)容包括但不限于 : 對國家相關(guān)法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況； 子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務(wù)收支情況；高層管理人員的任期經(jīng)濟責(zé)任等等。第三條 建立對分、子公司的巡檢制度，每半年由公司審計部牽頭，組織財務(wù)、人事、辦公室等相關(guān)部門對分、子公司的財務(wù)、人事、重大合同、內(nèi)部管理等方面的規(guī)范性進行

15、檢查。第四條 各分公司、子公司的總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人離任的，應(yīng)由公司審計部進行離任審計。第五條 審計部門安排的或接受公司領(lǐng)導(dǎo)指示所進行的各項專項審計。第六條分公司、子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受10/19頁眉.審計的準(zhǔn)備，安排相關(guān)部門人員配合公司的審計工作，提供審計所需的所有資料。第七條分公司、子公司應(yīng)接受公司的審計監(jiān)督，積極配合公司審計部門完成公司指令的各項審計工作，任何單位和個人不得拒絕、阻礙公司審計人員依法執(zhí)行審計任務(wù)，不得打擊報復(fù)審計人員。第八章考核獎懲第一條 分公司、子公司實行經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核辦法。以經(jīng)營年度作為目標(biāo)責(zé)任期，經(jīng)營目標(biāo)考核責(zé)任人為分公司、子公司的總經(jīng)理及其他高級管

16、理人員。第二條 公司每年根據(jù)經(jīng)營計劃與分公司、子公司簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，主要從銷售收入、凈利潤、銷售數(shù)量等方面對子公司下達目標(biāo)，年底根據(jù)完成情況由分公司、子公司兌現(xiàn)獎懲。對發(fā)生經(jīng)營性虧損的公司，公司將給予相關(guān)責(zé)任人免職、降職、降薪、調(diào)離等處罰。第三條分公司、子公司必須根據(jù)自身情況，自行制定適合本公司實際的中層及以下員工的考核和獎懲方案， 并報公司人力資源管理部門備案。第四條 分公司、子公司應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后，對高級管理人員進行考核， 并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。第五條 分公司、子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司或子公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟11/19頁眉.利益造成不良影

17、響或重大損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會給當(dāng)事人相應(yīng)的處罰，同時當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。第九章附則第一條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等的規(guī)定執(zhí)行。第二條 本制度如與國家以后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸， 按國家有關(guān)法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度。第三條 本制度自公司董事會批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。本制度由公司董事會負責(zé)解釋。某某公司實業(yè)集團股份有限公司董 事 會二一一年十月二十日對子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員實施年度考核和任期考核制度。第九條子公司高級管理人員的薪酬由所在公司董事會12/19頁眉.確定，由所在公司發(fā)放。第十條子公

18、司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和運作制度。第十一條子公司應(yīng)當(dāng)加強自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對 公司提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實反映情況和說明原因。第十二條子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東會和一次董事會。股東會和董事會應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄和會議決議須由到會股東和董事簽字。內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、內(nèi)部控制制度審計、重要業(yè)務(wù)流程審計、預(yù)算審計及單位負責(zé)人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和到期經(jīng)濟責(zé)任審計等。重大信息報告制度13/19頁眉.第二十二條子公司應(yīng)建立重大信息內(nèi)部報告制度，確保子公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時、完整、準(zhǔn)確地上報給

19、公司，以便公司進行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。第二十三條子公司應(yīng)設(shè)立重大信息報告責(zé)任人，各子總經(jīng)理為信息報告第一責(zé)任人。公司董事會辦公室和董事會秘書與各子公司的信息責(zé)任人之間應(yīng)建立起無障礙的信息通道和問責(zé)制度，明確子公司內(nèi)部有關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，以保證公司信息披露符合中國證監(jiān)會上市公司信息披露管理辦法以及深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求。第二十四條 子公司上述相關(guān)人員有義務(wù)及時提供所有可能對公司產(chǎn)生重大影響的信息，并做到：1、確保所提供信息的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；2、子公司董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；3、所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋

20、公章。子、分公司對以下重大事項應(yīng)當(dāng)及時報告公司董事會:14/19頁眉.1、重大訴訟、仲裁事項;2、重要合同 ( 包括但不限于借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等合同) 的訂立、變更和終止 ;3、大額銀行退票;4、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損;5、遭受重大損失( 包括產(chǎn)品質(zhì)量 , 生產(chǎn)安全事故 );6、重大行政處罰;子公司應(yīng)當(dāng)明確負責(zé)信息收集和傳遞事務(wù)的部門及負責(zé)人，并把部門名稱、負責(zé)人及通訊方式向公司董事會辦公室備案。及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項，子公司應(yīng)向負責(zé)信息收集和傳遞事務(wù)的負責(zé)人提供

21、參加涉及重大事項的會議的便利條件。子公司發(fā)生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內(nèi)容不準(zhǔn)確的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導(dǎo)，給公司或投資者造成重大損失或影響的，15/19頁眉.公司將對相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟處罰；子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下, 獨立經(jīng)營和自主管理,合法有效地運作企業(yè)財產(chǎn)。公司負責(zé)對分公司經(jīng)營層的考核, 子公司董事會負責(zé)對子公司經(jīng)營層的考核。公司制定的各項制度規(guī)定, 分公司應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行;子公司經(jīng)自身權(quán)力機構(gòu)批準(zhǔn)后, 也應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。分公司處置資產(chǎn)須事先向公司作出詳細的書面報告, 經(jīng)公司批準(zhǔn)后按有關(guān)規(guī)定處理。公司建立信息管理系統(tǒng), 各子公司、分公司的核算

22、及管理系統(tǒng)都應(yīng)納入本系統(tǒng)管理, 必須按照真實、準(zhǔn)確、及時、全面的原則反饋經(jīng)營、財務(wù)、人事、資產(chǎn)、投( 融) 資等信息 , 為公司的經(jīng)營決策提供科學(xué)的依據(jù)。子公司、分公司應(yīng)制訂薪酬管理和獎懲制度, 分公司需報公司批準(zhǔn)。子公司經(jīng)理的薪酬由子公司董事會確定, 分公司經(jīng)理的薪酬由公司確定。子公司、分公司副經(jīng)理的薪酬由子公司、分公司經(jīng)理擬定報公司確認。子公司、分公司部門經(jīng)理及其他員工的薪酬由子公司、分公司經(jīng)理確定。分公司財務(wù)負責(zé)人的薪酬由公司確定。未經(jīng)公司批準(zhǔn), 子公司、分公司不得向其他企業(yè)和個人借支16/19頁眉.資金以及提供任何形式的擔(dān)保( 包括抵押、質(zhì)押、保證等) 。各子公司、分公司應(yīng)建立重大事項

23、報告制度和審議程序, 及時向公司分管負責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項、董事會決議、股東大會決議等重要文件, 以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息 , 并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議;子公司、分公司對以下重大事項應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后一小時內(nèi)報告公司董事會:1、重大訴訟、仲裁事項;2、重要合同 ( 借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等 ) 的訂立、變更和終止 ; 3、大額銀行退票 ;4、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損 ;5、遭受重大損失 ( 包括產(chǎn)品質(zhì)量 , 生產(chǎn)安全事故 );6、重大行政處罰;7、關(guān)聯(lián)交易 ;8、上市規(guī)則規(guī)定的其他事項。第二十五條子公司、分公司的負責(zé)人是所在公司17/19頁眉.的信息報告第一責(zé)任人,同時各子公司、分公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人, 負責(zé)向公司董事會秘書及公司證券投資部報告信息。第二十六條各子公司、分公司的負責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促