城投債的發(fā)行條件與應(yīng)對方法

1、目錄1. 城投公司發(fā)行企業(yè)債的基本情況 . 21.1 城投公司的主要形式 21.2 城投公司企業(yè)債的主要交易場所 22. 城投公司發(fā)行企業(yè)債的監(jiān)管和發(fā)行條件 32.1 監(jiān)管主體與依據(jù) 32.2 發(fā)行條件與審核新規(guī) 32.2.1 發(fā)行條件 32.2.2 審核新規(guī) 43. 城投公司發(fā)行企業(yè)債的融資優(yōu)勢 . 44. 城投公司發(fā)行企業(yè)債需滿足條件及應(yīng)對方法 64.1 主體存續(xù)時間及應(yīng)對方法 64.2 資產(chǎn)注入及應(yīng)對方法 74.3 利潤及應(yīng)對方法 84.4 稅務(wù)調(diào)整 91. 城投公司發(fā)行企業(yè)債券的基本情況1.1城投公司的主要形式截至目前，全國范圍來看，城（建）投公司多由省、市、縣政府的國資委控 股，有些

2、地方由發(fā)改委、建設(shè)局等政府職能部門控股。城（建）投公司發(fā)行企業(yè) 債券依托的主體主要有以下三種形式：（1）城建國有資產(chǎn)經(jīng)營管理主體，承擔(dān)授權(quán)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，且主要 手段是資本運營。（2）城市基礎(chǔ)設(shè)施及市政公用項目的投融資平臺。（3）城市基礎(chǔ)設(shè)施及市政公用項目市場化運作主體。通過發(fā)行城投類企業(yè)債券，地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目能獲得足夠的資金支持， 使項目得以順利實施。政府一般對發(fā)行主體在平臺搭建、業(yè)務(wù)開展、資產(chǎn)注入、 收入和利潤等方面有政策優(yōu)惠和財政支持。性質(zhì)準(zhǔn)審政債圏資委控股城投債政策.傾向政府隠性擔(dān)保主營業(yè)務(wù)市政建設(shè)等1.2城投公司企業(yè)債券的主要交易場所銀行間債券市場是城投債的主要交易場所。

3、 銀行間債券市場主要由商業(yè)銀行和保險公司等大型機(jī)構(gòu)投資者構(gòu)成， 存在較大的需求空間。而且，近期在銀監(jiān)會8號文對商業(yè)銀行投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的規(guī)范下，銀行理財產(chǎn)品的資金已經(jīng)從非標(biāo)資產(chǎn)向債券資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，這一部分的需求增加預(yù)計將繼續(xù)對債市起到較好支撐。2. 城投公司企業(yè)債券的監(jiān)管和發(fā)行條件2.1 監(jiān)管主體與依據(jù)監(jiān)管主體：國家發(fā)改委負(fù)責(zé)非上市公司 （包括公司制和企業(yè)制公司） 發(fā)行的 企業(yè)債券法律法規(guī)依據(jù)：1993年 8月 2日國務(wù)院發(fā)布的企業(yè)債券管理條例 ；2008年 1月 4日國家發(fā)改委發(fā)布的關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展，簡化發(fā)行 核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知 ；中華人民共和國證券法 、中華人民共和國公司法 。

4、2013年 4月 19日國家發(fā)改委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)企業(yè)債券發(fā)行審核工作的通 知2.2 發(fā)行條件與審核新規(guī)發(fā)行條件（1）企業(yè)債券管理條例第 12 條和第 16條規(guī)定： 企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定要求；企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定；具有償債能力； 企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù) 3 年盈利； 企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值； 所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（ 2）國家發(fā)改委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、 簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通 知（發(fā)改財金【 2008】7 號）：股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000 萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額 不低于人民幣 6000 萬元；累計債券

5、總額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行 業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資 產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的 60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不 受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補(bǔ)充營運資金 的，不超過發(fā)債總額的 20%。已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債券未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)； 最近 3 年沒有重大違法違規(guī)行為。審核新規(guī)關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)企業(yè)債券發(fā)行審核工作

6、的通知 ，發(fā)改辦財金 20123451 號中將企業(yè)債券分為“加快和簡化審核類” 、“從嚴(yán)審核類”和“適當(dāng)控制規(guī)模和 節(jié)奏類”（ 1） 加快和簡化審核類項目主要包括 : 1、當(dāng)前國家重點支持范圍的發(fā)債申請 2對信用等級較高， 償債措施較 為完善及列入信用建設(shè)試點企業(yè)的發(fā)債申請，（2）從嚴(yán)審核的項目主要包括： 1、募集資金用于產(chǎn)能過剩、高污染、高耗能等國家產(chǎn)業(yè)政策限制領(lǐng) 域的發(fā)債申請； 2、企業(yè)信用等級較低， 負(fù)債率高、 債券余額較大或運作不規(guī)范、 資產(chǎn)不實、償債措施較弱的發(fā)債申請。3. 城投公司發(fā)行企業(yè)債券的融資優(yōu)勢城市的快速持續(xù)發(fā)展需要長期穩(wěn)定的資金支持作為后盾， 而企業(yè)債券具有融 資規(guī)模大、

7、 期限長且融資成本低、 不影響所有權(quán)結(jié)構(gòu)等諸多優(yōu)勢， 并且還具有可 分期發(fā)行、資金使用靈活、流動性強(qiáng)、投資者范圍廣等特點。 （1）企業(yè)債利于鎖定利率、融資成本低目前大部分企業(yè)債采取固定利率的付息方式， 即發(fā)行日決定了未來幾年付息 水平。而目前市場處于低利率周期，和CPI持續(xù)高企相比，我國實際利率水平仍 然較低，目前的存貸款利率位于較低水平，因此，相對于銀行貸款等，目前的市 場環(huán)境發(fā)行企業(yè)債券融資，對于企業(yè)鎖定長期償付成本優(yōu)勢明顯。（2）企業(yè)債券融資的規(guī)模大、期限長，有利于控制長期資金成本企業(yè)債券的發(fā)行規(guī)模一般在 5億元以上，債券期限大都以 5 年期以上為主， 呈現(xiàn)出明顯的融資規(guī)模大、 存續(xù)期限

8、長的特點。 而銀行貸款利率和短期金融工具 利率作為國家進(jìn)行宏觀調(diào)控的重要工具之一， 會受到國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)業(yè)政 策變化的影響， 利率水平的波動性較大， 融資成本不確定性很強(qiáng)， 不利于控制長 期資金成本， 而發(fā)行固定利率的企業(yè)債券可以在發(fā)行時即鎖定長期融資成本， 減 少成本支出的不確定性對企業(yè)經(jīng)營所造成的不利影響。（3）發(fā)行企業(yè)債券有利于減輕財務(wù)管理上的壓力由于企業(yè)債券的存續(xù)期限較長， 本金一般只需在債券存續(xù)期的最后一年歸還， 發(fā)行人每年只需支付當(dāng)年利息即可， 與銀行貸款等其他債務(wù)融資方式相比， 企業(yè) 債券融資現(xiàn)金流壓力較小， 減輕在財務(wù)管理上的壓力， 增加了募集資金使用的靈 活性。（4）企

9、業(yè)債券募集資金用途寬泛企業(yè)債券是公司根據(jù)經(jīng)營運作具體需要所發(fā)行的債券， 它的主要用途包括固 定資產(chǎn)投資、運營資金補(bǔ)充、技術(shù)更新改造、資金結(jié)構(gòu)改善、債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、財 務(wù)成本降低、公司并購重組資金支持等。因此，只要不違反有關(guān)制度規(guī)定，發(fā)債 資金如何使用是發(fā)行人自己的事務(wù)，無需政府部門審批。（5）發(fā)行企業(yè)債券可以發(fā)揮債務(wù)融資的稅盾作用和財務(wù)杠桿作用 債券的稅盾作用來自于債務(wù)利息和股利的支出順序不同， 我國稅法準(zhǔn)予利息支出在稅前列支， 而股息則在稅后支付。 對企業(yè)而言， 這相當(dāng)于債券籌資成本中 的相當(dāng)一部分是由國家負(fù)擔(dān)的， 因而負(fù)債經(jīng)營能為企業(yè)帶來稅收節(jié)約價值。 我國 企業(yè)所得稅稅率為 25%，也就意

10、味著企業(yè)舉債成本中有將近 1/4 是由國家承擔(dān)， 因此，企業(yè)可以合理地避稅，同時增加每股稅后利潤。債券融資還具有財務(wù)杠桿作用。 股票融資雖然可以增加企業(yè)的資本金和抗風(fēng) 險能力，但股票融資同時也使企業(yè)的所有者權(quán)益增加， 其結(jié)果是企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的 收益會被攤薄。 而公司發(fā)行債券除了按事先確定的票面利率支付利息外， 其余的 經(jīng)營成果將為原來的股東所分享。如果納稅付息前利潤率高于利率，負(fù)債經(jīng)營就 可以增加稅后利潤，從而形成財富從債權(quán)人到股東之間的轉(zhuǎn)移， 使股東權(quán)益增加。4. 城投公司發(fā)行企業(yè)債券需滿足條件及應(yīng)對方法城建（投）公司承擔(dān)著地方市政、道路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等項目，通過發(fā)行企 業(yè)債券從資本市場直接融

11、得資金，可為地方建設(shè)提供重要的支持。4.1主體存續(xù)時間及應(yīng)對方法申報要求企業(yè)債券管理條例第十二條：“發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利”。問題所在一些城建（投）公司成立時間較短，其存續(xù)時間一般在1-2年，不能滿足企 業(yè)債券管理條例中“企業(yè)連續(xù) 3年經(jīng)營”的要求。解決方案方案一：尋求同一控制下、經(jīng)營范圍相同或相似、且存續(xù)期大于3年的公司，合理合法變更工商檔案，使其成為發(fā)行人合法前身，并在工商變更日注銷前身。 方案二：尋求同一控制下、存續(xù)期大于3年的公司，實現(xiàn)該公司與發(fā)行人的合并， 并作為發(fā)行人的控股子公司。例如膠州市以城建公司作為融資平臺發(fā)行企業(yè)債券，該城建公司成立于2009年7月，工商登記等相關(guān)手續(xù)完

12、成時間也是 2009年7月，截至2010年10 月，其連續(xù)經(jīng)營時間只有1年零3個月，其自身不符合“發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三 年盈利”的條件。膠州市國資委下屬有另一家國有投資公司，成立于 2003年， 主營業(yè)務(wù)為市政基礎(chǔ)設(shè)施投資，其資產(chǎn)和規(guī)模都沒有現(xiàn)在的城建公司大。 根據(jù)以 上情況，我們建議以投資公司作為城建公司的前身，在城建公司2009年7月成立時，由國資委出文件將投資公司股權(quán)劃至城建公司，將投資公司作為城建公司的全資子公司，并協(xié)調(diào)工商部門根據(jù)相關(guān)文件補(bǔ)充完善股權(quán)變更的手續(xù)。通過上述操作，在城建公司發(fā)行企業(yè)債券的近三年報表審計過程中，2008-2009年經(jīng)營業(yè)績可以通過模擬合并投資公司的形式，審批

13、機(jī)關(guān)對此是予以認(rèn)可的。4.2資產(chǎn)注入及應(yīng)對方法申報要求發(fā)改財金【2008】7號文對于發(fā)行主體凈資產(chǎn)有如下要求：“股份有限公司 的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬元”以及“累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的40%。 例如，“ 10徐州債”發(fā)行總額為10億元，其發(fā)行主體徐州市新區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營 有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)必須要超過 25億元，而其經(jīng)審計的2009年財報中披露的凈 資產(chǎn)為28.9億元，滿足發(fā)行10億元企業(yè)債券的要求。問題所在城建（投）公司凈資產(chǎn)要達(dá)到發(fā)行總額2.5倍以上，而債券進(jìn)入銀行間債券 市場的額度要求是一般不低于 5億元（

14、含5億元），因此城建（投）公司凈資產(chǎn) 至少為12.5億元。多數(shù)城建（投）公司成立時間短，資產(chǎn)規(guī)模較小，因此需要 通過資產(chǎn)注入的方式增加凈資產(chǎn)總額。解決方案及操作步驟優(yōu)先考慮注入金融類資產(chǎn)（銀行、保險、證券等）、其次是工業(yè)企業(yè)的股權(quán) （最好是優(yōu)質(zhì)上市公司股權(quán)）、再次是具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)（高速公路、水務(wù)、 能源、經(jīng)營性房地產(chǎn)等）。缺口部分用土地、基礎(chǔ)設(shè)施BT項目等具有較好收益預(yù) 期的資產(chǎn)作為補(bǔ)充。（一）市委、市府組織國資、國土、財政等相關(guān)部門，會同評估機(jī)構(gòu)對當(dāng)?shù)貒?資產(chǎn)進(jìn)行全面盤點，會同中介機(jī)構(gòu)選取最優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入發(fā)行主體；（二）擬注入股權(quán)的各公司不能存在法律問題，前身為事業(yè)單位的子公司

15、，不能 直接劃轉(zhuǎn)至控股公司名下，應(yīng)當(dāng)將其變更為企業(yè)（有限公司）后再注入發(fā)行主體。 擬注入股權(quán)的各公司須進(jìn)行與之相關(guān)的工商登記信息變更；（三）由有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對擬注入股權(quán)進(jìn)行評估；（四）評估機(jī)構(gòu)在完成評估工作的基礎(chǔ)上確定各項被評估股權(quán)的價值出具資產(chǎn)評 估報告書；（五）完善相關(guān)文件，包括但不限于：資產(chǎn)注入文件、資產(chǎn)評估立項通知書、資 產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)通知書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接確認(rèn)書、變更國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、交投 公司辦理增加子公司的工商變更登記；被注入交投公司的各公司辦理股東變更的工商登記；（六）注入過程中相關(guān)法律文件及股權(quán)劃轉(zhuǎn)相關(guān)文件完善后，發(fā)行主體依法取得被劃轉(zhuǎn)各子公司的股權(quán)，根據(jù)各被注入公司凈資產(chǎn)

16、金額（股權(quán)價值）賬務(wù)處理， 各被注入公司進(jìn)行實收資本的明細(xì)賬務(wù)處理；（七）若經(jīng)營性資產(chǎn)劃撥后凈資產(chǎn)還存在的缺口，再考慮注入土地使用權(quán)。2012年底財政部、國家發(fā)改委、人民銀行和銀監(jiān)會等四部委聯(lián)合下發(fā)的 463號中對土 地使用權(quán)的資產(chǎn)注入做出了較為嚴(yán)格的規(guī)定。 土地注入平臺公司須經(jīng)法定的出讓 或劃撥程序，不得將儲備土地作為資產(chǎn)注入融資平臺公司。以出讓方式注入土地 的，平臺公司必須及時足額繳納土地出讓收入并取得國有土地使用證；以劃撥方式注入土地的，必須經(jīng)有關(guān)部門依法批準(zhǔn)并嚴(yán)格用于指定用途；融資平臺公司經(jīng) 依法批準(zhǔn)利用原有劃撥土地進(jìn)行經(jīng)營性開發(fā)建設(shè)或轉(zhuǎn)讓原劃撥土地使用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定補(bǔ)繳土地價款。

17、4.3利潤及應(yīng)對方法申報要求企業(yè)債券管理條例和發(fā)改財金【2008】7號文中明確規(guī)定“企業(yè)經(jīng)濟(jì)效 益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利”、“最近三年平均可分配利潤足以支付公 司債券一年的利息”。同時國務(wù)院2010年19號文及其解讀中對于企業(yè)利潤來源 也有詳細(xì)規(guī)定：“經(jīng)營收入主要來自政府項目回購或政府補(bǔ)貼的，且占企業(yè)收入 比重超過70%勺地方投融資平臺公司發(fā)行企業(yè)債券，除必須滿足現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī) 定的企業(yè)債券發(fā)行條件外，還必須向債券發(fā)行核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)提供本級政府債務(wù)余額和 綜合財力的完整信息如果該類投融資平臺公司所在地政府負(fù)債過高，其發(fā)行企業(yè)債券的申請將不予以受理?！眴栴}所在由于多數(shù)地方城建（投）公司主要職

18、責(zé)是為地方政府投融資業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理 業(yè)務(wù)進(jìn)行服務(wù)，且與相應(yīng)的政府管理部門存在“兩塊牌子、一套管理班子”的現(xiàn) 實，為了合理合法規(guī)避稅收等，相關(guān)賬務(wù)一般不經(jīng)過城建（投）公司。由此，該 類城建（投）公司在規(guī)范賬務(wù)前，報表所反映出的收入較低、利潤單薄，不能達(dá) 到發(fā)債的要求。解決方案依據(jù)及操作步驟方案依據(jù)：財預(yù)【2010】412號文四部委關(guān)于融資平臺有關(guān)問題的通知中對國務(wù)院19號文解釋并注明：“融資平臺公司自身收益除項目本身經(jīng)營性收益外，還包括 已注入融資平臺公司的土地的出讓金收入和車輛通行費等其他經(jīng)營性收入。”操作步驟：（一）地方城建（投）公司在注入資產(chǎn)時，應(yīng)優(yōu)先考慮具有穩(wěn)定經(jīng)營性收入的資產(chǎn)，包括具有穩(wěn)定收益的水務(wù)公司資產(chǎn)、具有收費權(quán)的交投公司資產(chǎn)、具有經(jīng)營 性林權(quán)或礦產(chǎn)開采權(quán)的公司資產(chǎn)、經(jīng)營性門面房等；（二）依據(jù)以上文件規(guī)定，地方城建（投）公司來自于政府補(bǔ)貼的土地收入可在報表中列為營業(yè)收入。如膠州市土