某生物技術(shù)股份公司章程

1、上海某某生物技術(shù)股份有限公司章程2015 年 2 月目錄第一章 總 則 .3.第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 .4.第三章 股 份 .4.第一節(jié) 股份發(fā)行 .4第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) .5第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 .6第四章股東和股東大會(huì) .6.第一節(jié) 股東 .6第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 .8第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 .10第四節(jié) 股東大會(huì)提案和通知 .11第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) .12第六節(jié) 股東大會(huì)表決和決議 .14第五章董事會(huì) .1.7.第一節(jié) 董 事 .17第二節(jié) 董事會(huì) .19第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 .2.2第七章 監(jiān)事會(huì) .2.3.第一節(jié) 監(jiān) 事 .23第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) .24第八章 財(cái)務(wù)

2、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配、內(nèi)部審計(jì)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 .25第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 .26第二節(jié) 利潤(rùn)分配 .26第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì) .27第四節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 .27第九章 通知 .2.7.第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 .2.8第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 .28第二節(jié) 解散和清算 .29第十一章 修改章程 .3.0.第十二章 信息披露與投資者關(guān)系管理 .3.1第十三章 附 則 .3.2.上海某某生物技術(shù)股份有限公司章程第一章 總 則第一條 為維護(hù)上海某某生物技術(shù)股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“公司”） 、股東和債權(quán)人的 合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以

3、下簡(jiǎn)稱“公司法”）、中華人民共和國(guó)證券法（以下簡(jiǎn)稱“證券法”及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件 的規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照 公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司系由上海某某 生物技術(shù)有限公司以整體變更形式發(fā)起設(shè)立。第三條 公司注冊(cè)名稱：上海某某生物技術(shù)股份有限公司。第四條 公司住所：上海市。第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣2,000萬(wàn)元。第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第八條 公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司 以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公

4、司與股東、股東與股東 之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有約束力的法律文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具 有法律約束力。第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東 之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，也是對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其 他高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴董 事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司；公司可以起訴股東、董事、監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān) 系損害公司利益，由此給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

5、賠償責(zé)任。第十二條 本章程所稱“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事 會(huì)秘書(shū)。第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：追求卓越，奉獻(xiàn)社會(huì)。第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：技術(shù)開(kāi)發(fā)、 技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；醫(yī)學(xué)研究與試驗(yàn)發(fā)展。AVV-*第三早第一節(jié)股份發(fā)行第十五條公司的股份采取記名股票的形式。記名股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份 的憑證。公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定與中國(guó)證券登記 結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，辦理全部股票的集中登記。若公司股份未獲準(zhǔn)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，公司股東應(yīng)當(dāng)以非公開(kāi)方

6、式協(xié) 議轉(zhuǎn)讓股份，不得采取公開(kāi)方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓股份，股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知 公司，同時(shí)在登記存管機(jī)構(gòu)辦理登記過(guò)戶。第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等 權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同，任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股 份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十七條公司是以發(fā)起設(shè)立方式，由上海某某生物技術(shù)有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人為方偉貞、劉瑩瑩等2名自然人和上海某某投資中心（有限合伙）等1名企業(yè)法人，以上海某某生物技術(shù)有限公司凈資產(chǎn)折2,000萬(wàn)股，作為公司的注冊(cè)資 本。公司設(shè)立時(shí)發(fā)行的總股份2,000萬(wàn)股均為

7、普通股。發(fā)起人所認(rèn)購(gòu)的股份占公司發(fā)行普通 股總數(shù)的100%第十八條 公司設(shè)立時(shí)，公司股本總額為2,000萬(wàn)股，各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量、持股比 例、出資方式及出資時(shí)間如下：發(fā)起人姓名或者名稱出資額（萬(wàn)元）認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量（萬(wàn)股）持股比例（%）出資方式出資時(shí)間上海某某投資 中心（有限合 伙）合計(jì)20002000100全體發(fā)起人以其在公司的權(quán)益所對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)作為出資，并在2014年7月31日前出資完畢。第十九條 公司股份總數(shù)為2,000萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股2,000萬(wàn)股，無(wú)其他 種類股。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或 貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或

8、者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購(gòu)第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別做 出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）非公開(kāi)發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（四）法律、 行政法規(guī)規(guī)定以及行政主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文 件和本章程的規(guī)定，收購(gòu)公司的股份：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司

9、職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、 分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。第二十四條 公司因第第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的公司股份，將不超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十五條 公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十六條 公司不接

10、受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公 開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其 變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持 有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公 司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公

11、司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未 在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院起訴。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的， 負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第三十條 公司建立股東名冊(cè)并置備于公司。 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證 據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等 權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利:（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形

12、式的利益分配；（二）依法請(qǐng)求召開(kāi)、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng) 的表決權(quán)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān) 事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購(gòu)其股份；（八）股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)； （九）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件

13、或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其 持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以 提供。第三十三條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人 民法院認(rèn)定無(wú)效。第三十四條 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本 章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤 銷。第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股

14、東有權(quán)書(shū)面請(qǐng) 求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害 的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的 規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利 益的，股東可以向人民法院提起

15、訴訟。第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股 東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的， 應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益 的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。公司股東及其關(guān)聯(lián)方不得占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、 資產(chǎn)及其他資源， 公司股東濫用股東權(quán) 利給公司或

16、者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移 公司資金、 資產(chǎn)及其他資源并因此給公司造成損失的， 公司董事會(huì)應(yīng)立即收回被占用或轉(zhuǎn)移的 公司資金、資產(chǎn)及其他資源并追究相關(guān)股東責(zé)任。第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng) 自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司做出書(shū)面報(bào)告。第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反 規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán) 利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式

17、損害公 司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定第四十條 公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列 職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項(xiàng)做出決議； （十）修改

18、本章程；（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議； （十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議批準(zhǔn)本章程第四十二條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； （十四）審議公司購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)單筆超過(guò)公司最近一期總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì) 決定的其他事項(xiàng)。上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。 第四十一條 公司下列為他人提供的擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：（一）公司及公司控股子公司的累計(jì)對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)

19、保；（二） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān) 保；（三）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（四）按照法律、規(guī)范性文件的規(guī)定，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)的其他對(duì)外擔(dān)保。 除本條規(guī)定的須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之外的對(duì)外擔(dān)保，由董事會(huì)進(jìn)行決議和審批。第四十二條 公司與公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶發(fā)生單筆超過(guò)300萬(wàn)元或 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)1000萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一 次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之

20、日起2個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì)：（一）董事人數(shù)不足 公司法 規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人數(shù)的三分 之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或便于更多股東參加的其他地點(diǎn)。 股 東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。第三節(jié) 股東大會(huì)的召集第四十六條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)或其他法定主體依法召集。第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式

21、向董事會(huì) 提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不 同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在做出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì) 不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股 東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī) 定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同

22、意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的， 應(yīng)當(dāng)在做出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì) 的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合 計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向 監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知 中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的， 視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以

23、自行召集和主持。第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)。 在股東大會(huì)決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會(huì)提案和通知第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)， 以 書(shū)面形式提交或者送達(dá)召集人，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股 份的股東，有權(quán)向公司提

24、出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并 書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，告知臨時(shí)提案的 內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明 的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決 并做出決議。第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議 召開(kāi)15日前通知各股東。上款所述通知期限不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日，但包括通知發(fā)出當(dāng)日。第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限

25、；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和 參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）股權(quán)登記日、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬議事項(xiàng)作出合 理判斷所需的全部資料或解釋。第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董 事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二） 與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有公司股份數(shù)量；第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)

26、理由，股東大會(huì)不得延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日告知并說(shuō)明原因。第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)第五十八條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì) 于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有 關(guān)部門(mén)查處。第五十九條 所有股東或其代理人均有權(quán)出席股東大會(huì)， 并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程 行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)， 也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效 證件或證明；委托代理他人出席會(huì)

27、議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。法人股東應(yīng)由法定代表人或者董事會(huì)、 其他決策機(jī)構(gòu)授權(quán)的人作為代理人出席會(huì)議。 法 定代表人出席會(huì)議的， 應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托 代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面 授權(quán)委托書(shū)。第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)

28、注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十二條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其 他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。 投票代理委托書(shū)和經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，均需備置 于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出 席公司的股東大會(huì)。第六十三條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人 員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理 人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第六十四條 召集人將依據(jù)股東名冊(cè)共同對(duì)股東

29、資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓 名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人 數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十五條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理 和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。第六十六條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以 上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職 務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)， 會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股

30、東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股 東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。第六十七條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序。股東 大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。第六十八條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì) 作出報(bào)告。第六十九條 參加股東大會(huì)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)就股東的質(zhì)詢和建議作出 解釋和說(shuō)明。第七十條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記 為準(zhǔn)。第七十一條 股東

31、大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比 例；（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；（六）計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第七十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān) 事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與會(huì) 議登記冊(cè)及代

32、理出席的委托書(shū)一并保存，保存期限不少于10年。第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接 終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)告知股東。第六節(jié) 股東大會(huì)表決和決議第七十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東 （包括股東代理人） 所持表決權(quán)的過(guò) 半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東 （包括股東代理人） 所持表決權(quán)的三 分之二以上通過(guò)。第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（二）董事會(huì)擬

33、定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；（六）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算、變更公司的形式；（三）公司章程的修改；（四）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（五）發(fā)行公司債券；（六）公司購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)單筆超過(guò)公司最近一期總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；（七）審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；（八）審議批準(zhǔn)本章程第四十二條規(guī)定

34、的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；（九）公司回購(gòu)股份；（十）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大 影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。第七十七條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每 一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)， 且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份 總數(shù)。董事會(huì)和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)參與投票表決，其所代 表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)； 股東大會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決 情況。審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表

35、決程序如下：（一） 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前向董事會(huì)披露其與該項(xiàng)交易的關(guān)系， 并自行申請(qǐng)回 避。（二）股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，主持人應(yīng)當(dāng)向大會(huì)說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與具體關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)， 主持人應(yīng)當(dāng)宣布關(guān)聯(lián)股東回避表決。 該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交 易由非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行表決。第七十九條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得 與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人 負(fù)責(zé)的合同。第八十條 董事、股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。董事、監(jiān)事的提名方

36、式和程序如下：（一）董事會(huì)、連續(xù)九十天以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東有權(quán)向董 事會(huì)提出董事候選人的提名，董事會(huì)經(jīng)征求被提名人意見(jiàn)并對(duì)其任職資格進(jìn)行審查后，向股 東大會(huì)提出議案。（二）監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東有權(quán)提出股東代表?yè)?dān)任的 監(jiān)事候選人的提名，經(jīng)監(jiān)事會(huì)征求被提名人意見(jiàn)并對(duì)其任職資格進(jìn)行審查后，向股東大會(huì)提 出議案。股東大會(huì)就選舉兩名及以上董事、 監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)， 根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決 議，可以實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)， 每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān) 事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用

37、。第八十一條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審 議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并 當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。第八十二條 股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提 案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議 外，股東大會(huì)將不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十三條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為 一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。第八十四

38、條 股東大會(huì)的提案審議應(yīng)當(dāng)符合程序， 保障股東的知情權(quán)、 參與權(quán)、 質(zhì)詢權(quán)和 表決權(quán)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果， 并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。在正式公布表決結(jié)果前， 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)及其他表決方式中所涉及的本公司、 計(jì)票人、 監(jiān)票 人、主要股東等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十五條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。第八十六條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、 監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。第八十七條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提 案是否通過(guò)。第八十八條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)

39、提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一:同意、反 對(duì)或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所 持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。第八十九條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行 點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即組織點(diǎn)票。第九十條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在股東 大會(huì)選舉產(chǎn)生新的董事和監(jiān)事之日的當(dāng)天。第九十一條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東 大會(huì)結(jié)束后2個(gè)

40、月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董 事第九十二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑 罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理等高管人員，對(duì)該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé) 任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債

41、務(wù)到期未清償；（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、 委派董事的，該選舉、 委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條 情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第九十三條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董 事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改 選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī) 定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級(jí)管理人員兼任。第九十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定

42、，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者 以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī) 會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（

43、十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。第九十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法 律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整；（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)

44、；（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十六條 董事的提名方式和程序?yàn)椋海ㄒ唬┦讓枚聲?huì)董事候選人（不包括獨(dú)立董事）由公司發(fā)起人提名，公司股東大會(huì)選 舉產(chǎn)生。 以后各屆董事會(huì)董事候選人（不包括獨(dú)立董事） 由董事會(huì)或者單獨(dú)或合計(jì)持有公司有 表決權(quán)股份百分之五以上的股東提名，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。（二）公司獨(dú)立董事候選人由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 百分之一以上的股東提名。（三）董事候選人應(yīng)在發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知之前做出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾 公開(kāi)披露的本人資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)。第九十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，且未

45、委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，視 為該董事不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第九十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職 報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董 事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。第九十九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司商 業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開(kāi)信息。董事對(duì)公司和 股東承擔(dān)的其他忠實(shí)義務(wù)在其離任之日起三年內(nèi)仍然有效。第一百條 未經(jīng)公司章

46、程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公 司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)， 在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董 事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。第一百零一條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定， 給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié) 董事會(huì)第一百零二條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第一百零三條 董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第一百零四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會(huì)并向大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案

47、、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方 案；（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保 事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副 總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）作為公司信息披露負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)管理公司信息披

48、露事項(xiàng)，依法披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào) 告；（十四） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換執(zhí)行公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）討論、評(píng)估公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公 司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)行使職權(quán)的事項(xiàng)超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。第一百零五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向 股東大會(huì)做出說(shuō)明。第一百零六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議， 提高工作 效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則作為

49、本章程的附件，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。第一百零七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易、借貸 的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序，并制定相關(guān)制度予以嚴(yán)格執(zhí)行，防止股東及其關(guān)聯(lián)方 占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源，規(guī)范公司的內(nèi)部治理；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有 關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第一百零八條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由法定代

50、表人簽署的其他文件；（四）提名總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)的候選人；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特 別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百零九條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百一十條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū) 面通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十一條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召 開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。第一百一十二條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)提前3日書(shū)

51、面方式通知全體董事、監(jiān) 事等相關(guān)人員。如遇緊急事項(xiàng)，可以通過(guò)電話等其他口頭方式通知全體董事、監(jiān)事等相關(guān)人 員，并于董事會(huì)召開(kāi)時(shí)以書(shū)面方式確認(rèn)。第一百一十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百一十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須 經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第一百一十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng) 決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)

52、聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān) 聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。第一百一十六條 董事會(huì)決議表決方式為舉手或書(shū)面方式表決。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下， 可以用電話、 傳真或者電子郵件等方 式進(jìn)行表決并作出決議，并由與會(huì)董事簽字。第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委 托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋 章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未 委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)

53、議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上 簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言做出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公 司檔案保存，保存期限不少于10年。第一百一十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）； 第一百二十條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī) 或者本章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但

54、經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第一百二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名， 由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)總監(jiān)、 董事會(huì)秘書(shū)， 由董事會(huì)聘任或解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。第一百二十二條 本章程第九十一條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形適用于高級(jí)管理人員。本章程第九十三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和九十四條第（四）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù) 的規(guī)定適用于高級(jí)管理人員。第一百二十三條 在公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事以外其 他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。第一百二十四條 總經(jīng)理每

55、屆任期3年，連聘可以連任。 第一百二十五條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第一百二十六條 總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百二十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加

56、的人員；（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第一百二十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和 辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百二十九條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任；董事 會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、 文件保管以及公司股東資料管理， 辦理信息 披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書(shū)是公司的信息披露負(fù)責(zé)任人。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。第一百三十條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職

57、務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān) 事第一百三十一條 本章程第九十一條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百三十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉 義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第一百三十三條 監(jiān)事每屆任期3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百三十四條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低 于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī) 定，履行

58、監(jiān)事職務(wù)。第一百三十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第一百三十六條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第一百三十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書(shū)面委 托公司監(jiān)事會(huì)其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，也不委托其他監(jiān) 事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)予以撤換，公司 職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式予以撤換。第一百三十八條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百三十九條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)

59、規(guī)章或本章程的規(guī) 定， 給公司造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第一百四十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名，由全體監(jiān)事 過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以 上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表， 其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn) 生。第一百四十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本 章程或者股東大會(huì)

60、決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾 正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職 責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；（五）向股東大會(huì)提出提案；（六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事 務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；（八） 對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；（九）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第一百四十二條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)