在上公司年報監(jiān)管暨內(nèi)控工作會議

1、在上市公司年報監(jiān)管暨內(nèi)控工作會議的培訓(xùn)講義財政部注冊會計師處處長 王宏2011 年 12 月 8 日我自己分管了 10 年的內(nèi)控工作，利用這個機會向同志們報告一 下自己一點點的初步體會。 我在很多場合都講， 內(nèi)控不是一個新鮮話 題，更不是個新鮮事物。 中國在幾千年的歷史長河當(dāng)中， 早就講內(nèi)控 了。老外早就講， 中國西周時期的預(yù)算和內(nèi)控是無與倫比的。 我在很 多場合也舉一個小例子， 東北的軍閥張作霖文化水平不高， 但是同樣 不排除他是一個內(nèi)控高手。 比如說張作霖簽發(fā)銀票很簡單， 別人給他 送來一張銀票，他取出自己的毛筆點一點朱砂，在銀票上一杵一戳， 即完成銀票的簽發(fā)流程。 別人說大帥的做法這么簡

2、單啊， 于是偷偷地 想方設(shè)法搞了一張銀票， 拿出自己的毛筆照貓畫虎， 在朱砂里點一點， 往銀票上一戳， 就想去蒙事， 去支取銀子， 結(jié)果到了賬房那兒不僅不 給他銀子， 還派人把他拘押了起來。 后來大家才發(fā)現(xiàn)大帥這么一個看 似簡單的簽發(fā)動作實際上有很深的玄機， 秘訣就在他這支毛筆不是普 通毛筆， 他偷偷地在毛筆里加了一根針， 用毛筆往銀票上一戳， 銀票 上就有一小孔， 賬房跟他有多年的默契， 每次拿到銀票舉起來對著光 看一看， 有沒有這個小孔， 有小孔說明用今天的行話來說是經(jīng)過授權(quán) 審批的，沒有就是假冒偽劣的。 我們說， 為什么近十年來內(nèi)控得到了 這么高度的重視， 這么多的部門： 財政部、證監(jiān)會

3、、審計署、 銀監(jiān)會、 保監(jiān)會、 國資委來推動這個事， 包括上市部、 會計部的領(lǐng)導(dǎo)和我們一 直在一個戰(zhàn)壕里做這個事。 應(yīng)該說， 大道理我不想講， 有關(guān)法律法規(guī) 都把內(nèi)控實施寫進了條文里了， 監(jiān)管要求也不用說， 財政部、 證監(jiān)會 都有監(jiān)管要求， 兩個交易所也有各自的監(jiān)管要求。 審計署從內(nèi)控評價 角度發(fā)了內(nèi)控評價準(zhǔn)則， 銀監(jiān)會發(fā)了商業(yè)銀行內(nèi)控指引、 內(nèi)控評價指 引，保監(jiān)會發(fā)布了保險企業(yè)內(nèi)控基本準(zhǔn)則， 中注協(xié)前些年也對當(dāng)時那 個階段內(nèi)控披露審閱問題發(fā)布了指引。 所以說，法律要求、 監(jiān)管要求 等等，大道理說為了會計信息質(zhì)量，為了經(jīng)濟秩序，為了強化管理， 我都不說了，我只說一個小道理， 說一千道一萬， 強

4、化上市公司內(nèi)控， 是企業(yè)自身的需求， 防范風(fēng)險， 提高經(jīng)營管理水平的內(nèi)在需求。 為什 么說是內(nèi)在需求， 我給同志們報幾個數(shù)， 大家可能有一點直觀的概念。 有學(xué)者研究以企業(yè)的生命周期為例說明為什么要搞內(nèi)控， 學(xué)者研究得 出世界五百強的平均壽命是 44 周歲，一般跨國公司的平均壽命是 14 周歲，我們中國企業(yè)的平均壽命是 8.9 歲，其中中國民營企業(yè)的平均 壽命 2.9 歲，所以說我在和上市公司董事長、總經(jīng)理包括 50 多個央 企做過交流， 我們說看看這些數(shù)據(jù)， 特別對上市公司而言， 講得淺顯 一點，企業(yè)、上市公司要活下去，而且能夠活得更好，必須抓內(nèi)控， 特別是在后金融危機時期， 經(jīng)營管理的外部環(huán)

5、境、 內(nèi)部環(huán)境各種不確 定性、 市場不確定性、 經(jīng)濟文化的不確定性， 應(yīng)當(dāng)說有各種各樣的風(fēng) 險，如何應(yīng)對這些風(fēng)險， 我想這是強化內(nèi)控的內(nèi)在微觀基礎(chǔ)。 對這部 分我不展開講，怎么說意義都不過分。第二個匯報，企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系究竟有哪些特點和創(chuàng)新。大家都知道 2008 年五部委聯(lián)合發(fā)了基本規(guī)范， 2010 年又發(fā)布了 3個配套指 引，分為應(yīng)用指引、 評價指引和審計指引。 應(yīng)用指引主要結(jié)合企業(yè)經(jīng) 營管理事項比如說資金管理、采購管理、銷售管理、投融資管理、業(yè) 務(wù)外包管理、 信息系統(tǒng)管理、 人力資源管理等等， 發(fā)布了若干應(yīng)用指 引，評價指引主要是給上市公司進行內(nèi)控的自我評價， 一個指導(dǎo)性的 原則準(zhǔn)則， 審

6、計指引主要是給會計師事務(wù)所如何進行內(nèi)控審計， 發(fā)布 了一套準(zhǔn)繩、指引。那么，這一套體系究竟有哪些變化，我自己把它 總結(jié)了 6 個更加：第一， 更加注重全面風(fēng)險控制。 一是突破了原來會計控制的范疇。 從 2000 年開始，根據(jù)第二次修訂的會計法，財政部發(fā)布了一系列會 計控制規(guī)范，應(yīng)當(dāng)說在實踐中取得了積極的成效。 但是也暴露出問題。 一說是會計控制、財務(wù)控制，大家就覺得是總會計師、財務(wù)總監(jiān)、財 會部門的事情， 因此得不到應(yīng)有的重視， 推動力度不夠。 所以實踐中 財會部門反映， 這一套規(guī)范發(fā)布后不是說給我增加了舞臺、 地位， 而 是說增加了很多框框，很難搞下去，舉步維艱。同志們可以看到，這 次內(nèi)控規(guī)

7、范體系大大拓展了內(nèi)控的范疇， 大大拓展了財務(wù)控制或者會 計控制， 更多地轉(zhuǎn)向全面風(fēng)險控制， 更多地與企業(yè)經(jīng)營管理融合在一 起。再比如說，也突破了以前內(nèi)控就是流程控制的比較狹隘的觀點。 無論是中國頒布的內(nèi)控規(guī)范和配套指引，還是美國的coso 一系列當(dāng)今最權(quán)威的內(nèi)控框架都已經(jīng)把內(nèi)控拓展為五要素、 甚至八要素的范 疇，也就是說流程控制僅僅是其中一個要素控制活動的組成部 分，在這之外我們有內(nèi)部環(huán)境、環(huán)境因素，有風(fēng)險評估，有信息與溝 通，有監(jiān)控等等， 若干并列的要素。 如果我們把內(nèi)控僅僅作為一個流 程控制，那就完了。流程控制是很重要的基礎(chǔ)，但不是全部，否則最 后就是庸俗哲學(xué)， 搞幾大板，圖畫得密密麻麻，

8、 實踐中一點用也沒有。 所以說，第一個，更加注重全面風(fēng)險控制，不僅僅會計控制、財務(wù)控 制，更不僅僅是流程控制。第二，更加注重過程控制。 這次發(fā)布的內(nèi)控規(guī)范，過程觀是其中 的一個非常重要的理論基礎(chǔ)， 強調(diào)內(nèi)部控制是一套過程， 是一個過程。 以前說內(nèi)控是辦法、是制度、是規(guī)章，是結(jié)果，有了根本性的變化。 強調(diào)內(nèi)控是個過程， 實際上為我們提供了一個動態(tài)的理念， 一個不斷 的提升、 改善的理念。 我經(jīng)常舉這么一個例子， 拿出三五家上市公司 的報表來看， 可能這些公司的報表數(shù)據(jù)非常漂亮， 我們來審查他們的 報表， 看上去可能數(shù)據(jù)都差不多， 但是這些公司在資產(chǎn)質(zhì)量、 經(jīng)營狀 況、盈利能力、 核心競爭力、 發(fā)

9、展前景、 管理水平等方面就真的一樣， 好比我們?nèi)ゲ宛^吃飯， 偶爾去一下四星級酒店， 也經(jīng)常去大排檔， 同 樣一盤菜可能都是熱氣騰騰， 都是色香味俱全， 好比這幾家上市公司 報表，看上去都差不多， 但實際上一樣嗎？我們說可能存在很大差距， 如海鮮的原料，加工的廚師，加工的衛(wèi)生條件，都不一樣。所以說， 以前我們只看到這幾張報表， 只看到端上桌子來的這幾盤菜， 至于這 些菜是誰炒的，用什么原料，在什么樣的衛(wèi)生條件下炒的，投資者、 公眾、監(jiān)管部門可能并不完全清楚。 通過實施內(nèi)控我們兩大制度安排， 一是自我評價， 二是外部審計， 使大家不僅能看到結(jié)果， 看到端上桌 子的菜，而且可以看到結(jié)果是怎樣生成，

10、誰來生成， 在什么樣的保障 機制下生成，所以說給我們提供一個基于過程控制的內(nèi)控的一個動態(tài) 控制的衡器、一個理念。第三，更加注重企業(yè)層面控制。 內(nèi)控從大的方面講兩個層面：一 個企業(yè)層面，一個業(yè)務(wù)層面，或者流程層面。 企業(yè)層面包括內(nèi)部環(huán)境， 風(fēng)險評估，包括信息與溝通，包括監(jiān)控，等等，這些要素更加注重。 內(nèi)部環(huán)境，包括權(quán)責(zé)分配， 高管經(jīng)營理念、 管理風(fēng)格，人力資源安排， 審計制度安排，等等。我毫不諱言，我對這套體系的建成，感覺到非 常好。但是，這套體系能不能取得成功，有不有實際效果，我并不過 分樂觀。 如果沒有其他要素， 沒有企業(yè)層面要素的配合支持， 如果不 重視，很可能變成形式主義。特別是環(huán)境要素

11、，特別是高管人員、董 監(jiān)高在內(nèi)控當(dāng)中作用的發(fā)揮，如果不在這方面有一個根本性的改變， 包括我們的治理結(jié)構(gòu)，很難。所以說，內(nèi)控評價、審計一定要涉及這 方面的內(nèi)容。 如果我們還局限在以前， 從審計的角度， 單純講財務(wù)報 告內(nèi)控，完了。當(dāng)然，作為第一步，起步階段，從審計的角度講，財 務(wù)報告內(nèi)控是可以理解的， 可以這么去試， 但是從真正的企業(yè)管控的 角度講， 財務(wù)報告內(nèi)控絕對是死胡同， 最后又會變成會計控制、 財務(wù) 控制，又會變成總會計師的單打獨斗、孤軍奮戰(zhàn)，沒用。第四，更加注重缺陷的評價與披露。 這次內(nèi)控兩大制度安排：自 我評價和外部審計， 重中之重是去查找、 發(fā)現(xiàn)、認(rèn)定、 改進內(nèi)控缺陷， 包括重大缺

12、陷、 重要缺陷、 一般缺陷。 老外尤其是美國把重大缺陷又 叫實質(zhì)性漏洞。 這個方面的改進核心是促進企業(yè)的執(zhí)行力問題， 也是 內(nèi)控監(jiān)控要素中特別強調(diào)的問題。 我說中國的企業(yè)是否缺內(nèi)控、 缺管 理啊，不缺，就像老外、前兩年世界銀行評估中國的會計準(zhǔn)則一樣， 有的老外提出一個觀點，說中國相當(dāng)一部分企業(yè)沒有建賬，沒有賬。 我為他們感到一點點悲哀。 我心里想， 不是他們沒有建賬， 而是不給 你看賬， 還有企業(yè)存在多少套賬的問題， 不存在沒有賬的問題。 同樣 的觀點，我們的內(nèi)控，不是我們沒有內(nèi)控，沒有規(guī)章，沒有制度，而 是多年來我們的規(guī)章制度是空紙、 是廢紙。我和工農(nóng)中建聯(lián)系比較多， 工農(nóng)中建平均的管理制度

13、有 1500-2000 項，不可謂不多， 但是在一定 程度上金融領(lǐng)域是違法違規(guī)、 內(nèi)控失效的重災(zāi)區(qū)。 美國也一樣， 美國 曾搞過十大行業(yè)內(nèi)控水平調(diào)研， 就整體水平而言， 金融行業(yè)還是不錯 的，但是就研究的幾家個體而言， 幾家金融企業(yè)排在所有抽樣企業(yè)倒 數(shù)第二位。 中國的內(nèi)控也是從金融領(lǐng)域起步， 最初的部門規(guī)章是 關(guān) 于加強金融機構(gòu)內(nèi)控的若干規(guī)定 ，但這么多年過去了，我們的很多 問題仍然沒有得到有效解決，所以說，執(zhí)行力問題永遠(yuǎn)是個大問題。 我們講內(nèi)控缺陷從缺陷形成原因來講可分為設(shè)計缺陷、 運行缺陷， 也 就是執(zhí)行缺陷。 怎么樣評價我們的缺陷、 指出來缺陷的嚴(yán)重程度， 然 后有針對性的去改進， 這

14、也是內(nèi)控規(guī)范體系的一個重大變化， 重大的 制度安排。第五，更加注重規(guī)范制度的統(tǒng)一協(xié)調(diào)。 既包括與國際的協(xié)調(diào)，也 包括幾個監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)， 甚至也包括兩個交易所的協(xié)調(diào)。 應(yīng)當(dāng)以內(nèi) 控規(guī)范與配套指引發(fā)布為契機， 大家都統(tǒng)一到這套規(guī)范體系上來。 這 套體系盡管是五部委發(fā)的， 但是經(jīng)過國務(wù)院批準(zhǔn)同意之后發(fā)的。 嚴(yán)格 意義上講，具有行政法規(guī)的性質(zhì)。發(fā)布之前專門給國務(wù)院作了報告， 國務(wù)院作了批示， 然后五部委一起發(fā)的， 應(yīng)當(dāng)成為大家實施內(nèi)控的統(tǒng) 一的基本準(zhǔn)則。第六， 更加注重強制性審計。 全球范圍內(nèi)的內(nèi)控模式有三大模式， 一是美國模式， 基礎(chǔ)是財務(wù)報告內(nèi)控， 說白了就是保證財務(wù)報告的真 實、可靠為基礎(chǔ)、為

15、核心，要求管理者既有強制性的自我評價，又有 強制性的外部審計。 二是歐盟模式， 制度基礎(chǔ)是全面風(fēng)險控制， 不僅 僅局限于財務(wù)報告， 要求強制性自我評價、 董事會披露， 但不要求強 制性的審計。三是中國模式，這是最嚴(yán)格的，制度基礎(chǔ)是歐盟模式， 但我們的制度安排和美國是一樣的， 既要求強制性的自我評價， 又要 求強制性的外部審計， 注冊會計師審計。 這一制度安排的結(jié)果是在上 市公司年報中必須增加兩份報告： 一是上市公司自身對內(nèi)控有效性的 自我評價報告， 二是注冊會計師對內(nèi)控有效性的審計報告。 這兩個報 告與財務(wù)報告是分開的。這兩個報告的影響力可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于財務(wù)報 告。因為現(xiàn)階段資本市場還處在機構(gòu)投資

16、者不強、 散戶投資者為主的 時期，散戶投資者只要不是文盲，基本能夠讀懂內(nèi)控語言。第三大問題，如何判斷上市公司是在真正實施內(nèi)控。 即從監(jiān)管部 門角度看，如何判斷上市公司是在真干還是假干。 應(yīng)至少抓住這幾點： 一是領(lǐng)導(dǎo)重視。 一個感受，怎樣體現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)重視，送大家兩句話：大慶 油田的標(biāo)語“單位好不好，關(guān)鍵看領(lǐng)導(dǎo)；班子行不行，首先看前 兩名”。這兩句話對搞內(nèi)控至關(guān)重要。主要領(lǐng)導(dǎo)董事長、總經(jīng)理在內(nèi) 控建設(shè)當(dāng)中是不是足夠的重視、 足夠的支持， 是不是親自抓， 很重要 的判斷。如其只是掛個名， 最后抓的只是總會計師、 財務(wù)總監(jiān)的時候， 懸。董事會、經(jīng)理辦公會有多少時候在討論內(nèi)控、抓管理，定了多少 辦法。 二是

17、舍得資源投入。 在機構(gòu)設(shè)置、人員配備、培訓(xùn)教育、制度 建設(shè)、流程梳理等方面究竟做了哪些工作。中石油專門設(shè)了內(nèi)控部， 中石化在財務(wù)部設(shè)了內(nèi)控處， 深萬科在每個機構(gòu)設(shè)了內(nèi)控專員， 等等， 是不是有一套人馬， 不管是獨立的還是合二為一的， 合署辦公的機構(gòu)， 有沒有在經(jīng)費上、 工作上、教育培訓(xùn)上真正下功夫， 投入了多少資源， 這是一定要衡量。因為，他是管理語言。英語是通用的國際語言，會 計是通用的商業(yè)語言， 內(nèi)控是通用的管理語言。 這是我們管理的核心、 基礎(chǔ)，有沒有投入資源去干，如果光是開開會，講兩句話，沒用。 三 是方案設(shè)計究竟怎樣。 不能照搬照抄十八項配套指引。 企業(yè)千差萬別， 監(jiān)管部門不可能窮其

18、所盡， 不可能包羅萬象， 抽取了各行各業(yè)可能相 對的共同點，共性的業(yè)務(wù)，作了一些要求、規(guī)范和指導(dǎo)，但是基本的 要求、規(guī)范指引都反復(fù)強調(diào)各個企業(yè)要結(jié)合實際情況去抓落實， 否則 完全是自欺欺人。 必須結(jié)合自己的特點、 自己的高風(fēng)險領(lǐng)域、 自己的 重要業(yè)務(wù)，按照基本規(guī)范的原則、理念、基本要求去完善。如果是機 械性、書面性的庸俗化， 沒有任何作用。 我和注冊會計師講這個觀點， 對企業(yè)不要輕信， 要了解企業(yè)實際情況， 如對它的高風(fēng)險領(lǐng)域、 核心 業(yè)務(wù)都不清楚， 看他的幾本東西， 完全沒有用。 必須結(jié)合企業(yè)經(jīng)營特 點、核心業(yè)務(wù)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)、高風(fēng)險領(lǐng)域去判斷，否則都是形式主義， 都是蒙人的。 四是內(nèi)審定位。

19、公司究竟怎樣確立其內(nèi)審，很重要。企 業(yè)重大缺陷的判定基項或標(biāo)準(zhǔn)也好， 三大方面， 其中一大方面就來自 于內(nèi)審。 它的內(nèi)部審計究竟做得怎樣， 獨立性如何， 審計隊伍的專業(yè) 素養(yǎng)如何， 工作開展如何。 應(yīng)當(dāng)說這些年我們的內(nèi)審整體上有了很大 提高，但是不盡如人意。有的企業(yè)財務(wù)和審計還在一起，沒有分開， 獨立性不行。 董事會審計委員會作用發(fā)揮究竟如何， 有學(xué)者研究得出 兩個三分之二的結(jié)論： 一是三分之二的上市公司審計委員會在形式上 都是不錯的，像模像樣；二是三分之二的審計委員會無效或基本無效。 五是自我評價。 企業(yè)在發(fā)布自我評價報告過程中包括發(fā)布報告之后， 我們董事會對評價工作的參與、監(jiān)督程度，董事會

20、是不是親自在抓， 這是基本規(guī)范的要求。 董事會對建立健全和有效實施內(nèi)控負(fù)責(zé)。 換句 話說，內(nèi)控的評價主體、責(zé)任主體是董事會，可不是總經(jīng)理。董事會 對內(nèi)控評價報告的真實性、 有效性負(fù)責(zé)。 因此， 董事會是不是真正在 抓落實。其次， 董事會批準(zhǔn)日的評價和日常評價是不是有機結(jié)合， 是 不是我到年底找?guī)讉€人突擊一把， 下基層晃一圈， 弄個評價報告， 與 日常評價是不是相互支撐、 呼應(yīng)的， 是一年就這一刷子， 還是日常就 一直在持續(xù)不斷地在做監(jiān)督、 在做評價， 基于日常評價的總結(jié)、 概括。 看看評價工作底稿一目了然。 再如， 改進狀況如何。 我們提出對重大 缺陷至少要改進三個月， 對改進情況要評估。 有

21、無整改到位， 直接關(guān) 系到我們評價意見的出具。第四個問題， 如何判斷審計師是真審還是假審。 美國做內(nèi)控審計， 核心兩個方面： 一是內(nèi)控團隊都是些什么人， 內(nèi)控審計和財務(wù)報告審 計怎么結(jié)合， 先做內(nèi)控審計， 摸底摸個遍， 財務(wù)報告審計團隊再進場。 內(nèi)控審計一定有一個 IT 團隊、信息技術(shù)團隊作支撐，在這一點中國 還遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到。 幾個團隊的支持很重要。 二是作審計的訣竅最核心的 兩點： 第一項目經(jīng)理的配備， 一定要選一個熟悉企業(yè)經(jīng)營情況、 經(jīng)營 管理特點的項目經(jīng)理。 第二強調(diào)項目團隊持續(xù)性培訓(xùn)。 從美國模式借 鑒，六點判斷標(biāo)準(zhǔn)： 一是獨立性， 是不是真正獨立審計。內(nèi)控審計與 財務(wù)報告審計統(tǒng)籌考慮，

22、 沒有問題， 但是做內(nèi)控審計一定要和做內(nèi)控 咨詢、內(nèi)控評價嚴(yán)格分開。自己設(shè)計的內(nèi)控，自己評自己、自己審自 己，能行嗎？ 二是審計范圍把握是否準(zhǔn)確。 按五部委最初定位， 內(nèi)控 評價、內(nèi)控審計最初的理念要求，都是全面風(fēng)險控制。 但是在實踐 當(dāng)中，主要是證監(jiān)會的同志有顧慮，顧慮內(nèi)控審計兩個方面有難度： 第一上市公司完善全面風(fēng)險控制有一個過程， 如果一下搞全面風(fēng)險控 制，無論是成本、 自身具體管理能力、 實際情況， 可能難以一步到位； 第二審計師的特長更多的還是在財務(wù)控制領(lǐng)域， 如果一下子全面風(fēng)險 控制審計， 審計師的風(fēng)險比較高， 執(zhí)業(yè)的壓力比較大。 最后兩部委達(dá) 成默契， 從現(xiàn)在開始起步的內(nèi)控評價一定要更加關(guān)注全面風(fēng)險控制， 但是審計在現(xiàn)階段更多地強調(diào)以財務(wù)報告內(nèi)控為基礎(chǔ)的審計。 這兩 個口徑是不一樣的， 評價的口徑范圍更寬， 審計的范圍相對窄， 但是 審計指引也強調(diào)要對審計發(fā)現(xiàn)的非財務(wù)報告內(nèi)控的缺陷也要進行披 露。三是審計程序。 從業(yè)務(wù)承接、審計計劃、審計工作執(zhí)行到缺陷評 估、報告到歸檔的全過程， 一定要有充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)， 證