產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告與MBO操作建議書課件

1、XXX投資發(fā)展有限公司投資發(fā)展有限公司XXXXXX產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告與與MBOMBO操作建議書操作建議書北大北大xx管理咨詢公司管理咨詢公司二零零五年一月二零零五年一月機密機密 第 2 頁導讀導讀案例分析案例分析項目概述項目概述問卷分析問卷分析建議方案建議方案 第 3 頁項目進程項目進程12/4-12/7第第1 15 5天天12/8-12/12前期準備政府機構(gòu)調(diào)研典型企業(yè)調(diào)研中介機構(gòu)調(diào)研公司資料研究正式匯報報告修改完善再次討論修改溝通董事會管理培訓第第25-3025-30天天01/01-01/06高層溝通調(diào)查問卷征求意見補償金與安置費研究調(diào)查報告及建議初稿關(guān)鍵問題研討補充

2、調(diào)研報告預溝通項目啟動項目計劃高層訪談北京調(diào)研第第16-2416-24天天12/23-12/31第第6-156-15天天12/13-12/22 第 4 頁訪談訪談/調(diào)研概述一調(diào)研概述一對象主題方式/方法政府和公共機構(gòu) 國資委改革局 國資委改組局 財政部企業(yè)司 北京市國資委 深圳市國資辦 湖北省國資局 武漢市國資公司 國電集團公司 國家電網(wǎng)公司 北大案例研究中心 北大商學網(wǎng) 政策法規(guī)、文件 典型企業(yè)操作實踐 面談電話郵件政策匯編文件輯錄網(wǎng)絡(luò)二手資料分析幽靈拜訪中介機構(gòu)新華信托、金信信托、中原信托、中泰信托、中信信托、世紀證券、深國投、中信證券、大成基金、國信證券北京分部、長城證券投行部、首創(chuàng)投資

3、擔保公司、首創(chuàng)科技投資公司、首創(chuàng)證券深圳辦金融街控股公司、上海德隆國際北京眾孚律所、江西國信改制方向律師、博士若干 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財務(wù)法律障礙解決）面談電話郵件傳真二手資料分析政策匯編文件輯錄網(wǎng)絡(luò)幽靈拜訪 第 5 頁訪談訪談/調(diào)研概述二調(diào)研概述二對象主題方式/方法上市公司 粵美的 佛塑股份 深方大 宇通客車 深圳華強 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財務(wù)法律障礙解決）電話郵件二手資料分析政策匯編文件輯錄網(wǎng)絡(luò)幽靈拜訪非上市公司 湖北省2家 深圳市若干家 上海市1家 廈門1家 西安1家 洛陽1家 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權(quán)分

4、配比例、財務(wù)法律障礙解決）面談電話郵件傳真二手資料分析政策匯編文件輯錄網(wǎng)絡(luò)幽靈拜訪 第 6 頁項目成果項目成果國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告與XXXX發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書（PPTPPT） 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告（國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告（部分部分MBO案例）案例） XXXX發(fā)展產(chǎn)權(quán)改革發(fā)展產(chǎn)權(quán)改革問卷調(diào)查及分析問卷調(diào)查及分析 XXXX發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議XXXX投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議（投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議（WORDWORD）XXXX投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議摘要（投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議摘要（

5、WORDWORD）信托公司情況介紹信托公司情況介紹（WORDWORD）咨詢附加值：咨詢附加值：融資機構(gòu)洽談，補償金及安置費計算研究董事會溝通，方案設(shè)計，管理培訓 第 7 頁導讀導讀建議方案建議方案案例分析案例分析項目概述項目概述問卷分析問卷分析元貝駕考 元貝駕校網(wǎng) 第 8 頁問卷調(diào)查概述問卷調(diào)查概述北大北大xxXX發(fā)展項目組為了全面了解發(fā)展項目組為了全面了解XX發(fā)展的管理層對企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度發(fā)展的管理層對企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革及經(jīng)營者持股的態(tài)度與意見等重要信息，特編制下發(fā)了本次調(diào)查問改革及經(jīng)營者持股的態(tài)度與意見等重要信息，特編制下發(fā)了本次調(diào)查問卷。以下報告是基于對有效問卷的卷。以下報告是基于對有效問卷的

6、真實統(tǒng)計和客觀歸納真實統(tǒng)計和客觀歸納。發(fā)放時間：發(fā)放時間：2004年11月23日-11月25日 調(diào)查方式：調(diào)查方式：記名式答卷，含集中答、分散答、傳真答、電子郵件答四種調(diào)查范圍：調(diào)查范圍：樣本覆蓋發(fā)展公司副總經(jīng)理級別、部分中層，部分子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級別、部分中層共35人發(fā)放問卷數(shù)量：發(fā)放問卷數(shù)量：35份回收問卷數(shù)量：回收問卷數(shù)量：34份有效數(shù)量比例：有效數(shù)量比例：100%結(jié)果有效性特征：結(jié)果有效性特征：有效有效統(tǒng)計方法：統(tǒng)計方法：常規(guī)、平均值、交叉分析 第 9 頁問卷分析（一）：問卷分析（一）： 88%人員對改制持贊同態(tài)度，表明管人員對改制持贊同態(tài)度，表明管理團隊對公司的改革發(fā)展充滿信心

7、，管理層也對本次改理團隊對公司的改革發(fā)展充滿信心，管理層也對本次改制寄予了較大的希望。制寄予了較大的希望。沒必要0%無所謂12%有必要88%q您認為是否有必要對XX發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改革？觀點選摘觀點選摘q符合國家整合國有企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向,也符合十六屆三中全會精q核心競爭力將來自于管理創(chuàng)新,體制創(chuàng)新q增強對公司的認同感,歸屬感,保證人才不流失q減少腐敗,提高效率q有利于核心競爭團隊的形成 q降低代理成本，防止腐?。籷這是適應市場需要的必然趨勢q能增強企業(yè)活力，提高管理者的積極性q轉(zhuǎn)換機制，提高效率q改制宜早不宜遲，搶占市場先機。 第 10 頁問卷分析（二）：問卷分析（二）： 100100的人

8、愿意參與管理者持股，表明大的人愿意參與管理者持股，表明大家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，表明后續(xù)工作開展有了良好家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，表明后續(xù)工作開展有了良好的思想基礎(chǔ)。的思想基礎(chǔ)。q如果通過管理層個人出資購買國有股份，實現(xiàn)管理層持股，你是否愿意參加？不愿意0%愿意100%元貝駕考2016 元貝駕校網(wǎng) 第 11 頁問卷分析（三）：問卷分析（三）：統(tǒng)計結(jié)果顯示愿意購買股份的比例中選擇統(tǒng)計結(jié)果顯示愿意購買股份的比例中選擇0.5%0.5%和和5 5人最多，均為人最多，均為7 7人；其次是選擇人；其次是選擇1%1%和和2%2%的人均有的人均有4 4人。人。7 74 41 14 42 23 31 11

9、 12 27 71 10 01 12 23 34 45 56 67 78 80.5%0.5%1.5%1.5%2.5%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%其他其他股份股份人數(shù)人數(shù)0.5%0.5%1.0%1.0%1.5%1.5%2.0%2.0%2.5%2.5%3.0%3.0%3.5%3.5%4.0%4.0%4.5%4.5%5.0%5.0%其他其他q如果通過信托公司協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？統(tǒng)計結(jié)果顯示愿意購買的比例中0.5%和5最多，均為7人 第 12 頁問卷分析（四）：問卷分析（四）：統(tǒng)計結(jié)果顯示不通過信托公司，個人愿意購統(tǒng)計結(jié)果顯示不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的依次為買

10、的股份比例最多的依次為1 1和和0.5%0.5%，反映出個人資金來源反映出個人資金來源有限，要完全依靠個人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問有限，要完全依靠個人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問題。題。8 810100 02 21 13 32 20 00 02 26 60 02 24 46 68 8101012120.5%0.5%1.5%1.5%2.5%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%其他其他股份股份人數(shù)人數(shù)0.5%0.5%1.0%1.0%1.5%1.5%2.0%2.0%2.5%2.5%3.0%3.0%3.5%3.5%4.0%4.0%4.5%4.5%5.0%5.0%其他其他統(tǒng)計結(jié)果顯示

11、不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的為1q如果不通過信托公司的協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？ 第 13 頁問卷分析（五）：不通過信托公司，首先付款調(diào)查中，問卷分析（五）：不通過信托公司，首先付款調(diào)查中，11人人只能支付只能支付10萬，萬，9人選擇其他彈性的，表示將根據(jù)實際的經(jīng)人選擇其他彈性的，表示將根據(jù)實際的經(jīng)濟情況而定，反映出觀望的心態(tài)。濟情況而定，反映出觀望的心態(tài)。11116 65 50 03 30 00 00 00 01 19 90 02 24 46 68 810101212101020203030404050506060707080809090100100其他其他股份股份(萬

12、元萬元)人數(shù)人數(shù)10 10 20 20 30 30 40 40 50 50 60 60 70 70 80 80 90 90 100 100 其他其他統(tǒng)計結(jié)果顯示不通過信托公司，個人可以直接支付的首付款最多一項有11人選擇，為10萬元q不通過信托公司的協(xié)助融資，您個人可以直接支付的首付款是多少？ 第 14 頁問卷分析（六）：問卷分析（六）：89%范圍的人認為政策上應限定范圍，自愿選擇。但市范圍的人認為政策上應限定范圍，自愿選擇。但市場上多帶強制性，是任職資格之一，因為沒有強制性，必然反映為趨利避場上多帶強制性，是任職資格之一，因為沒有強制性，必然反映為趨利避害心理。而害心理。而MBO要成功必須將

13、個人風險與收益相掛鉤，否則將會成為要成功必須將個人風險與收益相掛鉤，否則將會成為“MBO是大餐的機會，有吃就來，萬一風頭不對，掉頭就走是大餐的機會，有吃就來，萬一風頭不對，掉頭就走”的場面，如的場面，如果這樣，管理團隊對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價值吸引力將大打折扣。果這樣，管理團隊對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價值吸引力將大打折扣。限定范圍，自愿選擇89%不限定范圍，雙向選擇11%限定范圍，統(tǒng)一強制性0%q如果實行管理層持股，您認為公司應該采取那種政策？ 第 15 頁問卷分析（七）：問卷分析（七）： 21%的人認為高均比應為的人認為高均比應為5-8倍，倍， 43%認認為為8-10倍的，合計倍的

14、，合計64% 認為應在認為應在5-10倍范圍的。根據(jù)市場行倍范圍的。根據(jù)市場行情情4.9-15倍，建議方案采用倍，建議方案采用8倍進行測算。倍進行測算。q如果實行管理層持股，您認為最高持股比例與人均比例的倍數(shù)應該在那個范圍？81 0倍(含1 0倍 )43%101 5倍(含1 5倍 )9%15倍以上9%小于5 倍(含5 倍 )18%58 倍(含8 倍 )21% 第 16 頁問卷分析（八）：關(guān)于資金來源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一問卷分析（八）：關(guān)于資金來源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一由公司從外部解決，約由公司從外部解決，約1/3人選擇了個人和外部戰(zhàn)略投資者。人選擇了個人和外部戰(zhàn)略投資者。表示迫切要求公司

15、統(tǒng)籌考慮借助外部金融機構(gòu)協(xié)助融資。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機構(gòu)協(xié)助融資。其他外部戰(zhàn)略投資者公司統(tǒng)一借助信托公司融資個人各自籌款0 01010202030304040人數(shù)q您認為購買股份的資金來源最理想的方式有哪些？ 第 17 頁問卷分析（九）：還清貸款時間選擇問卷分析（九）：還清貸款時間選擇5年內(nèi)的居多，占年內(nèi)的居多，占55%，這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有，這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有關(guān)。這種傾向?qū)Ψ桨冈O(shè)計有較好的指導作用。關(guān)。這種傾向?qū)Ψ桨冈O(shè)計有較好的指導作用。5年內(nèi)55%4年內(nèi)12%3年內(nèi)15%5年以上18%q如果公司先通過信托公司解決購買股份的

16、資金來源，您希望多長時間內(nèi)還清全部款項？ 第 18 頁問卷分析（十）：關(guān)于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認為總經(jīng)理與問卷分析（十）：關(guān)于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認為總經(jīng)理與副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為4.9：3.7；而市場上最高比例與副；而市場上最高比例與副總經(jīng)理的比例約為總經(jīng)理的比例約為2-5：1，與市場略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應處，與市場略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應處于同一水平，反映較為一致，同為于同一水平，反映較為一致，同為2.8分分; 而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)理應該低一檔次，但是比值僅為理應該低一檔次，但是

17、比值僅為1.6，差距略微顯小。，差距略微顯小。人員類別本部總經(jīng)理本部副總經(jīng)理級別本部中層子公司總經(jīng)理子公司副總經(jīng)理級別平均得分4.93.72.82.81.7q如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類人員應該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予15分（分值 越大代表所持股份越多）的評價。q安全文明 科目四安全文明駕備注：回收的34份問卷中，有2份未對本題做出回答。 第 19 頁導讀導讀項目概述項目概述案例一案例二案例分析案例分析問卷分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案建議方案 第 20 頁案例一：案例一：深方大深方大,管理層分別出資設(shè)殼公司管理層分別出資設(shè)殼公司熊建明

18、85%朋友15%方大其他高管及技術(shù)骨干共100余人邦林科技注冊資本3千萬深方大20%時利和公司1978萬元15.90%深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司(簡稱經(jīng)發(fā)公司)于6月18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股10711.2萬股分別轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司，邦林以每股3.28元收購7500萬股，時利和以每股3.08元收購3211.2萬股。 第 21 頁關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來持股，關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán)，有利之處在于防范未來管理層經(jīng)營思路不一致導致的表決風險；改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方

19、案設(shè)計到操作實施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途；企業(yè)家個人貢獻突出，原始投資人投資回報很高，退出基本沒有障礙；資金來源：包含個人借貸和流通股變現(xiàn)，其中通過變賣上市公司流通股票來獲取現(xiàn)金，難以效仿；存在一定意義上的“自我交易”，對國有股改制要慎重。案例一：深方大案例一：深方大, ,借鑒意義借鑒意義 第 22 頁項目概述項目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析導讀導讀案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案建議方案 第 23 頁董事長馮兆征等22名管理層富碩宏信投資有限公司投資2236萬佛山塑料29.46%股份比例股份比例 在29.46%中，22人，人均比例為1.339% 董事長

20、147.5萬，占6.596%，總經(jīng)理141.6萬，占6.332%，共12.928%, 其他人股份比例為16.532% 董事長股份比例最高，是人均比例的4.9倍支付方式支付方式 全部采用現(xiàn)金支付，總價3.2億多元 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽定后10日內(nèi)，首付2236萬 過戶前支付第二筆1.3764億元現(xiàn)金億，總金額達50%1.另外50%一年內(nèi)付清案例二：案例二：佛山塑料佛山塑料, ,管理層成立一家投資公司管理層成立一家投資公司 第 24 頁分期付款值得借鑒股權(quán)分配需要考慮關(guān)鍵管理者的比例遠高于平均比例，目前市場高低比的范圍一般為5-20倍漸進式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等

21、待時機總比坐等所有的條件成熟了實施MBO要強。股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟現(xiàn)象，收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的50%，負債率超過90%，高管層還貸壓力非常大；向金融機構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本；還存在為還貸而實施的高現(xiàn)金分紅帶來的所得稅稅賦過高問題案例二：佛山塑料案例二：佛山塑料, ,借鑒意義借鑒意義 第 25 頁項目概述項目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析導讀導讀案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案建議方案 第 26 頁案例三：案例三：粵美的粵美的通過管理層自己設(shè)立的投資公司持股通過管理層自己設(shè)立的投

22、資公司持股管理層+技術(shù)人員美托投資公司廣東美的集團股份有限公司順德市美的控股有限公司設(shè)立出讓粵美的22.19%股權(quán)持有粵美的22.19%（原是“粵美的”第一大股東）受讓股權(quán)后成為“粵美的”第一大股東 第 27 頁案例三：案例三：粵美的粵美的,借鑒意義借鑒意義融資方式 美托投資公司收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個人通過美托間接持有公司股份，則應先支付10的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清； 管理層收購是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起，負債經(jīng)營的管理層要對企業(yè)的前途命運最終負責 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為2.95元，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3元，均低于公司200

23、0年每股凈資產(chǎn)4.07元； 粵美的董事解釋說，轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對公司的歷史貢獻等因素 美托投資公司設(shè)立時注冊資本一千多萬元，后變更為一億元。分兩次共計收購了粵美的10761.03萬股，累計投資3.21億元人民幣，大大超出其凈資產(chǎn)的50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； 兩次收購價格都低于粵美的2000年經(jīng)審計凈資產(chǎn)每股4.07元人民幣，為此也遭到廣泛質(zhì)疑； 粵美的公司管理層實際上共有22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健55%，陳大江15%，馮靜梅15%，梁結(jié)銀15%。其他的管理層人員均是委托上述四人持股，隱名股東我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否

24、存在潛在法律糾紛？轉(zhuǎn)讓價格存在的問題 第 28 頁項目概述項目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析導讀導讀案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案建議方案 第 29 頁股東股份比例甲集團公司940萬股72.3%乙控股集團公司260萬股20%股東股份比例甲集團公司940萬股72.3%乙控股集團公司260萬股20%經(jīng)營者群體100萬股7.7%第 一 次 改 制案例四：案例四：A A公司公司分三步走，以分三步走，以MBOMBO啟動系列改制方案啟動系列改制方案 第 30 頁股東股份比例甲集團公司940萬股72.3%乙控股集團公司260萬股20%經(jīng)營者群體100萬股7.7%股東股份

25、比例甲集團公司390萬股30%乙控股集團公司260萬股20%經(jīng)營者群體260萬股20%某技術(shù)發(fā)展公司30萬股2%職工持股會130萬股10%社會自然人230萬股18%第 二 次 改 制案例四：案例四：A A公司公司以以MBOMBO啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股 第 31 頁股東股份比例甲集團公司710萬股24.56%乙控股集團公司260萬股9%經(jīng)營者群體650萬股22.49%某技術(shù)發(fā)展公司30萬股1.04%職工持股會130萬股4.45%社會自然人230萬股7.96%某股份公司380萬股13.15%某創(chuàng)業(yè)投資公司370萬股12.97%某環(huán)保公司13

26、0萬股4.5%股東股份比例甲集團公司390萬股30%乙控股集團公司260萬股20%經(jīng)營者群體260萬股20%某技術(shù)發(fā)展公司30萬股2%職工持股會130萬股10%社會自然人230萬股18%第 三 次 改 制案例四：案例四：A A公司公司利用增資擴股利用增資擴股15901590萬股，總股本增加到萬股，總股本增加到28902890萬股萬股 第 32 頁案例四：案例四：A A公司公司改制中可能具有借鑒意義的重點改制中可能具有借鑒意義的重點經(jīng)營者群體的界定：經(jīng)營者群體的界定：中層以上干部，包括主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。方案明確指出，認購相應的股份是任職資格之一，帶強制性。數(shù)量比例：數(shù)量比例：個人持

27、有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同，100萬股中，總經(jīng)理20萬股，其他人可購買1.5萬6萬股不等。高低比例為13.3倍。分配原則：分配原則：出資多少的標準，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起。付款方式：付款方式：總經(jīng)理個人籌借款10萬元，國有大股東公司參照1：1比例按照年息5%借款10萬元給個人，約占總股本1.5%；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照1：1比例按照年息5%借款給個人。思路：思路：分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴大股份比例，徐圖天下，實現(xiàn)控股。 第 33

28、頁案例四：案例四：A A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點公司，改制中可能有借鑒意義的其他點第二次融資：第二次融資：個人自籌，集團借款，期股認購三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營者個人拿出一部分現(xiàn)金；集團按照個人出資金額1：1的比例借貸給個人，用于購買股份；按照已購股份的14倍，個人可以受讓集團轉(zhuǎn)讓的期股。限制條款：限制條款：按照合約，如果8年內(nèi)不能如實填實懸置的股權(quán)，這8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團公司，20萬元的實股也要一并沒收。根據(jù)測算，如果沒有實現(xiàn)完全填實股權(quán)，8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金650萬元，650萬元股份在資產(chǎn)增值的同時，每年的平均分紅收益78萬元，

29、年均年均資產(chǎn)收益率達到12%，（650萬 * 12% =78萬/年，8*78萬=624萬，624萬+20萬=644萬，接近于收回投資，該部分國有資產(chǎn)實現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了)。所以，總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達到12%以上的增長速度，壓力很大。博弈分析：博弈分析：該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職，個人的風險就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。如果經(jīng)營得很好，雙方都會有較好的收益，國有股有效退出，而且可以保值增值，同時“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動經(jīng)營層積極性。期股說明期股說明：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一

30、定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)的辦法。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無所有權(quán)，受讓方必須將實股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款，不斷“填實”期股，轉(zhuǎn)為實股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。 第 34 頁項目概述項目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析導讀導讀案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案建議方案 第 35 頁管 理 層其他戰(zhàn)略投資者員工B投資有限責任公司50%20%30%B股份有限公司部分負債B股份有限公司控制承接q 方案設(shè)計將員工持股與管理層持股相結(jié)合q 其他戰(zhàn)略投資者包括： 信托公司 MBO基金 銀行 私募基金等案

31、例五：案例五：B B公司公司MBO MBO 與與ESOPESOP同時實行同時實行案例五：案例五：B B公司公司要解決的關(guān)鍵問題要解決的關(guān)鍵問題債務(wù)重組債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負債率過高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。政府支持政府支持 當?shù)厥形⑹姓畬旧罨a(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運營風險做為主要政府目標。特殊補貼特殊補貼 政府部門決定對管理層和員工都給予了類似于買斷國有身份的一次性補貼，總價款達1100萬元，該公司總?cè)藬?shù)約100人，人均

32、約11萬元。 第 37 頁項目概述項目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析導讀導讀案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案建議方案 第 38 頁案例六：案例六：C C公司公司MBO過程過程評估后優(yōu)惠價格戰(zhàn)略投資者C公司國資局其他26.43%16.14%投資公司投資公司子公司管理者企業(yè)投資者參股控股無息貸款轉(zhuǎn)讓26.43%轉(zhuǎn)讓子公司子公司 第 39 頁案例六：案例六：C C公司公司過程說明過程說明國資局共持有C公司42.57%的股份，將其中26.43%轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東；C公司子公司的管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司，其中管理者的資金由企業(yè)投資者無息

33、貸款提供；投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對子公司的MBO收購。 第 40 頁案例六：案例六：C C公司公司借鑒分析借鑒分析企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了無息貸款，條件是和管理者一起擁有收購后子公司的股份。而他們的回報是通過此次MBO使得自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長帶來的高額收益。 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢，長期蜷身于C公司之下，不能充分體現(xiàn)其品牌價值，借此次機遇脫離C公司，可充分體現(xiàn)其品牌價值。子公司權(quán)益的帳面值只有4000多萬元，經(jīng)充分考慮過子公司品牌價值的重新評估之后，凈資

34、產(chǎn)達1億之多，國有資產(chǎn)有相當大的增值。對于C公司來說，在獲得一大筆投資收益的同時，更明確了主營業(yè)務(wù)的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。對于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進新地區(qū)的機會。 第 41 頁項目概述項目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析導讀導讀案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案建議方案 第 42 頁案例七：案例七：D D公司公司企業(yè)股權(quán)情況企業(yè)股權(quán)情況項目 股份占總股本比例總股本 204,636,311股 100流通股 94,220,311股 46.04控股集團持有國有法人股 110,416,000股 53.96%本次MBO收購控股集團國有法人

35、股 55,251,804股 27 第 43 頁案例七：案例七：D D公司公司收購三方關(guān)系收購三方關(guān)系目標公司管理層MBO貸款股權(quán)質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押委托理財付款A公司股權(quán)控股集團信托公司 第 44 頁案例七：案例七：D D公司公司收購說明收購說明管理層與財務(wù)顧問、信托公司等中介機構(gòu)商定整個收購程序的各項協(xié)議安排與費用；同時，控股集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請政府支持、立項，爭取獲得分期付款、股權(quán)獎勵、稅收減免、一次性補貼等優(yōu)惠安排； 由管理層與中介機構(gòu)共同成立項目小組，盡職調(diào)查并出具完整項目方案，向省國資管理部門、財政部及相關(guān)主管單位申報材料，同時完成各項相關(guān)披露工作； 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后，管理層與信托公司

36、簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款2億元，年息1.3%，管理層以其后收購的D公司國有法人股權(quán)質(zhì)押給信托公司； 管理層隨即委托信托公司收購控股集團持有的27%D公司國有法人股權(quán)，于次日辦理股權(quán)過戶手續(xù)； 控股集團獲得2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報率為1%，同時信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團； 至此，管理層負債2億持有D公司27%股權(quán)，成為第一大股東，實現(xiàn)控股收購；控股集團持有D公司26%股權(quán)，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實現(xiàn)部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 以后的每年，控股集團信托公司管理層三者依然存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，信托公司在其中起到債務(wù)過渡作用，沒有實際承擔債務(wù)或

37、擁有債權(quán)；管理層每年通過股權(quán)分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費，預計15年(年用于分配的凈利潤不低于7000萬元)完成全部借款，其中起始本金2億元，每年息費為所欠本金的1.3%。 第 45 頁案例七：案例七：D D公司公司借鑒意義借鑒意義一次性優(yōu)惠條件：一次性優(yōu)惠條件：管理層申請了D公司股權(quán)總額5%的一次性獎勵。一次性補貼：一次性補貼：據(jù)調(diào)查約900-1000萬元，相當于“嫁妝”。個人所得稅減免：個人所得稅減免：因為是通過負債來對收購D公司股份，所以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得到減免。對信托公司有足夠的吸引力：對信托公司有足夠的吸引力：在實質(zhì)上，信托公司未發(fā)生現(xiàn)金支出便持

38、有了27%目標公司股權(quán)，同時有2億元的受托理財應付賬款 ，另外還有60萬（2億0.3）的貸款收益和股權(quán)回報的差額收入。 第 46 頁導讀導讀項目概述項目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案建議方案 第 47 頁案例八：案例八：E E公司公司股權(quán)狀況股權(quán)狀況項目 股份占總股本比例總股本（凈資產(chǎn)） 53949.98萬元100省政府股份 53949.98萬元100轉(zhuǎn)讓股份49094.4818萬元91管理層MBO 24816.9908萬元46%投資公司受讓24277.491萬元45轉(zhuǎn)讓后國有股份4855.4892萬元9 第 48 頁案例八：

39、案例八：E E公司，公司，收購內(nèi)容收購內(nèi)容 收購價格收購價格E公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為53949.98萬元；省政府同意按90的價格即48554.98萬元轉(zhuǎn)讓；在此基礎(chǔ)上，再扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟補償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計25999.71萬元，剩余凈資產(chǎn)為22555.27萬元；轉(zhuǎn)讓91股權(quán)（4645）的轉(zhuǎn)讓款合計為20525.29萬元；如果在協(xié)議生效之日起3個月15日內(nèi)受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方10%的付款優(yōu)惠，實際支付的價款為18472.76萬元；實際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠20%。 股份分配（管理層進行股份分

40、配（管理層進行MBOMBO的的4646部分）部分）共有10名管理高層出資，其中董事長11.5，總經(jīng)理9.2，其余8人每人3.1625，共計46；管理層自有資金為40，其余資金來源于過橋貸款。 投資公司投資公司 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立 第 49 頁導讀導讀項目概述項目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案建議方案 第 50 頁案例九：案例九：F F公司公司股權(quán)狀況股權(quán)狀況項目 股份占總股本比例總股本（凈資產(chǎn)）5000萬股100原控股集團股份 5000萬股100轉(zhuǎn)讓股份2450萬股49管理層MBO 24

41、50萬股49%轉(zhuǎn)讓后國有股份2550萬股51 第 51 頁案例九：案例九：F F公司公司收購內(nèi)容收購內(nèi)容比例分配：比例分配： 共分為六級：總經(jīng)理為第一級，需要支付60萬元；第二級副總經(jīng)理、董事長需支付45萬元；第三級總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付35萬元；第四級部門經(jīng)理，需支付25萬元；第六級部門副經(jīng)理，需支付15萬。共計78人出資，共2450萬元。資金來源：資金來源：高層管理人員38人直接現(xiàn)金支付；余下40人通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股F公司，代表此40人參加股東大會。信托公司每年收取3萬元的信托費用。F公司承諾股東回報率不會低于公司承諾股東回報率

42、不會低于10% 第 52 頁案例九：案例九：F F公司公司借鑒意義借鑒意義直接用現(xiàn)金購買股權(quán)： 78名管理人員共出資2450萬元，人均31萬元，對于F公司的管理人員來說負擔并沉重?？紤]到經(jīng)濟實力有限，對于40人一般管理人員實行了價格折扣，一年內(nèi)付清打七折。引入信托公司，解決了法定股東超標設(shè)計（公司法中規(guī)定有限責任公司的股東在250人之間）。管理人員只有在相應的職位上才能占有相應的股份。比如，總經(jīng)理60萬股份，副總經(jīng)理45萬股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出15萬的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購買15萬股份。 把股權(quán)設(shè)計成開放式，給新加盟者提供持股機會：在持股人中引進了一個中介基金

43、，持有500萬股份，當有新的管理人員加盟時，該基金必須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時則根據(jù)所持有股份參與分紅。 安全文明考試 2016安全文明駕駛常識考試 第 53 頁導讀導讀案例分析案例分析項目概述項目概述收購方案建議方案建議方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補償方案問卷分析問卷分析 第 54 頁改制方案設(shè)計原則改制方案設(shè)計原則系統(tǒng)思考，謹慎設(shè)計系統(tǒng)思考，謹慎設(shè)計提前布局，分步實施提前布局，分步實施低調(diào)行事，合情合法低調(diào)行事，合情合法 第 55 頁持股原則持股原則q管理層共36人分配100%，人均2.778% ；q最高比例A是平均比例值的倍數(shù)采用8 ；q關(guān)鍵核心管理人員（一類人員）保持相對控

44、股，高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對控股51%，其他人員（三類、四類）占有49%的股份 ；qD:C的比值分別按照1:2或者2:3來試算 第 56 頁股權(quán)分配比例（股權(quán)分配比例（優(yōu)選優(yōu)選方案）方案）類別人員范圍 人數(shù) 股份比例%D:C比值1:2股份數(shù)量（萬元） 一本部總經(jīng)理122.214%2099.223二本部副總經(jīng)理級55.757%544.0365三本部中層122.333%220.4685子公司總經(jīng)理四子公司副總經(jīng)理級181.167%110.23425子公司中層合計361009450 第 57 頁股權(quán)分配比例（次選方案）股權(quán)分配比例（次選方案）類別人員范圍 人數(shù) 股份比例%D:C比值2:3股份數(shù)量（萬元） 一本部總經(jīng)理122.214%2099.223二本部副總經(jīng)理級55.757%544.0365三本部中層122.042 %192.969 子公司總經(jīng)理四子公司副總經(jīng)理級181.361 %128.6145 子公司中層合計361009450 第 58 頁股權(quán)管理重要原則股權(quán)管理重要原則 自股