委托代持協(xié)議(資產(chǎn))

1、委托代持協(xié)議書本合同由以下各方于2015年 月 日在 市區(qū)簽訂:實(shí)際出資人（股東）：_（以下稱“甲方”）身份證號(hào)：_住所：_名義出資人（代持人）:_（以下稱“乙方”）法定代表人/身份證號(hào)：_住所：_1甲方擬參加北京公共資源交易中心公司拍賣的 _ 待出售資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“出售資產(chǎn)”或“資產(chǎn)”，具體詳見本協(xié) 議第1條）的競(jìng)買，鑒于甲方目前的特殊原因，甲方擬委托 乙方以乙方自己名義參加是出售資產(chǎn)的競(jìng)買， 用于競(jìng)買的資 金全部由甲方支付，甲方是出售資產(chǎn)的實(shí)際出資人，也是其 實(shí)際所有權(quán)人，享有作為出售資產(chǎn)所有權(quán)人之一切權(quán)利與義 務(wù)。2乙方是具備完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的自然人，經(jīng)與甲方協(xié)商，并同意按

2、本協(xié)議約定的條件接受甲方委托以自 己的名義，代甲方行使甲方所有的出資人的權(quán)利與義務(wù)?，F(xiàn) 雙方就乙方代為履行出資人職責(zé)和代為持有甲方競(jìng)買的出 售資產(chǎn)的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議條款。為此，雙方一致同意并共同見證如下:1、出售資產(chǎn)概況1.1甲方擬出資競(jìng)買的資產(chǎn)系由北京公共資源交易中心公開拍賣的_ （企業(yè)名稱）現(xiàn)有房屋及土地。1.2房屋：位于市區(qū)街（路）號(hào)，產(chǎn)權(quán)證號(hào)： ，面積：_JM2,結(jié)構(gòu)：_ ，用途：_ （詳見產(chǎn)權(quán)證書）。1.3土地：位于市區(qū)街（路）號(hào)，土地使用權(quán)證號(hào)：面積：M2，地號(hào)：_，用途：_ ，使用年限：（詳見產(chǎn)權(quán)證書）。1.4出售資產(chǎn)的具體情況最終以競(jìng)買時(shí)交易機(jī)構(gòu)提供的證明文 件載明的信息為

3、準(zhǔn)。2.甲方的出資情況2.1甲方擬出資人民幣 _ 元競(jìng)買上述出售資產(chǎn)，倘若出售資產(chǎn)的拍賣價(jià)格超出甲方擬的競(jìng)買價(jià)格時(shí)，乙方應(yīng)當(dāng)與甲方溝通，在取得甲方同意后方可繼續(xù)參加競(jìng)買。出資的方式為：現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬，甲方將競(jìng)買的保證金及成交的 價(jià)款提前轉(zhuǎn)入乙方賬戶，具體時(shí)間根據(jù)出售資產(chǎn)拍賣機(jī)構(gòu) 指定的時(shí)間確定。乙方基本情況自然人姓名：，性別：_，生于： 年_月_日, 民族： ，籍貫：_，單位：，住所：_ ，身份證號(hào)碼：_ ，聯(lián)系電話：_ 。委托事項(xiàng)乙方受甲方委托，以自己名義參與辦理出售資產(chǎn)的競(jìng)買一 切事宜，同時(shí)，在競(jìng)買成交后，乙方須以競(jìng)買取得的資產(chǎn) 作價(jià)出資，配合甲方設(shè)立項(xiàng)目公司（項(xiàng)目公司的名稱最終 以公司登記機(jī)關(guān)

4、核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)），并基于出售資產(chǎn)的投資代 持項(xiàng)目公司股份。乙方受托應(yīng)完成的具體事項(xiàng)分兩部分。第一部分為資產(chǎn)競(jìng) 買，具體包括但不限于：由乙方以自己的名義遞交競(jìng)買申 請(qǐng)、支付競(jìng)買保證金、參加拍賣會(huì)、競(jìng)價(jià)、簽署成交文件、 支付價(jià)款、進(jìn)行資產(chǎn)交接及其他競(jìng)買人的其他權(quán)利和義務(wù)。 第二部分為項(xiàng)目公司股權(quán)代持，具體包括但不限于：由乙 方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、 在公司股東登記名冊(cè)上具名、以公司股東身份參與公司相 應(yīng)活動(dòng)、代為收取股息或紅利、 出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、 選舉權(quán)與被選舉權(quán)以及行使中華人民共和國(guó)公司法及 公司章程授予股東的其他權(quán)利。2.23.3.14.4.14.24.3為明

5、確代持的相關(guān)權(quán)屬關(guān)系，乙方聲明并承諾：代持資產(chǎn) 和代持項(xiàng)目公司股權(quán)實(shí)際均由甲方所有并實(shí)際出資，并由 乙方以自己的名義持有。4.4乙方以自己的名義，代理甲方對(duì)外持有資產(chǎn)和項(xiàng)目公司股 權(quán)，并依據(jù)甲方意愿對(duì)外行使資產(chǎn)所有人和項(xiàng)目公司股東 的權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受資產(chǎn)和股權(quán)的收益。4.5根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的權(quán)利：4.5.1作為資產(chǎn)所有人權(quán)利包括：在資產(chǎn)權(quán)屬證明文件上 具名；按照甲方意愿資產(chǎn)的管理、使用、處分；代 領(lǐng)或代付資產(chǎn)的相關(guān)收益或費(fèi)用； 對(duì)外以資產(chǎn)所有 人名義簽署相關(guān)法律文件。4.5.2作為項(xiàng)目公司股東權(quán)利包括：在股東名冊(cè)上具名； 按照甲方意愿，參與公司股東會(huì)并依據(jù)甲方

6、意愿行 使表決權(quán)利； 代理甲方行使公司法、 公司章程項(xiàng)下 的其他股東權(quán)利； 代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤(rùn)款項(xiàng)、 投資 款項(xiàng)；對(duì)外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。4.5在客觀條件具備的情況下，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求，無條 件配合甲方將項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或者甲方指定的第 三人。乙方代持的項(xiàng)目公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后， 本協(xié)議終止。4.6本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)委托代持關(guān)系，可以理解為隱名代理、隱 名股東等類似法律概念， 乙方并不實(shí)際享有資產(chǎn)的所有權(quán)， 同時(shí)，均需遵照最高人民法院公司法司法解釋（三） 的相關(guān)規(guī)定。5、委托事項(xiàng)的處理規(guī)則5.1所有涉及出售資產(chǎn)的競(jìng)買及項(xiàng)目公司設(shè)立時(shí)，出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方作出書面決定， 乙方

7、根據(jù)甲方的決定， 以自己的名義辦理。5.2所有涉及出售資產(chǎn)的占有、使用、收益、處分等所有權(quán)人 的權(quán)利與義務(wù)進(jìn)，以及項(xiàng)目公司成立后直至解散的全過程 中，作為資產(chǎn)所有人或者項(xiàng)目公司股東應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù) 均由甲方作出書面決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的 名義，辦理全部相關(guān)事宜。5.3如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的謹(jǐn)慎與注意， 從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項(xiàng)事務(wù)，但事 后應(yīng)及時(shí)向甲方告知，并補(bǔ)辦書面授權(quán)委托書。緊急情況 是指無法立即得到甲方的指示或書面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不 立即處理將會(huì)給甲方利益造成一定的損失。5.4乙方完成委托事項(xiàng)，必須以自己的名義親自進(jìn)行，除非另行得到甲方事前書面

8、同意，不得轉(zhuǎn)委托任何第三人。5.5乙方根據(jù)甲方授權(quán)處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良管理人的責(zé)任，倘若乙方發(fā)生如下行為，造成對(duì)甲方、項(xiàng)目公司、項(xiàng)目公司其他股東及其他利益相關(guān)人造成損失的， 乙方負(fù)責(zé)全額、 及時(shí)的賠償。5.5.1乙方在在沒有授權(quán)委托書的情況下， 所進(jìn)行的任何行為;5.5.2未經(jīng)甲方書面同意， 而將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人;5.5.3在執(zhí)行事務(wù)過程中存在故意或重大過失的，其中， 乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改 變甲方指示處理委托事項(xiàng)的， 視為乙方故意或有重 大過失；5.5.4其它違反善良管理人處理委托事務(wù)須謹(jǐn)慎、 注意和 利于維護(hù)甲方權(quán)益的義務(wù)其它行為。告知義務(wù)甲方作為資產(chǎn)的實(shí)際所

9、有人和項(xiàng)目公司的實(shí)際股東，有權(quán)通過乙方了解資產(chǎn)和項(xiàng)目公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，對(duì)甲方希望了解的關(guān)于項(xiàng)目公司的事項(xiàng)，根據(jù)法律法規(guī)及公司章程，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)告 知甲方。依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和項(xiàng)目公司章程的規(guī)定，對(duì)股東有權(quán)獲 知的項(xiàng)目公司信息，乙方應(yīng)及時(shí)主動(dòng)地收集整理，并向甲 方作出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的匯報(bào)。乙方作為一名善良管理人，所應(yīng)盡到的，對(duì)其它與甲方股6.6.16.26.3份行使權(quán)利及項(xiàng)目公司運(yùn)作有關(guān)的信息的及時(shí)告知義務(wù)。7.處理委托事務(wù)的費(fèi)用負(fù)擔(dān)7.1乙方處理甲方授權(quán)處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)責(zé)，但依法或者依項(xiàng)目公司章程、管理制度等規(guī)定應(yīng) 由項(xiàng)目公司承擔(dān)

10、的除外。8.風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)8.1除本協(xié)議另有約定外，乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書所處理的有關(guān)競(jìng)買資產(chǎn)、項(xiàng)目公司及甲方股份 的所有事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險(xiǎn)均由甲方承擔(dān)。9.投資收益9.1鑒于競(jìng)買資產(chǎn)實(shí)際系甲方所有，由此形成乙方對(duì)項(xiàng)目公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所 獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益或者權(quán)益。9.2甲方對(duì)項(xiàng)目公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領(lǐng)取。9.3乙方承諾將獲得的投資收益，于代領(lǐng)后三日內(nèi)全部足額劃入甲方指定的帳戶，否則，除應(yīng)向甲方返還全部投資收益外，乙方還應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)支付的投資收益的總額乘以中國(guó)人民銀行同期同類逾期貸款利息的三倍支付相

11、應(yīng)的違約金。9.4乙方聲明：在簽訂本協(xié)議時(shí)， 甲方以明確提示并告知乙方，所有投資收益款項(xiàng)均須直接交至甲方指定銀行款收款賬戶。乙方保證并承諾按本協(xié)議第9.3條規(guī)定在指定的時(shí)間內(nèi)， 將乙方應(yīng)付款足額存入下列甲方指定的收款賬戶，否則，除甲方明確表示認(rèn)可外，均視為乙方未按約履行還款義務(wù)。甲方指定的銀行收款賬戶信息如下：開戶單位：_開戶行：_賬號(hào)：_10.協(xié)助處分甲方股份的義務(wù)10.1在甲方擬將自己的股份及與該股份相關(guān)的一切權(quán)益進(jìn)行法 律上的處分（包括事實(shí)上的處分）時(shí)，乙方均應(yīng)根據(jù)甲方的 書面授權(quán)，并以自己的名義，對(duì)此提供充分且必要的協(xié)助 及便利，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方應(yīng)無條件接受 和提供全面、

12、及時(shí)的協(xié)助。10.2甲方對(duì)自己的股份及其相關(guān)權(quán)益進(jìn)行法律上（含事實(shí)上）的 處分，包括但不限于：股份的轉(zhuǎn)讓、設(shè)定各類擔(dān)保措施、 表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)、主張優(yōu)先購(gòu) 賣權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者權(quán)利。11.行為限制11.1乙方受聘擔(dān)任公司董事，董事任期與代持股份期限相同， 代持股份協(xié)議終止時(shí)，乙方應(yīng)主動(dòng)辭去董事職務(wù)。11.2在代持股份并擔(dān)任董事職務(wù)期間，應(yīng)履行法律和項(xiàng)目公司章程對(duì)董事全部義務(wù)性要求。11.3作為公司董事應(yīng)與項(xiàng)目公司訂立競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，并履行競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的相關(guān)義務(wù)11.4乙方行使董事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對(duì)代為行使股東 權(quán)的全部規(guī)定進(jìn)行。11.5乙方

13、不得利用股東（名義）身份、董事身份，謀取個(gè)人利益 和/或損害甲方、項(xiàng)目公司、項(xiàng)目公司其他股東、其它利益 相關(guān)人的利益。11.6乙方任何未經(jīng)甲方書面授權(quán)或所進(jìn)行的違反本協(xié)議所規(guī)定 的各項(xiàng)行為，如對(duì)甲方、項(xiàng)目公司、項(xiàng)目司其他股東、其 他利益相關(guān)人所造成的損失的，乙方均應(yīng)全面、及時(shí)地賠 償。12.代持股份報(bào)酬12.1代持股份、擔(dān)任董事或者管理人員的報(bào)酬一并以董事或者 管理人員報(bào)酬的形式加以支付，原則上，代持股份報(bào)酬已 包含在內(nèi)，不再單獨(dú)計(jì)算。12.2董事或者管理人員的報(bào)酬按項(xiàng)目公司工資制度發(fā)放，但乙方同意將每月工資的且作為忠實(shí)履行本協(xié)議的履約保證 金。用作擔(dān)保的履約保證金由乙方按月存入本協(xié)議第9.4

14、條約定的銀行賬戶內(nèi)，累計(jì)總額達(dá)到 _元時(shí)，可以不再計(jì)提。履約保證金在本協(xié)議終止時(shí)且未發(fā)生違約事項(xiàng)的，甲方保證無條件全額退還。履約保證金在本協(xié)議履行 期間不計(jì)收利息。12.3除以上約定的報(bào)酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代為辦理授權(quán)委托事項(xiàng)或者擔(dān)任董事、管理人員職務(wù)而要求任 何其他的報(bào)酬。12.4乙方董事身份是依據(jù)代持股份的約定而產(chǎn)生的，故乙方的 全部報(bào)酬由本協(xié)議專門約定，乙方不再依據(jù)任何理由提出 任何增加報(bào)酬的要求。13.乙方的保證、聲明與承諾13.1乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿 或指令，合法實(shí)施對(duì)項(xiàng)目公司股份的代持行為，充分保障 和實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)代持股份的合法權(quán)益。13.2

15、乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在法律及項(xiàng)目公司章程框架范圍 內(nèi)，對(duì)外行使股東權(quán)利。13.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對(duì)代持股份進(jìn)行任 何處置，包括但不限于贈(zèng)與、 轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、互換代持股份13.4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的代持股 份的全部或部分事務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。13.5乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當(dāng)事先與甲方保持充分溝通 并了解甲方實(shí)際出資人真實(shí)意愿。13.6乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履 行股東義務(wù)的行為，其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承 擔(dān)。13.7乙方承諾：本協(xié)議中所涉乙方代持的目標(biāo)公司股份及由此產(chǎn)生的股東權(quán)益均屬于甲方財(cái)產(chǎn)，并非乙方財(cái)產(chǎn)，乙方配

16、偶及家庭直系親屬對(duì)此均已明知并知悉。13.8乙方承諾：本協(xié)議履行期間內(nèi)，倘若發(fā)生乙方喪失民事行 為能力的情形（包括但不限于死亡及/或被宣告死亡、 失蹤 及/或被宣告失蹤、 被依法判處徒刑、 患不能完成委托事項(xiàng) 的疾病等）時(shí)，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，收回乙方代持的 股份。乙方代持的目標(biāo)公司股份及產(chǎn)生的股東權(quán)益不得作 為乙方遺產(chǎn)進(jìn)入繼承財(cái)產(chǎn)范圍，乙方配偶及合法繼承人應(yīng) 當(dāng)無條件配合甲方辦理相關(guān)的股權(quán)變更手續(xù)。14.代持股份的期限、終止及解除14.1代持股份的期限：自本協(xié)議生效之日起至乙方代持的項(xiàng)目 股權(quán)全部轉(zhuǎn)出（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、置換、贈(zèng)與及被司法 強(qiáng)制執(zhí)行等）完畢之日止。14.2代持期限內(nèi)，甲方可

17、以根據(jù)項(xiàng)目公司運(yùn)行的實(shí)際情況終止 代持關(guān)系，或?qū)Υ株P(guān)系進(jìn)行調(diào)整。14.3如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲 方可以隨時(shí)解除本協(xié)議并收回代持股份。14.4如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或者死亡情形的，乙 方應(yīng)當(dāng)作為善良管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并按照甲方 書面遺囑或其他書面指令繼續(xù)對(duì)外行使股東權(quán)利。如未有 書面遺囑或其他甲方書面指令，乙方應(yīng)當(dāng)就甲方該情形出 現(xiàn)后，繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利180日后，將代持股 份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。14.5如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或者死亡情形的，本 協(xié)議自動(dòng)終止，甲方將收回代持股份。14.6一旦本協(xié)議被解除或終止

18、，雙方代持股份委托關(guān)系即告終 止；除本協(xié)議另有約定外，乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后 的30內(nèi)，配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)， 重新變更至甲 方或甲方指定主體名下。14.7甲方解除的程序：14.7.1甲方需提前30日向乙方送達(dá)解除協(xié)議的通知。 乙 方應(yīng)無條件接受甲方的解除合同的通知。14.7.2乙方應(yīng)在30日內(nèi)完成配合甲方做好所有法律文 件的簽署工作，保證把所有本應(yīng)屬于甲方名下的 一切權(quán)利，全部歸還到甲方或甲方指定的人員名 下，同時(shí)完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)。14.7.3當(dāng)30日期滿，倘若乙方未配合完成上述第14.8.2條約定的內(nèi)容的，甲方有權(quán)按自己的方式

19、直接收 回其在項(xiàng)目公司的全部權(quán)益。14.8乙方解除協(xié)議須以甲方書面同意為前提，解除的程序參照 甲方解除協(xié)議的程序進(jìn)行。15.保密責(zé)任15.1未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項(xiàng)向一 切利害關(guān)系人明示、披露或散布。15.2乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知 的甲方或者項(xiàng)目公司的任何商業(yè)信息，均負(fù)有保密義務(wù)。15.3本條所涉及的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直 至有關(guān)事項(xiàng)的公布不會(huì)給甲方造成任何損失、不具有保密 價(jià)值時(shí)為止。15.4除本協(xié)議另有約定外，乙方違反本條保密義務(wù)而給甲方或 者項(xiàng)目公司造成的一切直接或間接損失負(fù)有全面、及時(shí)的 賠償責(zé)任。15.5特別事項(xiàng)：在任

20、何情況下，只要甲方認(rèn)為需要，均可以自 行向項(xiàng)目公司所有股東披露甲方的真實(shí)股東身份，并以股 東身份直接參與項(xiàng)目公司管理，主張全部股東權(quán)利，乙方 應(yīng)無條件接受。16.其它事項(xiàng)16.1完整性本協(xié)議及其附件構(gòu)成當(dāng)事人之間完整的協(xié)議，在任何情況下，任何在本協(xié)議簽署前各方的信函來往、聲明、協(xié)議或其他任何文件不得優(yōu)于本協(xié)議及其附件。下列附件是本協(xié) 議不可分割的組成部分，與本合同具有同等效力： 附件一 各方的主體資格文件 （包括但不限于自然人身份 證、戶口本等）附件二 資產(chǎn)競(jìng)買打款憑證附件三 項(xiàng)目公司出資證明書附件四 甲方出具之授權(quán)委托書附件五 項(xiàng)目公司股東會(huì)決議附件六 乙方配偶聲明書附件七 其它在合同履行過程中形成的法律文件16.2分割本協(xié)議的任何條款因與適用于本協(xié)議的法律法規(guī)相抵觸而 無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)， 這樣的條款應(yīng)當(dāng)從合同中取消。 但 是這樣的條款應(yīng)當(dāng)不