_燕京啤酒_老板更換記_一起紅籌股公司收購和A股上市重合案例透視

1、“燕京啤酒”老板更換記一起紅籌股公司收購和 A股上市重合案例透視胡舒立從今年春季以來, 中國啤酒業(yè)最為成功的企業(yè)“燕京啤酒”因股權(quán)變局多少顯得有些撲溯迷離, 引起媒體極大關(guān)注先是在 4 月底, 北京市政府在香港注冊的北京控股有限公司 ( 以下簡稱“北控”) 正式 宣布, 該公司的資產(chǎn)包括北京燕京啤酒有限公司 (以下簡稱“燕啤有限”) 80% 的股權(quán)?！把?啤有限”正包括了燕京啤酒集團(tuán) (以下簡稱“燕啤集團(tuán)”) 的全部啤酒經(jīng)營性資產(chǎn)。北控 5 月 29 日在港成功上市, 翌日, 燕京啤酒股份有限公司 ( 以下簡稱“燕啤股份”)又在國內(nèi)媒體刊登 A股招股書, 稱該公司主要資產(chǎn)為燕啤集團(tuán)的全部啤酒經(jīng)

2、營性資產(chǎn),而發(fā)起人分別為燕啤集團(tuán)、西單商場公司及牛欄山酒廠, 只字未提北控的存在。6 月 5 日,“燕啤股份”發(fā)布重要事項公告, 稱燕啤集團(tuán)“參與了北京控股的資產(chǎn)重 組和海外招股”。在北京控股上市前, 燕啤集團(tuán)與北京控股進(jìn)行股權(quán)置換, 燕啤集團(tuán)間接持 有 北 京 控 股 619% 的 權(quán) 益, 而 北 京 控 股 擁 有“燕 啤 有 限”80% 的 權(quán) 益, 燕 啤 集 團(tuán) 僅 控 股20% 。6 月 23 日,“燕啤股份”再度公布招股書, 謂第一發(fā)起人為“燕啤有限”, 且承認(rèn)北控在 “燕啤有限”的大股東地位。僅強調(diào)“北京燕京啤酒有限公司的實際資產(chǎn)來源于北京燕京啤 酒集團(tuán)公司”。7 月 14

3、日,“燕啤股份”正式在深圳 A 股市場上市。燕京啤酒, 一個中國人耳熟能詳?shù)拿? 長期以來, 它在消費者心目中是一種優(yōu)質(zhì)國 產(chǎn)啤酒的名稱, 而對業(yè)界人士來說正是一家成功的國有企業(yè)的簡稱。 如今, 燕京啤酒為什 么換了大老板? 這樣的變動究竟意味著什么?由于北控和燕啤在上市前都是北京市的國有企業(yè), 而北控燕啤收購案又是在資本市 場的背景下操作完成的。 因此, 透視這起特殊案例, 或許能夠幫助我們對當(dāng)前在中國所進(jìn)行的大型國有企業(yè)購并重組, 獲得比一般概念更為復(fù)雜的認(rèn)識和理解。( 一)驅(qū)車前往坐落在北京順義縣城南的燕啤集團(tuán), 從京順路剛剛轉(zhuǎn)過五里昌環(huán)島, 距公司所在地還有數(shù)里之遙, 就可以聞到空氣

4、中大麥發(fā)酵的味道了, 這使人驟然領(lǐng)悟到燕京啤酒·80·1997 年第 6 期有多大。它的確很大。 1980 年投資 600 萬元, 從年產(chǎn) 1 萬噸的啤酒廠起家, 燕京啤酒到 1989 年發(fā)展成年產(chǎn) 8 萬噸的啤酒廠, 在規(guī)模上成了北京地區(qū)的“老大”。1994 年, 燕京啤酒的規(guī) 模升至 1815 萬噸, 次年翻至 35 萬噸, 至第三年又增至 58 萬噸, 成為中國最大的啤酒企 業(yè)。 只要想一想中國啤酒第一名牌青島啤酒至今年產(chǎn)不過 30 多萬噸, 想一想哪怕是在三年前, 搞一家年產(chǎn) 50 萬噸的啤酒廠對中國啤酒業(yè)還是可望不可即的夢, 就知道燕京啤酒 憑一家之力而獲此神速發(fā)

5、展, 是何等令人驚嘆了。到 1996 年, 昔日的燕京啤酒廠已經(jīng)發(fā)展成一家擁有南廠、北廠兩處啤酒生產(chǎn)廠, 以及 瓶蓋廠、印刷廠、飲料公司、果茶廠、飼料加工廠、麥芽廠、調(diào)味品廠的燕京啤酒集團(tuán)公司, 賬面總資產(chǎn)達(dá) 14103 億元。這家集團(tuán)公司隸屬于北京市順義縣人民政府, 是國務(wù)院七部委確定的國有獨資大型一檔企業(yè), 國家預(yù)算內(nèi)企業(yè), 又被國家確定為 1000 家重點扶持企業(yè) 中首批 300 家重點扶持企業(yè)之一。雄心勃勃地尋求企業(yè)更大發(fā)展, 燕啤集團(tuán)從 1996 年春季開始醞釀改制。 最初的打算是改為有限責(zé)任公司, 至 8 月正式確定改為股份制公司并在國內(nèi)A 股市場上市。10 月初,重組方案初稿已經(jīng)

6、完成。 即將注入股份制公司的正是燕啤集團(tuán)總資產(chǎn)中最有吸引力部分 其有關(guān)啤酒生產(chǎn)的全部資產(chǎn) (以下簡稱“燕京啤酒”)。至 1996 年末, 經(jīng)過重組的“燕京啤酒”資產(chǎn)總額達(dá)到 7893119 萬元, 其中固定資產(chǎn)為5521414 萬 元, 流 動 資 產(chǎn) 為 1955116 萬 元, 凈 資 產(chǎn) 3225812 萬 元, 凈 資 產(chǎn) 收 益 率 為44147% 。( 二)正當(dāng)燕啤集團(tuán)緊鑼密鼓推進(jìn)“燕京啤酒”改制上市之時, 北京市另一家公司也在策劃一起規(guī)模更大的上市行動。這就是北京市政府駐港窗口公司京泰有限公司, 其目標(biāo)是登臺 香港股市。京泰有限公司早在 1979 年 6 月就已經(jīng)落戶香港。作為北

7、京市政府在香港的主要貿(mào)易 及商業(yè)窗口, 這家公司早年主要從事貿(mào)易及貿(mào)易融資。90 年代以后又重組業(yè)務(wù), 專注京港 兩地房地產(chǎn)、制藥、成衣、計程車業(yè)務(wù)及食品業(yè)的發(fā)展。置身股票市場蓬蓬勃勃的香港, 京泰早有在境外上市籌資的打算。 幾年前, 京泰在港 成立了一家合資公司“京泰工業(yè)”, 投資山東省的衛(wèi)生潔具生產(chǎn)廠家, 又將該公司在美國上市, 已經(jīng)初嘗利用國際資本市場的甜頭。 近年來, 北京市政府和京泰公司已經(jīng)在香港著手 調(diào)查研究, 考慮公司上市。1996 年 5 月, 上海駐香港窗口公司上海實業(yè)集團(tuán)推出旗下部分資產(chǎn)組成上海實業(yè)控 股公司在港招股, 大獲成功, 總集資 14 億港元。上海實業(yè)上市后又帶動

8、了香港中資背景的 紅籌股一路飚升, 也推動了京泰上市進(jìn)程。 從去年下半年開始, 京泰始與財務(wù)顧問進(jìn)行頻繁接觸, 正式著手上市策劃。 至 9 月, 北京市常委會正式作出由京泰公司組合北京優(yōu)質(zhì)資·81·改 革產(chǎn)在港上市的決定。根據(jù)“上實”的經(jīng)驗、北京的實際及香港紅籌股的火爆形勢, 京泰在策劃上市時擬推出 “北京概念”, 并打算賦予此概念比上海實業(yè)最初上市時更廣泛的內(nèi)涵, 首期擬注入公司的 資產(chǎn)也較上海實業(yè)更大更多。 未來上市公司名稱確定為北京控股有限公司。在為未來公司選擇資產(chǎn)時, 京泰及其財務(wù)顧問以資產(chǎn)經(jīng)營的專業(yè)目光看中了一批企業(yè), 燕啤集團(tuán)旗下的精華部分“燕京啤酒”被置于首位

9、。對“燕京啤酒”來說, 加入未來的香港紅籌股公司未嘗不是個可選擇的發(fā)展機會。問題 是其老板燕啤集團(tuán)本未作此規(guī)劃, 而且隸屬順義縣的這家集團(tuán)公司素來具有極大的企業(yè) 自主權(quán), 并已經(jīng)獲得了極大的成功。(三)當(dāng)北京控股 1997 年 5 月在港公募招股時, 其資產(chǎn)被描述為“四面八方”, 即北京消費品概念、旅游服務(wù)概念、基礎(chǔ)設(shè)施概念和高科技概念共四大概念, 以及燕京啤酒、三元食品 公司、北京西餐食品有限公司、八達(dá)嶺長城旅游服務(wù)公司、建國飯店、王府井百貨、首都機場高速公路和 B ISC 通信公司八家公司。公司總股本 6 億元, 通過香港及國際配售公眾流 通股 115 億股, 首發(fā)擬籌資 15 億港元左右

10、。上海實業(yè)從 1995 年 5 月正式籌備上市, 其間僅新收購上海兩家企業(yè)五成一權(quán)益, 即 歷時一年方始登臺股市。北京控股的上市籌備期較上海實業(yè)略短, 而新購入資產(chǎn)的運作則 更為復(fù)雜。據(jù)悉, 在該公司八項資產(chǎn)中, 僅北京西餐食品有限公司原為京泰在京所建合資企業(yè),此次上市時京泰又向合資中方購入部分股權(quán), 使自身權(quán)益達(dá)到 95% 。此外, 另有兩項資產(chǎn)主要以劃撥方式進(jìn)入京泰名下: 一是北京市政府以劃撥方式, 使 京泰在 1997 年 3 月獲得北京王府井百貨 42124% 國家股, 后者繼而斥資 1 億余元收購了 王府井百貨全部法人股 1471125 萬股, 從而擁有了王府井百貨 49152% 的

11、權(quán)益; 二是北京市政府以劃撥方式, 使京泰獲得原北京市交通局所持首都機場高速公路股份, 后者又直接 收購了交通部所持該公路 24% 的權(quán)益, 從而握有機場高速路 96% 的權(quán)益。其余五家企業(yè)的資產(chǎn)由于分屬不同的利益主體, 其中還有兩家屬中外合資企業(yè), 所以 在收購時均經(jīng)過較艱苦的談判。最后, 交易以“股權(quán)置換”方式完成, 北控最終握有了“燕啤有限”之 80% , B ISC 通信公司之 40% , 三元食品公司之 95% , 八達(dá)嶺長城旅游服務(wù)公司 之 75% , 以及建國飯店之 50124% 。(在控股三元公司之后, 北控又收購了原屬三元名下王府井百貨公司的 0161% A 股股份, 從而使

12、自己在王府井百貨的權(quán)益超過五成。)不能不佩服北控組建上市的效率。 至今年 3 月以前, 以上交易均初步簽署了協(xié)議。 在 3 月底, 燕啤集團(tuán)也正式向中國證監(jiān)會遞上“燕啤股份”招股書初稿。似乎并沒有人注意到那是誤差: 燕啤集團(tuán)已經(jīng)將旗下核心資產(chǎn)“燕京啤酒”注入“燕啤有限”, 爾后將八成權(quán)益出讓給北控。如今未來的“燕啤股份”仍以“燕京啤酒”為主要資產(chǎn), 可對后者僅余兩成·82·1997 年第 6 期權(quán)益的燕啤集團(tuán), 卻把自己當(dāng)成了股份公司的主要發(fā)起人。北控和燕啤集團(tuán)當(dāng)然都姓“國”, 但兩個“國”畢竟不是一個利益主體, 不能互相替代。 否則國有企業(yè)之間的購并交易就失去了任何意義。

13、回過頭來看, 燕啤集團(tuán)這個在商界戰(zhàn)績 赫赫的老手, 對這個最最基本的市場原理并不是很清楚的。 所以, 這個不很小的文件錯誤 又將繼續(xù)下去, 最終釀成大錯。( 四)因為事涉雙方不很愿意披露的“商業(yè)秘密”, 至今無法知道京泰公司當(dāng)年與燕啤集團(tuán)談判的詳細(xì)過程。不過種種跡象表明, 最初的情形是京泰有情、燕啤無意。而到 3 月, 燕啤 集團(tuán)最終接受了以股權(quán)置換方式加入北控的方案。燕啤控股 A股發(fā)行的最后一版招股書稱:“根據(jù)北京市政府的部署和要求, 燕京集團(tuán)與北京控股有限公司進(jìn)行了股權(quán)置換, 故股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化?！币源藶閾?jù), 可以推知燕啤集團(tuán)在此次交易中最后讓步, 可能主要還是服從了組織。燕啤集團(tuán)屬于順義

14、縣政府, 雖然在北京市國有資產(chǎn)的大盤子里, 但畢竟不屬于北京市 政府可以劃撥或調(diào)撥的資產(chǎn)。 所以, 交易或許不情愿, 終究做得是交易。 燕啤集團(tuán)在出讓“燕京啤酒”八成權(quán)益后, 獲得了北控在維爾京群島的母公司北控控股公司 (B e ijin g E n te r2p r ise s In ve stm en t In c. ) 10% 的權(quán)益。 在這家公司, 京泰的股份為 50137% , 而其他五家經(jīng) 股權(quán)置換加入公司的股東持股總和為 49163% 。此后, 北控控股在港注冊成立北控公司,“燕啤集團(tuán)”董事長兼總經(jīng)理李福成成為該公 司的七名執(zhí)行董事之一。隨著北控在港上市, 北控控股成為持股 69

15、% 的大股東, 而燕啤集團(tuán)間接在北控持股 619% 。北控持“燕京啤酒”權(quán)益并非直接收購。在這項交易中, 事實上是由北控控股首先全資 擁有一家在維爾京群島注冊的北京企業(yè) (啤酒) 有限公司, 爾后, 該空殼公司作為外資與燕 啤集團(tuán)合資成立北京燕京啤酒公司 (又稱北京燕京啤酒有限公司, 即“燕啤有限”) , 合資期限為 30 年。“燕啤有限”的資產(chǎn)正是“燕京啤酒”。按國際會計標(biāo)準(zhǔn), 一家公司擁有五成以上權(quán)益的資產(chǎn)是可以 100% 作賬并表的, 是為 該公司的附屬公司; 而如果權(quán)益低于五成, 則僅為聯(lián)營公司。很顯然, 在收購或稱股權(quán)置換 完成后,“燕啤有限”即成為北控控股的附屬公司, 而燕啤集團(tuán)手

16、中的兩成權(quán)益不足并表。 北控上市后的最終控股公司為北控控股的大股東京泰公司。在今年 4 月, 這家公司已注冊更名為京泰集團(tuán)。北控收購“燕京啤酒”實在做得精明。就在收購其八成權(quán)益的同時, 北控已經(jīng)算了一筆 賬, 確保即使“燕京啤酒”在國內(nèi)以 A 股上市, 北控所持股份也將在五成之上, 仍是居絕對 控股地位的大股東。 這一點, 北控在 5 月上旬發(fā)出的招股書上, 向投資者做了白紙黑字的 承諾。而燕啤集團(tuán)據(jù)說是“在技術(shù)上”忽視了這個斬釘截鐵的事實。所以, 一直由燕啤集團(tuán)操·83·改 革辦的“燕啤股份”A 股招股書在 5 月 30 日北控上市次日見著報端, 文中竟未提及北控的大股東

17、地位, 而且聲言燕啤集團(tuán)為股份公司第一發(fā)起人。 與此同時, 無論“燕啤股份”上市的 主承銷商北京證券公司, 還是負(fù)責(zé)其上市審批的監(jiān)管機構(gòu), 也都令人難以置信地忘卻了這 起關(guān)鍵性的股權(quán)變動。顯然是北控一方提出異議, 并且香港輿論提出更大異議之后, 才有“燕啤股份”推遲上市的決定。 然后, 它又于 6 月 5 日正式發(fā)表重要事項公告。 公告稱: 在“燕啤股份”A 股 發(fā)行后, 北控?fù)碛?54128% ,“燕啤集團(tuán)”公司擁有 13157% , 另外兩名發(fā)起人北京市西單商 場股份有限公司和北京牛欄山酒廠各持股 3115% , 再有社會公眾股 ( 含 800 萬股內(nèi)部職 工股) 25185% 。 后來又

18、有了 6 月 23 日“燕啤股份”的第二版招股書, 將股份制公司第一發(fā) 起人由燕啤集團(tuán)改為“燕啤有限”, 并且明確了北控對于后者的控股權(quán)?；剡^頭來看, 在中國并不很長、但一直發(fā)展并不平穩(wěn)的股票市場發(fā)展史上, 一家股份 制公司在公開招股之時頌發(fā)兩版招股書的事件還是第一次發(fā)生。 至今仍有許多海外業(yè)界 人士對于燕啤集團(tuán)在“燕啤股份”第一版招股書上的錯誤百思不得其解, 而“燕啤集團(tuán)”與 北控的解釋都很強調(diào)其“技術(shù)性”原因。 細(xì)細(xì)想來, 這樣的解釋在實際國情中也是很通順 的:其一, 燕啤集團(tuán)并不愿意出讓其一手創(chuàng)建的“燕京啤酒”資產(chǎn); 其二, 交易最終得以完 成, 是基于燕啤集團(tuán)聽從“北京市政府的部署要求

19、”; 其三, 這種部署還包括以北控控股10% 的股份進(jìn)行置換, 燕啤集團(tuán)因此成了北京控股的間接股東之一; 其四, 盡管北控已經(jīng) 拿到了“燕啤有限”之大部, 但并未具體問津“燕啤有限”組成股份制公司在國內(nèi)招股上市 的重大事務(wù), 從某種意義上說并未真正接管“燕啤有限”。燕啤集團(tuán)的董事長和總經(jīng)理是李福成,“燕啤有限”和“燕啤股份”的董事長仍是李福 成及昔日燕啤集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層的一班人馬。李福成們出于自身水平和自身愿望、主觀與客觀相 疊加的種種原因, 沒有在“燕啤股份”招股書中道出企業(yè)的新老板, 確實有顯著“技術(shù)性”因 素。 不過這種“技術(shù)性”因素正與此次收購本身的行政色彩直接相關(guān)。(五)認(rèn)真考察北控燕啤收

20、購案的每一環(huán)節(jié), 又使我們進(jìn)一步注意到投資銀行的關(guān)鍵性角色。在此次交易中, 北控聘請的財務(wù)顧問是百富勤和美國摩根士丹利亞洲公司, 前者是香港在大陸最“兜得轉(zhuǎn)”的一間投資銀行, 后者則是世界最著名的三大全球性投資銀行之一。 這樣的“金融工程師”雖然收費不菲, 但經(jīng)驗豐富, 運作成熟, 對整個收購步驟、合同設(shè)計及 未來在港上市準(zhǔn)備安排得有利有節(jié)、絲絲入扣、滴水不漏。 例如在北控收購“燕啤有限”八 成權(quán)益之后, 投資銀行又提議“燕啤有限”與“燕啤集團(tuán)”簽署了七項有關(guān)協(xié)議, 均對北控相 當(dāng)有利: 由于燕京啤酒和礦泉水的“燕京”商標(biāo)仍屬“燕啤集團(tuán)”, 因此,“燕啤有限”與“燕·84·

21、1997 年第 6 期啤集團(tuán)”簽署了一項協(xié)議, 在 1997 年 1 月 1 日至 2027 年 3 月 13 日, 即 30 年合資期內(nèi), 獨家使用該商標(biāo)?！把嗥〖瘓F(tuán)”控股 53% 的長億人參飲料公司、長億所屬雙燕商標(biāo)彩印廠, 以及燕 啤集團(tuán)控股 75% 的北京燕達(dá)皇冠蓋有限公司均將按照協(xié)議, 在未來 10 年內(nèi)向“燕啤有 限”分別提供罐裝服務(wù)、印備商標(biāo)和瓶蓋。啤酒生產(chǎn)的基本原料是麥芽,“燕啤 有 限”已 與“燕 啤 集 團(tuán)”簽 署 一 項 協(xié) 議, 從1997 年 1 月 1 日起的 10 年中, 由后者按一定價格提供麥芽。 此外,“燕啤有限”與燕啤集團(tuán)還訂立了一項選擇權(quán)協(xié)議, 據(jù)此,“燕

22、啤有限”可于1997 年 3 月 31 日起, 在 12 個月內(nèi)按協(xié)議所載條款行使收購選擇權(quán), 購買“燕啤集團(tuán)”的 麥芽生產(chǎn)設(shè)備。 但此協(xié)議須得到獨立股東批準(zhǔn)?！把嗥∮邢蕖迸c“燕啤集團(tuán)”又有一項為期 10 年的綜合服務(wù)協(xié)議, 確定“燕啤集團(tuán)” 將繼續(xù)向“燕啤有限”提供保安、飯?zhí)梅?wù)及職員宿舍, 并交納一定費用。“燕啤有限”將按協(xié)議在合營期的 30 年內(nèi), 向“燕啤集團(tuán)”租用南北兩廠的工業(yè)用 地, 以每年每平方米 4 元付款。 最值得一提的是,“燕啤有限”還與燕啤集團(tuán)簽定了一項不競爭協(xié)議。 在該協(xié)議中, 燕啤集團(tuán)向“燕啤有限”承諾, 自該公司成立之日起至“燕啤有限”合資期滿止, 在未得 “燕啤有

23、限”事先同意時, 燕啤集團(tuán)及其附屬公司將不會以其本身之名義或代理人之身份, 參與任何與“燕啤有限”出現(xiàn)或可能出現(xiàn)競爭之業(yè)務(wù)并于其中擁有權(quán)益, 也不會促使他人 向“燕啤有限”提供燕啤集團(tuán)已取得并對“燕啤有限”構(gòu)成直接或間接競爭之業(yè)務(wù)機會。相 形之下,“燕啤集團(tuán)”所聘券商北京證券公司 ( 以下簡稱北證) 除了能夠?qū)Α把嗥」煞荨蔽磥砩鲜?A 股進(jìn)行“包裝”, 可以說對國際資本市場運作經(jīng)驗有些欠缺。而燕啤集團(tuán)除 了請擔(dān)任國內(nèi) A 股上市的保薦商, 也并未想到真正發(fā)揮其作為財務(wù)顧問的作用。不僅如此。 關(guān)鍵是北證在業(yè)務(wù)知識和判斷力方面似乎還低于國內(nèi)的一般水平。 因為即使在“燕京啤酒”股權(quán)的重大變局已成定局

24、之后, 他們還是沒有意識到這對于未來上市 的“燕啤股份”究竟意味著什么。 從 3 月到 5 月,“燕啤股份”的招股書數(shù)易其稿, 其間北京數(shù)家報紙早已披露了北控持股“燕啤有限”80% 的消息。 5 月 29 日北控在港上市成功, 更 在當(dāng)天就有電視臺的正式報道。 可直到 5 月 30 日“燕啤股份”招股公告正式發(fā)表, 北證作 為其上市保薦人, 仍未促使客戶就企業(yè)最終控股股東究系何人作出交代。筆者事后曾就此 通過電話向北證的經(jīng)辦人了解緣由, 得到的回答竟是一番推托:“那次收購全系北京市政 府安排, 我們不了解情況。”將百富勤加摩根與北證兩相對照, 我們不僅對此次收購案中的技術(shù)不對等有了更深 刻的理

25、解, 而且很自然地產(chǎn)生了發(fā)展中國投資銀行業(yè)的強烈期盼。 看來, 唯有一批稱職的 投資銀行家和購并專家成長起來, 中國的企業(yè)家在未來波詭云譎的資本市場購并戰(zhàn)中才 能尋找到可靠的幫手。·85·改 革( 六)雖然經(jīng)過一番曲折, 繼北控 5 月 29 日上市港股后,“燕啤股份”仍在 7 月 14 日成功掛牌深圳 A 股市場。北控上市的 P E 值在 19 以上, 而燕京啤酒 A 股上市的 P E 值在 14 左右。 照此算 來, 燕啤集團(tuán)向北控出讓的固然是核心資產(chǎn), 但價錢上到底還是沒有吃虧。如今掌管“燕啤股份”的還是當(dāng)年燕啤集團(tuán)時代的一班人馬。從表面上看, 一切都沒有 變。而“燕

26、啤股份”的生產(chǎn)形勢目前相當(dāng)喜人, 年內(nèi)產(chǎn)量達(dá)到 70 萬噸, 按事先承諾給予股東 回報似無問題。筆者在 8 月中旬走訪燕啤, 并采訪了“燕啤集團(tuán)”黨委副書記、“燕啤股份”副總經(jīng)理丁 廣學(xué)。 這位 80 年代中期就跟著李福成辦燕啤的高級經(jīng)理人員說, 他覺得現(xiàn)在還是和過去 一樣, 只是過去燕啤經(jīng)營層主要是對國家負(fù)責(zé), 而現(xiàn)在要對股民負(fù)責(zé)。他談的“股民”, 主要指 A 股股民。當(dāng)筆者反復(fù)提醒他,“燕啤股份”的最終控股股東是香港北控, 并問及如何對北控負(fù)責(zé) 時, 丁稱: 我們當(dāng)然要向北控匯報情況。 但只要我們經(jīng)營得好, 他們就會讓我們經(jīng)營下去。丁還說, 一切都要看, 很多事還難以下結(jié)論。直到目前為止,

27、 我們對“燕啤股份”的未來還是很有信心。在交談中, 丁似乎并不愿意承認(rèn)“燕啤集團(tuán)”事實上已經(jīng)把核心資產(chǎn)的控制權(quán)賣給了 北控, 而一再強調(diào)這是“股權(quán)置換”。這種情形與“燕啤股份”招股書的措辭完全一樣。在筆者反復(fù)提醒他, 股權(quán)置換也是購并交易的一種方式, 交易結(jié)果就是燕啤集團(tuán)不再具有對于 “燕京啤酒”的大股東地位后, 丁方始微笑默認(rèn)此一事實。北控副總經(jīng)理白金榮通過電話告訴筆者, 在收購北京市一批資產(chǎn)之后, 北控經(jīng)營管理 層非常重視對這些資產(chǎn)的管理, 目前正在草擬一項有關(guān)“暫行規(guī)定”, 不日即將出臺。 按北 控上市前對投資者承諾, 上市集資額將有 3200 萬美元用于集團(tuán)屬下從事消費品生產(chǎn)業(yè)務(wù)的公司

28、, 包括擴(kuò)充燕京啤酒公司的生產(chǎn)能力, 改良和重整三元食品的生產(chǎn)設(shè)施、興建新設(shè) 施、購買設(shè)備。白金榮說, 現(xiàn)在相關(guān)各企業(yè), 包括燕啤正在審報項目, 公司將經(jīng)過審核, 把資 金優(yōu)先給予回報率高的項目。 他透露, 燕啤大約可得 2 億元人民幣。這筆錢, 加上“燕啤股份”在 A 股市場集資 517 億元, 將使這家企業(yè)增產(chǎn) 20 萬噸的改 造項目付諸實現(xiàn)。據(jù)說, 李福成剛開始被要求加入北控時的確很不愿意, 不過這些日子來深感在資本市 場大長了見識, 已經(jīng)不再有很多遺憾。不久前, 他在順義縣講了一堂關(guān)于資產(chǎn)經(jīng)營的課, 給 人們留下極深的印象。如果李福成確實明白了資產(chǎn)經(jīng)營的門道, 那他最明白的一定是這樣的

29、事實: 在“燕啤 集團(tuán)”將“燕京啤酒”之八成權(quán)益轉(zhuǎn)讓給北控, 又授予其為期 30 年的“燕京”商標(biāo)獨家使用權(quán), 并且簽約同意今后不在任何其他啤酒企業(yè)擁有權(quán)益以后, 那么, 至少“燕啤集團(tuán)”本身·86·1997 年第 6 期已經(jīng)不擁有以此為基地進(jìn)行資產(chǎn)經(jīng)營的優(yōu)勢資產(chǎn)了。燕啤集團(tuán)目前的確擁有北控 619% 股份, 但主要是作為賬面資產(chǎn)存在, 并可憑此比例 分享股東回報。但這 619% 是透過燕啤集團(tuán)在北控控股的 10% 而折算出來的, 燕啤集團(tuán)不 可能像北控其他策略投資者一樣將自有北控股份在股市拋出套現(xiàn)。作為燕啤集團(tuán)的企業(yè)首腦, 昨天的李福成主要是向北京順義縣的國有企業(yè)主管部門

30、負(fù)責(zé)。 他將逐步意識到, 作為北控的董事和北控控股的“燕啤有限”和“燕啤股份”董事長,他要向北控的所有者負(fù)責(zé)了。( 七)過去的故事固然值得品味, 但畢竟已成過去?！把嗑┢【啤边€要往前走。這家中國目前最大的啤酒企業(yè)在加入香港紅籌股公司爾后又掛牌國內(nèi) A股市場后, 其未來發(fā)展演變才是最值得我們關(guān)注的。 從目前情形看, 未來的深層關(guān)注點可能集中于以下幾個方面:其一, 北控能否建立一種符合市場經(jīng)濟(jì)準(zhǔn)則的公司治理結(jié)構(gòu), 采取什么樣的發(fā)展戰(zhàn) 略, 對“燕啤股份”的今后發(fā)展帶來何種效應(yīng)?其實“燕啤有限”加入北控, 對它帶來的最本質(zhì)性的變動, 就是企業(yè)董事會從此有了比較明確的受托責(zé)任 (f idu c ia

31、ry du ty)。 燕啤作為一家國有企業(yè), 長期以來實行的是傳統(tǒng)體 制, 縱使單純在國內(nèi) A 股市場上市, 這種情形也難有很大改變。但如今其董事會必須向北 控這個境外大老板負(fù)責(zé)了。我們不能把北控簡單理解為北京市政府控制的一家香港公司, 因為它上市之后已經(jīng) 有 35% 的股份落入境外投資者之手, 而且其公眾股的 70% 掌握在資本市場上最精明的歐 美機構(gòu)投資者手中。北控在香港注冊且在香港上市, 必然像其他較大規(guī)模的紅籌股公司一 樣, 時時感受著按市場游戲規(guī)則管理旗下資產(chǎn)的巨大壓力, 也擁有比國內(nèi)更具力度的獎懲 手段和更為獨立的人事聘用權(quán)。燕啤管理層盡管曾經(jīng)有著極為成功的昨天, 但將來不可能 不

32、面對體制變更的深刻挑戰(zhàn)。這種挑戰(zhàn)可以導(dǎo)致各種不同的結(jié)局, 如果能夠嚴(yán)格按市場規(guī) 則行事, 將有助于企業(yè)建立起有效的法人治理結(jié)構(gòu), 帶來比較理想的結(jié)局。其二, 香港股市將如何監(jiān)控包括燕啤在內(nèi)的北控資產(chǎn)運行? 這種信息披露程度較高的 監(jiān)控將如何影響國內(nèi) A 股市場?與此問題相聯(lián)的是這樣的事實: 目前北控不僅在香港上市, 而且其持股 54128% 的“燕啤股份”在深圳上市, 其持股 50113% 的王府井百貨在上海上市。這種一家紅籌股公司 同時握有兩家 A 股公司的情形過去在國內(nèi)還未曾有過, 也不無積極意義。由于香港的監(jiān)控比較嚴(yán)格和有效率, 特別是媒體必然對北控這支規(guī)模較大、市盈率較高的紅籌股予以特

33、殊關(guān)注, 估計北控旗下資產(chǎn)運行狀況在香港可能會有相對充分及時的 披露。國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)和媒體起初可由此獲得更便捷的信息機會, 進(jìn)而可由此獲得學(xué)習(xí)香港監(jiān)控經(jīng)驗的直接范例。 事實上此次燕啤被北控收購及國內(nèi) A 股上市重合案的發(fā)生, 并非 操作者有心設(shè)計的產(chǎn)物。但今后在可能的情況下, 可考慮安排更多的境內(nèi)紅籌股資產(chǎn)同時·87·改 革在上?；蛏钲谏鲜? 在擴(kuò)大融資渠道之余, 收復(fù)合監(jiān)控之效。九七回歸前后, 部分海外業(yè)界人士目睹香港熱炒紅籌股、H 股的局面, 也曾經(jīng)擔(dān)憂過 這種強大內(nèi)地政府背景的中資上市公司由于不能遵守市場規(guī)則, 為香港市場發(fā)展帶來不 良影響。 北控 5 月招股上市在香港股市引起的過于熾熱的局面, 就一度招致媒體