對(duì)賭協(xié)議范本0001

1、對(duì)賭協(xié)議范本集團(tuán)文件發(fā)布號(hào)：（9816-U ATWW-M WUB-WUNN-INNUL-DQQTY-對(duì)賭協(xié)議范本本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在市區(qū)簽署甲方：（私募基金）名稱:地址：法定代表人：職務(wù)：乙方：（目標(biāo)公司股東）姓名：身份證號(hào)碼：住址：姓名:身份證號(hào)碼：住址：丙方（目標(biāo)公司）名稱:地址：法定代表人：職務(wù)：鑒于：1丙方：股份有限公司（目標(biāo)公司）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，注冊(cè)地在中華人民共和國 市區(qū)，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為 人民幣萬元，總股本為萬股。2.標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計(jì) 左右，其中（自然人）以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購 萬 元，占公司注冊(cè)資本的,（自然人）以凈資產(chǎn)出資

2、認(rèn)購萬元，占公司注冊(cè) 資本的%,（法人）以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購 萬元，占公司注冊(cè)資本的%;（上述3位股東以 下合稱為“甲方”）。3.乙方及丙方一致同意標(biāo)的公司以非公開形式發(fā)行新股萬股，上述股份均為 普通股，每股面值元，標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本人民幣萬元。目標(biāo)公司全部新 發(fā)行股份由甲方認(rèn)購。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為 萬股，注冊(cè)資本總額為萬元。目標(biāo)公司全體原股東不認(rèn)購本次新發(fā)行股份。4.甲方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份。上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一 致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。定義除非本協(xié)議文意另有所指，

3、下列詞語具有以下含義各方或協(xié)議各方指甲方、乙方、丙方標(biāo)的公司或 公司指丙方：股份有限公司本協(xié)議指本對(duì)賭協(xié)議及各方就本對(duì)賭協(xié)議約 定事項(xiàng)共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件本次交易指甲方認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為工作日指除星期六、F1及中華人民共和國政府規(guī)定的 法定假日以外的時(shí)間中國指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括 香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)元中華人民共和國法定貨幣人民幣元送達(dá)指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達(dá) 方式將書面文件發(fā)出的行為投資價(jià)格指甲方認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份1股所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股 份的發(fā)行股價(jià)，依據(jù)本協(xié)議，甲方的投資價(jià)格 為元凈利潤是指目標(biāo)

4、公司經(jīng)由甲方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資 格的會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者合 并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利 潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報(bào)表合 并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）凈資產(chǎn)是指目標(biāo)公司經(jīng)由甲方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資 格的會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)的合并凈資產(chǎn)首次公開發(fā) 行股票并上 市標(biāo)的公司在年 月 日前首次公開發(fā)行股票并于 上?；蛏钲谧C券交易所掛牌上市業(yè)績保障條款本次增資擴(kuò)股完成后，各方共同為目標(biāo)公司設(shè)定了年度的經(jīng)營目標(biāo)為：扣除非經(jīng)常性損益的合并報(bào)表稅后凈利潤人民幣萬元（經(jīng)各方認(rèn)可的審計(jì)機(jī) 構(gòu)審計(jì)）。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，管理層股東有義務(wù)盡 職管理公司，確保目

5、標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。如果目標(biāo)公司該年度扣除非經(jīng)常 性損益的合并報(bào)表稅后凈利潤低于人民幣萬元（經(jīng)各方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)審 計(jì)），則公司須以該年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際稅后利潤為基礎(chǔ)，按照攤薄后的倍市 盈率重新調(diào)整本輪融資的“目前投資估值”，甲方可選擇：調(diào)整后各方股東所占股東比例保持不變，但乙方須在審計(jì)結(jié)束后個(gè)月內(nèi) 退還本輪甲方相應(yīng)多付的投資款乙方無償轉(zhuǎn)讓股份與甲方如果目標(biāo)公司該年度扌I除非經(jīng)常性損益的合并報(bào)表稅后凈利潤高于人民 幣萬元但未超過人民幣萬元 （經(jīng)各方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)） ， 甲方同意將其 擁有的公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方，作為股權(quán)激勵(lì)。如果目標(biāo)公司該年度扣除非經(jīng)常性損益的合并報(bào)表稅后凈利潤高于人民

6、幣萬元（經(jīng)各方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)），甲方同意將其擁有的公司股權(quán)無 償轉(zhuǎn)讓給乙方，作為股權(quán)激勵(lì)。如果公司不能再年 月口之前在上海證券交易所或深圳證券交易所上 市， 甲方有權(quán)要求乙方回購甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回購”的書 面通知當(dāng)日起個(gè)月內(nèi)需要付清全部回購款股份回購價(jià)格按以下兩者最大者確定甲方按年復(fù)合投資回報(bào)率計(jì)算的投資本金和收益之和（包括已支付給 甲方稅后股利）；回購時(shí)甲方對(duì)應(yīng)的經(jīng)評(píng)估（評(píng)估機(jī)構(gòu)由雙方認(rèn)可）后的凈資產(chǎn)當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)時(shí)，甲方有權(quán)要求甲方、乙方及丙方提前回購?fù)顿Y 人所持有的全部股份：公司累計(jì)新增虧損達(dá)到甲方介入時(shí)公司凈資產(chǎn)的%乙方出現(xiàn)重大誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)甲方不知

7、情的帳外現(xiàn)金銷售收 入時(shí)；以上情形出現(xiàn)時(shí)，甲方有權(quán)要求出售目標(biāo)公司任何種類的權(quán)益股份給其 他買方，包括戰(zhàn)略投資考。在完成本次增資后、公司上市前，除非獲得甲方書面同意，目標(biāo)公司不 得以低于本次增資的條件發(fā)行新的權(quán)益類證券，包括但不限于普通股、優(yōu)先 股、可轉(zhuǎn)換債券等即使甲方同意發(fā)行該等新的權(quán)益類證券時(shí)，在同樣的條件下甲方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以維護(hù)其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例。在完成本次增資后，在公司上市前，公司如果新增注冊(cè)資本或新發(fā)行的 股權(quán)的價(jià)格低于甲方本次增資的價(jià)格，則甲方的增資價(jià)格需要按平攤加權(quán)平均 法做相應(yīng)調(diào)整（加權(quán)平均法定義為：甲方本次增資價(jià)款的總金額與公司之后增 資價(jià)款之和除以甲方本

8、次認(rèn)購的注冊(cè)資本與新增注冊(cè)資本之和，所求得的平均 增資價(jià)格），調(diào)整的方式可以通過實(shí)際控制人向甲方補(bǔ)償相應(yīng)差價(jià)的方式進(jìn) 行，亦可通過實(shí)際控制人向甲方無償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的方式進(jìn)行在完成本次增資后、在公司上市前，甲方所持公司的股權(quán)比例在公司拆 股、股票分紅、并股、或低于增資價(jià)格增發(fā)新股，以及其他資產(chǎn)重組的情況下 也應(yīng)該按比例獲得調(diào)整，確保甲方的股權(quán)比例不受損失。當(dāng)公司法、公司章程規(guī)定的清算條件發(fā)生從而對(duì)公司進(jìn)行清算 時(shí)，甲方有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在甲方獲得現(xiàn) 金或者流動(dòng)證券形式的投資本金后，乙方及其他股東按照各自的持股比例參與 剩余財(cái)產(chǎn)的分配。為了便于甲方參與目標(biāo)公司治理，甲

9、方向目標(biāo)公司派駐一名董事，目標(biāo)公司及 其乙方保證前述被派駐的人員能夠當(dāng)選或得到任命。本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當(dāng) 及時(shí)的履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議全部附件、附表約 定的條款，均構(gòu)成違約。各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為甲方投資總額 的%一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié) 議的權(quán)利。未行駛或延遲行駛本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù) 行駛該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就

10、修改、變更事項(xiàng) 共同簽署書面協(xié)議后方可生效。本協(xié)議在下列情況下解除：經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之口起30日內(nèi)不予變更的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié) 議。因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方，通知在到達(dá)其他各 方時(shí)生效。本協(xié)議解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán) 利。非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié) 議或本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分的權(quán)利義務(wù)。各方之間就本協(xié)議的訂立、生效、解釋或履行產(chǎn)生或引起的任何爭議、 糾紛、分歧或權(quán)利主張（統(tǒng)稱：爭議）

11、均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果爭議不能在一方書面通知另一方存在爭議后的日內(nèi)解決，任何一方 均可將爭議事項(xiàng)提交仲裁委員會(huì)，由3名仲裁員組成仲裁庭，按照在本協(xié)議簽訂之口有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。乙方和丙方有權(quán)共同指定一名仲裁員，丁 方有權(quán)指定一名仲裁員， 第三名仲裁員將由上述指定的兩名仲裁員共同指定，或若指定不成，由該仲裁委員會(huì)指定。該第三名仲裁員為首席仲裁員。仲裁裁決均為終局裁決，對(duì)各方均具有約束力。除非仲裁庭另有裁定，仲裁費(fèi)用、律師費(fèi)用和其他專業(yè)顧問費(fèi)用應(yīng)由敗 訴方承擔(dān)。十、不可抗力1.10. 1如果由于不可抗力事件，致使任何一方延遲履行，或無法全面履行 其在本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任的，不構(gòu)成違約；但該方應(yīng)

12、在其獲悉其受不可抗力事件 影響后，立即通知其他各方該不可抗力事件，并在通知其他各方后的日內(nèi)， 提供事件詳情、其不能全面履行或延遲履行本協(xié)議的原因，以及其已采取或?qū)?采取的補(bǔ)救措施。如果該不可抗力事件可由該不可抗力事件發(fā)生地的公正機(jī)構(gòu) 出具公證書作為證明，則該一方應(yīng)同時(shí)提供有關(guān)公正機(jī)構(gòu)出具的公證書。受不 可抗力事件影響的一方盡其合理努力減輕并回避不可抗力事件并采取積極措施 在合理可行的情況下盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。2.10. 2不可抗力事件影響嚴(yán)重或持續(xù)超過 個(gè)月時(shí)， 各方應(yīng)根據(jù)該不可抗 力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響程度，共同協(xié)議決定是否需要終止或修改本協(xié)議、 十一、其他事項(xiàng)1.11. 1生效本協(xié)議經(jīng)各

13、方簽署后，于文首所述之日起生效。本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議內(nèi)容所達(dá)成的全部協(xié)議，并取代各方以前與此相關(guān)的 所有討1.11 2完整協(xié)議論、記錄、備忘錄、談判、諒解以及文件和協(xié)議。本協(xié)議簽署各方簽署 的有關(guān)本協(xié)議事項(xiàng)的全部協(xié)議、合同以及其他文件自本協(xié)議生效起自動(dòng)失效或 無效。1.11. 3棄權(quán)任何一方未行駛或遲延行駛其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或特權(quán)不得被視為對(duì)該等權(quán) 利或特權(quán)的放棄，其部分行駛權(quán)利或待權(quán)亦不得排除其繼續(xù)行駛該權(quán)利或特 權(quán)。當(dāng)發(fā)生對(duì)本協(xié)議任何條款的違約時(shí)，任何一方在任何時(shí)候的棄權(quán)不應(yīng)視為 其對(duì)以后違約的棄權(quán)，或放棄其在該條款項(xiàng)下的權(quán)利或其在本協(xié)議下的其他權(quán) 利。1.11. 4轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其他各方的

14、書面同意和審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其 在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、；利益、責(zé)任和義務(wù)。1.11. 5修訂本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)的代表簽署書面協(xié)議方可作出修訂。若法律要求，上述 修訂自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。1.11.6可分割性若依據(jù)任何有關(guān)法律， 本協(xié)議或所簽署的與本協(xié)議有關(guān)的任何文件的一條或多 條條款，在任何方面無效、非法或無法執(zhí)行，則本協(xié)議或該等文件其他條款的 效力、合法性和可執(zhí)行性不應(yīng)以任何方式受到任何影響或妨礙，并應(yīng)仍具有完 全效力；同時(shí)，各方應(yīng)立即以最接近該失效、非法或不可抗力條款原意的有 效、合法且可執(zhí)行的條款替代該無效、非法或不可執(zhí)行條款。1.11. 7通知2.11.7.1一方向其他各方發(fā)出的所有通知應(yīng)用中文書寫，并通過專人送達(dá)、傳真或航空掛號(hào)信的形式送至以下地址或經(jīng)書面通知的其他地址。甲方：地址：收件人：電話：傳真：乙方：姓名：住址：收件人：電話：傳真：丙方：股份有限