外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定

1、外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定（年月日國家工商行政管理總局令第號公布，根據(jù)年月日國家工商行政管理總局令第號公布的國家工商行政管理總局關(guān)于修改中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則、外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定、個人獨資企業(yè)登記管理辦法、個體工商戶登記管理辦法等規(guī)章的決定第一次修訂，根據(jù)年月日國家市場監(jiān)督管理總局令第號公布的市場監(jiān)管總局關(guān)于修改中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則等四部規(guī)章的決定第二次修訂）第一章 總則第一條 為了規(guī)范外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的行為，便于外國企業(yè)或者個人以設(shè)立合伙企業(yè)的方式在中國境內(nèi)投資，擴大對外經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)

2、法（以下簡稱合伙企業(yè)法）、外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法和中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法（以下簡稱合伙企業(yè)登記管理辦法），制定本規(guī)定。第二條 本規(guī)定所稱外商投資合伙企業(yè)是指個以上外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)，以及外國企業(yè)或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)。 外商投資合伙企業(yè)的設(shè)立、變更、注銷登記適用本規(guī)定。 申請辦理外商投資合伙企業(yè)登記，申請人應(yīng)當對申請材料的真實性負責。第三條 外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當遵守合伙企業(yè)法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，應(yīng)當符合外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。 國家鼓勵具有先進技術(shù)和管理經(jīng)驗的外國企業(yè)或者個人在中國

3、境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，促進現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄禁止類和標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”和有外資比例要求的項目，不得設(shè)立外商投資合伙企業(yè)。第四條 外商投資合伙企業(yè)經(jīng)依法登記，領(lǐng)取外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后，方可從事經(jīng)營活動。 第五條 國家市場監(jiān)督管理總局主管全國的外商投資合伙企業(yè)登記管理工作。 國家市場監(jiān)督管理總局授予外商投資企業(yè)核準登記權(quán)的地方市場監(jiān)督管理部門（以下稱企業(yè)登記機關(guān)）負責本轄區(qū)內(nèi)的外商投資合伙企業(yè)登記管理。 省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、副省級市市場監(jiān)督管理部門負責以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)的登記管

4、理。第二章 設(shè)立登記 第六條 設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，應(yīng)當具備合伙企業(yè)法和外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法規(guī)定的條件。 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 第七條 外商投資合伙企業(yè)的登記事項包括：（1） 名稱；（2） 主要經(jīng)營場所；（3） 執(zhí)行事務(wù)合伙人； （四）經(jīng)營范圍； （五）合伙企業(yè)類型； （六）合伙人姓名或者名稱、國家（地區(qū)）及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。 合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應(yīng)當包括合伙期限。 執(zhí)行事務(wù)合伙人是外國企業(yè)、中國法人或者其他組織的，登記事項還應(yīng)當包括

5、外國企業(yè)、中國法人或者其他組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。 第八條 外商投資合伙企業(yè)的名稱應(yīng)當符合國家有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定。 第九條 外商投資合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所只能有一個，并且應(yīng)當在其企業(yè)登記機關(guān)登記管轄區(qū)域內(nèi)。 第十條 合伙協(xié)議未約定或者全體普通合伙人未決定委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的，全體普通合伙人均為執(zhí)行事務(wù)合伙人。 有限合伙人不得成為執(zhí)行事務(wù)合伙人。 第十一條 外商投資合伙企業(yè)類型包括外商投資普通合伙企業(yè)（含特殊的普通合伙企業(yè)）和外商投資有限合伙企業(yè)。 第十二條 設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，應(yīng)當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)立登記。申請設(shè)立外商投資合伙企業(yè)

6、，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：（1） 全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書；（二）全體合伙人簽署的合伙協(xié)議；（三）全體合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明； （四）主要經(jīng)營場所證明； （五）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書； （六）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書； （七）全體合伙人簽署的符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的說明；（八）與外國合伙人有業(yè)務(wù)往來的金融機構(gòu)出具的資信證明；（九）外國合伙人與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的法律文件送達授權(quán)委托書；（十）本規(guī)定規(guī)定的其他相關(guān)文件。 法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定設(shè)立外商投資合伙企業(yè)須經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。 外國合伙人

7、的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應(yīng)當經(jīng)其所在國家主管機構(gòu)公證認證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應(yīng)當依照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。 法律文件送達授權(quán)委托書應(yīng)當明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文件送達，并載明被授權(quán)人姓名或者名稱、地址及聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國合伙人在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)、擬設(shè)立的外商投資合伙企業(yè)（被授權(quán)人為擬設(shè)立的外商投資合伙企業(yè)的，外商投資合伙企業(yè)設(shè)立后委托生效）或者境內(nèi)其他有關(guān)單位或者個人。第十三條 外商投資合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準

8、的行業(yè)的，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交批準文件。第十四條 外國合伙人用其從中國境內(nèi)依法獲得的人民幣出資的，應(yīng)當提交外匯管理部門出具的境內(nèi)人民幣利潤或者其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業(yè)務(wù)核準件等相關(guān)證明文件。第十五條 以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，由全體合伙人協(xié)商作價的，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估作價的，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交中國境內(nèi)法定評估機構(gòu)出具的評估作價證明。外國普通合伙人以勞務(wù)出資的，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交外國人就業(yè)許可文件，具體程序依照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第16條 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)，

9、需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，應(yīng)當依照相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，向企業(yè)登記機關(guān)提交有關(guān)證明。第17條 第十七條 外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為外商投資合伙企業(yè)成立日期。第三章 變更登記第十八條 外商投資合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，該合伙企業(yè)應(yīng)當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。第十九條 外商投資合伙企業(yè)申請變更登記，應(yīng)當向原企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件： （一）執(zhí)行事務(wù)合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書； （二）全體普通合伙人簽署的變更決定書或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書； （三）本規(guī)定規(guī)定的其他相關(guān)文件。 法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定變更

10、事項須經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。 變更執(zhí)行事務(wù)合伙人、合伙企業(yè)類型、合伙人姓名或者名稱、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式等登記事項的，有關(guān)申請文書的簽名應(yīng)當經(jīng)過中國法定公證機構(gòu)的公證。第二十條 外商投資合伙企業(yè)變更主要經(jīng)營場所的，應(yīng)當申請變更登記，并提交新的主要經(jīng)營場所使用證明。外商投資合伙企業(yè)變更主要經(jīng)營場所在原企業(yè)登記機關(guān)轄區(qū)外的，應(yīng)當向遷入地企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記；遷入地企業(yè)登記機關(guān)受理的，由原企業(yè)登記機關(guān)將企業(yè)登記檔案移送遷入地企業(yè)登記機關(guān)。第二十一條 外商投資合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人變更的，應(yīng)當提交全體合伙人簽署的修改后的合伙協(xié)議。新

11、任執(zhí)行事務(wù)合伙人是外國企業(yè)、中國法人或者其他組織的，還應(yīng)當提交其委派代表的委托書和自然人身份證明。執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表變更的，應(yīng)當提交繼任代表的委托書和自然人身份證明。第二十二條 外商投資合伙企業(yè)變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當提交符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的說明。變更后的經(jīng)營范圍有屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的行業(yè)的，合伙企業(yè)應(yīng)當自有關(guān)部門批準之日起日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。外商投資合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定須經(jīng)批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，合伙企業(yè)應(yīng)當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其

12、他批準文件有效期屆滿之日起日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記或者注銷登記。第二十三條 外商投資合伙企業(yè)變更合伙企業(yè)類型的，應(yīng)當按照擬變更企業(yè)類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記，并依法提交有關(guān)文件。第二十四條 外商投資合伙企業(yè)合伙人變更姓名（名稱）或者住所的，應(yīng)當提交姓名（名稱）或者住所變更的證明文件。外國合伙人的姓名（名稱）、國家（地區(qū)）或者境外住所變更證明文件應(yīng)當經(jīng)其所在國家主管機構(gòu)公證認證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)合伙人的姓名（名稱）、地區(qū)或者境外住所變更證明文件應(yīng)當依照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。第二十五條 合伙人增加或者減少對外商

13、投資合伙企業(yè)出資的，應(yīng)當向原企業(yè)登記機關(guān)提交全體合伙人簽署的或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的對該合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書。第二十六條 新合伙人入伙的，外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當向原登記機關(guān)申請變更登記，提交的文件參照本規(guī)定第二章的有關(guān)規(guī)定。新合伙人通過受讓原合伙人在外商投資合伙企業(yè)中的部分或者全部財產(chǎn)份額入伙的，應(yīng)當提交財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第二十七條 外商投資合伙企業(yè)的外國合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的，應(yīng)當依照合伙企業(yè)登記管理辦法規(guī)定的程序申請變更登記。第二十八條 合伙協(xié)議修改未涉及登記事項的，外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當將修改后的合伙協(xié)議或者修改合伙協(xié)議的決議送原企業(yè)登記機關(guān)備案。第二十九條

14、外國合伙人變更境內(nèi)法律文件送達接受人的，應(yīng)當重新簽署法律文件送達授權(quán)委托書，并向原企業(yè)登記機關(guān)備案。第三十條 外商投資合伙企業(yè)變更登記事項涉及營業(yè)執(zhí)照變更的，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第四章 注銷登記第三十一條 外商投資合伙企業(yè)解散，應(yīng)當依照合伙企業(yè)法的規(guī)定由清算人進行清算。清算人應(yīng)當自被確定之日起日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關(guān)備案。第三十二條 外商投資合伙企業(yè)解散的，清算人應(yīng)當自清算結(jié)束之日起日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關(guān)辦理注銷登記。第三十三條 外商投資合伙企業(yè)辦理注銷登記，應(yīng)當提交下列文件： （一）清算人簽署的注銷登記申請書； （二）人民法院的破產(chǎn)裁定、外商投資合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法作

15、出的決定、行政機關(guān)責令關(guān)閉、外商投資合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件； （三）全體合伙人簽名、蓋章的清算報告（清算報告中應(yīng)當載明已經(jīng)辦理完結(jié)稅務(wù)、海關(guān)納稅手續(xù)的說明）。 有分支機構(gòu)的外商投資合伙企業(yè)申請注銷登記，還應(yīng)當提交分支機構(gòu)的注銷登記證明。 外商投資合伙企業(yè)辦理注銷登記時，應(yīng)當繳回營業(yè)執(zhí)照。第三十四條 經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)注銷登記，外商投資合伙企業(yè)終止。第五章 分支機構(gòu)登記第三十五條 外商投資合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)立登記。 第三十六條 分支機構(gòu)的登記事項包括：分支機構(gòu)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、分支機構(gòu)負責人的姓名及住所。分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍不得

16、超出外商投資合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍。外商投資合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機構(gòu)的登記事項還應(yīng)當包括經(jīng)營期限。分支機構(gòu)的經(jīng)營期限不得超過外商投資合伙企業(yè)的合伙期限。第三十七條 外商投資合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件： （一）分支機構(gòu)設(shè)立登記申請書； （二）全體合伙人簽署的設(shè)立分支機構(gòu)的決定書； （三）加蓋合伙企業(yè)印章的合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （四）全體合伙人委派執(zhí)行分支機構(gòu)事務(wù)負責人的委托書及其身份證明； （五）經(jīng)營場所證明； （六）本規(guī)定規(guī)定的其他相關(guān)文件。 第三十八條 分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的行業(yè)的，應(yīng)當向分支機

17、構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)提交批準文件。第三十九條 外商投資合伙企業(yè)申請分支機構(gòu)變更登記或者注銷登記，比照本規(guī)定關(guān)于外商投資合伙企業(yè)變更登記、注銷登記的規(guī)定辦理。第四十條 分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為外商投資合伙企業(yè)分支機構(gòu)的成立日期。第六章 登記程序第四十一條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應(yīng)予當場登記，發(fā)給（換發(fā)）營業(yè)執(zhí)照。除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給（換發(fā)）營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當給予書面答復(fù)，并說明理由。對于外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄中沒有法定前置審批的限制類項目或者涉及有關(guān)部門職責

18、的其他項目，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當自受理申請之日起日內(nèi)書面征求有關(guān)部門的意見。企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當在接到有關(guān)部門書面意見之日起日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給（換發(fā)）營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當給予書面答復(fù)，并說明理由。第四十二條 外商投資合伙企業(yè)涉及須經(jīng)政府核準的投資項目的，依照國家有關(guān)規(guī)定辦理投資項目核準手續(xù)。第四十三條 外商投資合伙企業(yè)設(shè)立、變更、注銷的，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當同時將企業(yè)設(shè)立、變更或者注銷登記信息向同級商務(wù)主管部門通報。第四十四條 企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當將登記的外商投資合伙企業(yè)登記事項記載于外商投資合伙企業(yè)登記簿上，供社會公眾查閱、復(fù)制。第四十五條 企業(yè)登記機關(guān)吊銷外商投資合伙企業(yè)營業(yè)

19、執(zhí)照的，應(yīng)當發(fā)布公告。第七章 年度報告公示和證照管理第四十六條 外商投資合伙企業(yè)應(yīng)當于每年月日至月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向企業(yè)登記機關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會公示。第四十七條 營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。外商投資合伙企業(yè)及其分支機構(gòu)根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以向企業(yè)登記機關(guān)申請核發(fā)若干營業(yè)執(zhí)照副本。營業(yè)執(zhí)照正本應(yīng)當置放在經(jīng)營場所的醒目位置。第四十八條 任何單位和個人不得涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀損的，應(yīng)當在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上聲明作廢，并向企業(yè)登記機關(guān)申請補領(lǐng)或者更換。第四十九條 外商投資合伙企業(yè)及其分支機構(gòu)的登記文

20、書格式和營業(yè)執(zhí)照的正本、副本樣式，由國家市場監(jiān)督管理總局制定。第八章 法律責任第五十條 未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，而以外商投資合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)的，由企業(yè)登記機關(guān)依照合伙企業(yè)登記管理辦法第三十六條規(guī)定處罰。從事外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄禁止類項目的，或者未經(jīng)登記從事限制類項目的，由企業(yè)登記機關(guān)和其他主管機關(guān)依照無照經(jīng)營查處取締辦法規(guī)定處罰。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第五十一條 提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得外商投資合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關(guān)依照合伙企業(yè)登記管理辦法第三十七條規(guī)定處罰。第五十二條 外商投資合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，未依照本規(guī)定規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關(guān)依照合伙企業(yè)登記管理辦法第三十八條規(guī)定處罰。第五十三條 外商投資合伙企業(yè)在使用名稱中未按照企業(yè)登記機關(guān)核準的名稱標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關(guān)依照合伙企業(yè)登記管理辦法第三十九條規(guī)定處罰。第五十四條 外商投資合伙企業(yè)未依照本規(guī)定辦理不涉及登記事項的協(xié)議修改及清算人成員名單備案的，由企業(yè)登記機關(guān)依照合伙企業(yè)登記管理辦法第四十條規(guī)定處罰。外商投資合伙企業(yè)未依照本規(guī)定辦理外國合伙人法律文件送達授權(quán)委托書備案的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正；逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。第五十五條 外商投資合伙企業(yè)的清算人未向企業(yè)登記機關(guān)報