盡調(diào)報告材料報告材料模本

1、盡調(diào)報告報告正文（草）、公司基本情況和歷史沿革（一）基本情況根據(jù)【】工商局年 月 日向公司下發(fā)的、已通過2010年度工商年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（），以及本所律師自 工商行政管理局調(diào)取的法人設(shè)立登記情況，公司的基本情況如下:名稱住所法定代表人注冊資本企業(yè)類型經(jīng)營圍經(jīng)營期限成立日期登記機(jī)關(guān)（二）歷史沿革1、設(shè)立根據(jù)年 月 日簽署的公司章程，【】和【】 共同投資設(shè)立公司公司注冊資本為人民幣萬元， 認(rèn)繳 萬元，占全部注冊資本的%, 認(rèn)繳 萬元，占全部注冊資本的根據(jù)【】會計師事務(wù)所年 月 日出具的驗資報告（【】驗字【】號），截至年 月 日，公司已收到全體股東以貨幣形式繳納的注冊資本人民幣萬元。公司注冊資

2、本已足額繳納2、變更（1）第一次變更，變更事項年 月 日，公司申請變更登記，變更（2 ）第二次變更，變更事項年 月 日，公司申請變更登記，變更（3）第三次變更，變更事項年月日，公司申請變更登記，變更（4）第四次變更，變更事項年月日，公司申請變更登記，變更（三）公司組織結(jié)構(gòu)1、股東會或股東（1）公司股東及出資情況（2）股東會職責(zé)2、董事會（1 ）公司設(shè)董事會，成員為人。董事會每屆任期三年，任期屆滿,經(jīng)股東委派可以連任。 公司目前董事會成員如下：職務(wù)任現(xiàn)職起始時間董事長董事（2）根據(jù)公司章程，公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):3、監(jiān)事會（1）根據(jù)公司章程，公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由組成。其中股東

3、委派 人，公司職工代表大會選舉產(chǎn)生職工監(jiān)事一名。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事會以全體的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。目前監(jiān)事會成員如下:職務(wù)任現(xiàn)職起始時間（2）根據(jù)公司章程，公司監(jiān)事會行使下列職權(quán)：4、高級管理人員（1）根據(jù)公司章程，公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘。目前公司高級管理人員如下：職務(wù)任現(xiàn)職起始時間（2）總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)并行使下列職權(quán):（四）對外投資或分支機(jī)構(gòu)（五）公司股權(quán)目前的法律狀況1、公司股權(quán)是否存在被質(zhì)押、被司法機(jī)關(guān)采取凍結(jié)等財產(chǎn)保全或執(zhí)行措施 或存在股權(quán)權(quán)屬爭議的情形。2、是否存在部職工持股情況根據(jù)公司說明，公司中是否存在自然人通過職工持股會的方式間接持股的情 況。（六

4、）法律問題及分析二、重大資產(chǎn)（一）土地1、自有土地土地證號使用權(quán)人坐落面積（M2）類型用途備注12、占有、使用土地（1）有權(quán)屬證書的土地根據(jù)公司提供的國有土地使用證，公司目前擁有宗、面積為 平方米的土地使用權(quán)，基本情況如下：使用人坐落性質(zhì)用途面積（M2）（2）無權(quán)屬證書的土地使用人坐落性質(zhì)用途面積（M2）（二）房產(chǎn)1、自有房產(chǎn)是否辦理房產(chǎn)權(quán)證，分成有證和無證2、租賃房產(chǎn)承租方出租方房屋座落面積期限簽訂日期年租金12345無償使用（三）在建工程（四）主要生產(chǎn)設(shè)施和其他固定資產(chǎn)1、主要生產(chǎn)設(shè)施根據(jù) 公司提供的文件、資料和說明，以及 公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人的說明,公司現(xiàn)有主要生產(chǎn)設(shè)施如下：設(shè)施名稱設(shè)施類

5、型數(shù)量設(shè)施名稱設(shè)施類型數(shù)量123456789101112131415162、其他固定資產(chǎn)3、機(jī)動車車輛登記情況序號車輛品牌出廠日期車輛類型制造廠名稱登記編號（五）知識產(chǎn)權(quán)1、商標(biāo)（1）已注冊商標(biāo)根據(jù)工商總局商標(biāo)局下發(fā)的商標(biāo)注冊證（第 號）和 年 月 日 出具的核準(zhǔn)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明，控股公司持有以下注冊商標(biāo)：商標(biāo)名稱注冊號核定商品類別使用期限（2 ）申請中的注冊商標(biāo)根據(jù)公司提供的 受理通知書和 注冊申請受理通知書，工商總局商標(biāo)局已受理控股公司提交的以下商標(biāo)注冊申請:商標(biāo)名稱核定商品類別申請?zhí)柹暾埲?、軟件根據(jù) 公司提供的財務(wù)文件，以及我們與的溝通，公司曾發(fā)生與軟件購買相關(guān)的費用。但截至本報告出具之日

6、，公司未向我們提供任何軟件購買合同、軟件著作權(quán)登記證或軟件許可合同，故我們無法確認(rèn)公司是否享有該等軟件 的著作權(quán)，或是否有權(quán)使用該等軟件。（六）法律問題及分析三、生產(chǎn)經(jīng)營（一）經(jīng)營圍和資質(zhì)許可1、經(jīng)營圍根據(jù)公司經(jīng)過2010年度工商年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照以及公司提供的文件和相關(guān)負(fù)責(zé)人的說明，公司的證載經(jīng)營圍和我們目前了解到的實際主要經(jīng)營事項如下:公司名稱證載經(jīng)營圍實際經(jīng)營事項122、經(jīng)營資質(zhì)和許可（1 ）生產(chǎn)許可（2）電力業(yè)務(wù)許可（3）（4）（二）政府登記1、稅務(wù)登記根據(jù)【】國家稅務(wù)局和【】地方稅務(wù)局聯(lián)合下發(fā)的下列稅務(wù)登記證，相關(guān)公司已辦理稅務(wù)登記:公司名稱登記號登記機(jī)關(guān)12342、其他登記（三

7、）部管理1、部管理制度2、安全管理和質(zhì)量控制(1 )安全事故(2 )質(zhì)量控制(四) 法律問題及分析四、重大合同和債權(quán)債務(wù)（一）借款和擔(dān)保合同1、金融機(jī)構(gòu)貸款合同筆銀行貸款。根據(jù)公司提供資料以及財務(wù)負(fù)責(zé)人的介紹，該公司目前有 具體情況如下：情況如下:序號合同名稱合同編號借款人貸款人借款金 額/授信 額度（億元）借款/信用期限利率擔(dān)保形式及擔(dān)保人借款用途備注（二）其他借款1、 是否有職工集資；2、是否有企業(yè)資金拆借2、擔(dān)保合同根據(jù)公司提供的資料，公司目前對對外擔(dān)保情況如下:序號合 同 名 稱合同 編 號簽訂日期擔(dān)保人主合同債權(quán)人主合同名稱主合同編號主合同履行情況被擔(dān)保人擔(dān)保金額（億元）擔(dān)保期限擔(dān)保

8、方式是否已承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任備注（二）重大商業(yè)合同根據(jù)【】公司提供的資料，截止年 月日，仍在履行過程中或已簽訂但尚未履行的標(biāo)的額在萬元人民幣以上的重大業(yè)務(wù)合同如下：序號合同名稱合同 編 號簽訂日期本單位簽約主體合同對方容摘要合同金額（萬元）合同有效期備注123456789（三）資產(chǎn)和負(fù)債1、截止到2009年12月31日的資產(chǎn)和負(fù)債情況2、截止到2010年12月31日的資產(chǎn)和負(fù)債情況3、截止到盡職調(diào)查日2011年12月31日的資產(chǎn)和負(fù)債情況（四）主要債權(quán)序號債務(wù)人金額產(chǎn)生時間解決方案（五）不良債權(quán)序號債務(wù)人金額產(chǎn)生時間解決方案（六）主要債務(wù)序號債務(wù)人金額產(chǎn)生時間解決方案123456789（七）法律問題

9、及分析五、稅務(wù)和財政補(bǔ)貼（一）稅種稅率1、企業(yè)所得稅公司適用的企業(yè)所得稅稅率如下:公司名稱適用稅率備注122、增值稅3、營業(yè)稅4、其他稅種公司除企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅外，還適用下述稅種和稅率:城市維護(hù)建設(shè)稅教育費附加房產(chǎn)稅土地稅備注12（二）稅收優(yōu)惠（三）財政補(bǔ)貼（四）法律問題及分析六、勞動人事（一）勞動管理1、員工概述根據(jù)公司的書面說明，截止到 2011年12月31日，公司的在冊員工總數(shù) 為人，其中在崗員工人。2、勞動合同概述根據(jù)公司提供資料及相關(guān)部門的介紹。公司提供了兩份勞動合同，一份為公司與簽署的勞動合同，另一份為公司與宋玉強(qiáng)簽署的勞動合同，經(jīng)審閱，上述勞動合同無重大違法之處。3、及

10、不競爭協(xié)議根據(jù)公司提供的書面說明，公司未與員工簽訂任何協(xié)議或不競爭協(xié)議。根據(jù)公司提供的勞動合同，公司與其員工未在該合同書中對義務(wù)或競業(yè) 禁止做出約定。4、員工工資（二）社會保險和公積金1、社會保險年 月 日，【】向公司頒發(fā)了勞動保障管理登記手冊，有效期至 。公司員工的社會保險均通過公司繳納，目前的社會保險費繳納情況如下：險種單位繳納比例個人繳納比例繳費基數(shù)應(yīng)繳人數(shù)實繳人數(shù)1養(yǎng)老保險2失業(yè)保險3工傷保險4生育保險險種單位繳納比例個人繳納比例繳費基數(shù)應(yīng)繳人數(shù)實繳人數(shù)5醫(yī)療保險2、住房公積金（三）勞動爭議和訴訟（四）法律風(fēng)險分析和比較七、環(huán)境保護(hù)及其他根據(jù)公司提供的說明，公司近三年以來合法經(jīng)營，沒有違反國家有關(guān)環(huán)境保 護(hù)法