中央企業(yè)混合所有制改革操作指引

1、中央企業(yè)混合所有制改革操作指引為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的 決策部署，穩(wěn)妥有序推進中央企業(yè)混合所有制改革，促進各 種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展，夯實社會主 義基本經(jīng)濟制度的微觀基礎(chǔ)，按照中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見 （中發(fā)201522號）、國 務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見（國發(fā)201554號）等文件精神和有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合中央企業(yè) 混合所有制改革實踐，制定本操作指引。中央企業(yè)所屬各級 子企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所 有制改革，相關(guān)工作參考本操作指引。一

2、、基本操作流程中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革，一般應(yīng)履行 以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、 履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、 推進企業(yè)運營機制改革。以新設(shè)企業(yè)、對外投資并購、投資 入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理 有關(guān)程序。（一）可行性研究。擬實施混合所有制改革的企業(yè)（以下簡稱擬混改企業(yè)）要按 照 完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求， 堅持 因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、 宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表”的原則，依據(jù)相關(guān)政策規(guī)定對混合所有制改革的必要性和可行性進 行充分研

3、究，一企一策，成熟一個推進一個。積極穩(wěn)妥推進主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有 企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索 主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有 制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根 據(jù)不同業(yè)務(wù)特點，有序推進具備條件的公益類國有企業(yè)混合 所有制改革；充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司市場化運作 專業(yè)平臺作用，積極推進所屬企業(yè)混合所有制改革?？尚行匝芯侩A段，企業(yè)應(yīng)按照有關(guān)文件規(guī)定，對實施混合所有制改革的社會穩(wěn)定風險作出評估。（二）制定混合所有制改革方案。擬混改企業(yè)應(yīng)制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下 內(nèi)容：企業(yè)基本情況，混合所有制改革

4、必要性和可行性分析， 改革基本原則和思路，改革后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，轉(zhuǎn)變運營 機制的主要舉措，弓I進非公有資本的條件要求、方式、定價 辦法，員工激勵計劃，債權(quán)債務(wù)處置方案，職工安置方案， 歷史遺留問題解決方案，改革風險評估與防范措施，違反相 關(guān)規(guī)定的追責措施，改革組織保障和進度安排等。制定方案過程中，要科學設(shè)計混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，充 分向非公有資本釋放股權(quán)，盡可能使非公有資本能夠派出董 事或監(jiān)事；注重保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權(quán)和 參與權(quán)，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方 案應(yīng)經(jīng)職工大會或者職工代表大會審議通過；科學設(shè)計改革 路徑，用好用足國家相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，降低改革成

5、本。必 要時可聘請外部專家、中介機構(gòu)等參與。（三）履行決策審批程序?；旌纤兄聘母锓桨钢贫ê螅醒肫髽I(yè)應(yīng)按照三重一大”決策機制，履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于 關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要 承擔重大專項任務(wù)子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央 企業(yè)審核后報國資委批準，其中需報國務(wù)院批準的，由國資 委按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院文件規(guī)定履行相應(yīng)程 序；擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制 改革方案由中央企業(yè)批準。（四）開展審計評估。企業(yè)實施混合所有制改革，應(yīng)合理確定納入改革的資產(chǎn)范 圍，需要對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行調(diào)整的，可按照相關(guān)規(guī)定選擇無 償劃轉(zhuǎn)、

6、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)置換等方式。企業(yè)混合所有制改革 前如確有必要開展清產(chǎn)核資工作的，按照有關(guān)規(guī)定履行程 序。擬混改企業(yè)的資產(chǎn)范圍確定后，由企業(yè)或產(chǎn)權(quán)持有單位選聘 具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)開展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，履 行資產(chǎn)評估項目備案程序，以經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果作為資 產(chǎn)交易定價的參考依據(jù)。（五）引進非公有資本投資者。擬混改企業(yè)引進非公有資本投資者，主要通過產(chǎn)權(quán)市場、股 票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進行。通 過產(chǎn)權(quán)市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股 和轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)。通過股票市場引進非公有資本投資 者，主要方式包括首發(fā)上市（IPO ）和上市公司股份轉(zhuǎn)讓、 發(fā)行證券、資產(chǎn)

7、重組等。中央企業(yè)通過市場平臺引進非公有 資本投資者過程中，要注重保障各類社會資本平等參與權(quán) 利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競 爭原則的內(nèi)容。（六）推進運營機制改革?；旌纤兄破髽I(yè)要完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)， 充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，各方股東共 同制定章程，規(guī)范企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng) 理層和黨組織的權(quán)責關(guān)系，落實董事會職權(quán)，深化三項制度 改革；用足用好用活各種正向激勵工具，構(gòu)建多元化、系統(tǒng) 化的激勵約束體系，充分調(diào)動企業(yè)職工積極性。轉(zhuǎn)變混合所 有制企業(yè)管控模式，探索根據(jù)國有資本與非公有資本的不同 比例結(jié)構(gòu)協(xié)商確定具體管控方式，國有出資

8、方強化以出資額 和出資比例為限、以派出股權(quán)董事為依托的管控方式，明確 監(jiān)管邊界，股東不干預企業(yè)日常經(jīng)營?；熨Y本”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點（一）資產(chǎn)審計評估1財務(wù)審計。實施混合所有制改革，應(yīng)當按照國務(wù)院辦公 廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知（國辦發(fā)200396號）、國務(wù)院辦 公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意 見的通知（國辦發(fā)200560號）等規(guī)定，開展財務(wù)審計 工作。（1）關(guān)于選聘審計機構(gòu)。選聘審計機構(gòu)應(yīng)采取差額競爭方 式，綜合考察和了解其資質(zhì)、信譽及能力。選聘的審計機構(gòu) 近兩年內(nèi)在企業(yè)財務(wù)審計中沒有違法、違規(guī)記錄，未承擔同 一混合所有制改革項目的評

9、估業(yè)務(wù)，與企業(yè)不存在經(jīng)濟利益 關(guān)系。（2）關(guān)于審計報告。審計報告應(yīng)為無保留意見的標準審計 報告。擬上市項目或上市公司的重大資產(chǎn)重組項目，評估基 準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計 年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經(jīng)濟行為需出具最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。2. 資產(chǎn)評估。實施混合所有制改革，應(yīng)當按照中華人民共 和國資產(chǎn)評估法企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法（國資委令第12號）等規(guī)定，開展資產(chǎn)評估工作。（1）評估機構(gòu)選聘及委托。中央企業(yè)應(yīng)當采取差額競爭方 式在

10、本企業(yè)評估機構(gòu)備選庫內(nèi)選聘評估機構(gòu)。選聘的評估機 構(gòu)應(yīng)具有與企業(yè)評估需求相適應(yīng)的資質(zhì)條件、專業(yè)人員和專 業(yè)特長，近3年內(nèi)沒有違法、違規(guī)執(zhí)業(yè)國有資產(chǎn)評估項目記 錄；掌握企業(yè)及所在行業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、政策、經(jīng)濟行為 特點和相關(guān)市場信息；與混合所有制改革相關(guān)方無經(jīng)濟利益 關(guān)系。評估對象為企業(yè)股權(quán)的資產(chǎn)評估項目，由產(chǎn)權(quán)持有單 位委托，其中涉及增資擴股事項的，可由產(chǎn)權(quán)持有單位和增 資企業(yè)共同委托。（2）評估備案管理權(quán)限。經(jīng)國資委批準的混合所有制改革 涉及的資產(chǎn)評估項目，由國資委負責備案；經(jīng)中央企業(yè)批準 的混合所有制改革涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備 案；被評估企業(yè)涉及多個國有股東的，經(jīng)協(xié)商一致，可

11、以由 持股比例最大的國有股東辦理備案手續(xù)。（3）重點關(guān)注事項。一是評估基準日選取應(yīng)盡量接近混合 所有制改革的實施日期。如果期后發(fā)生對評估結(jié)果產(chǎn)生重大 影響的事項，應(yīng)調(diào)整評估基準日或評估結(jié)果。二是評估范圍 應(yīng)與混合所有制改革方案、決策文件、評估業(yè)務(wù)委托約定書 等確定的范圍一致。三是納入評估的房產(chǎn)、土地、礦產(chǎn)資源 等資產(chǎn)應(yīng)當權(quán)屬明晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有 劃撥土地使用權(quán)，經(jīng)所在地縣級以上人民政府批準可繼續(xù)以 劃撥方式使用。四是涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，原則上 應(yīng)當采用兩種以上評估方法。五是資產(chǎn)評估項目備案前，應(yīng) 當按照資產(chǎn)評估項目公示制度履行公示程序。（二）通過產(chǎn)權(quán)市場實施混合所有制

12、改革。1. 產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)選擇。非上市企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股 方式實施混合所有制改革應(yīng)按照企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管 理辦法（國資委 財政部令第32號）、關(guān)于印發(fā) <企業(yè)國有 產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則 > 的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009120號） 等有關(guān)規(guī)定，在國資委確定的可以從事相關(guān)業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易 機構(gòu)中公開進行。從事中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機構(gòu)有北京 產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所和重 慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所；從事中央企業(yè)增資擴股業(yè)務(wù)的機構(gòu)有北京產(chǎn)權(quán)交易所和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所。2. 信息披露。進場交易項目要嚴格按照規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行信息披露。企業(yè)混合所有制改革方案確定后，可合理選 擇信息發(fā)布時機，及早披露相關(guān)信息。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目正式信 息披露時間不少于 20個工作日，涉及企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移 的應(yīng)進行信息預披露，時間不少于20個工作日。增資擴股項目信息披露時間不少于 40個工作日。3. 投資人遴選。擬混改企業(yè)要合理確定投資人的遴選方式。 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目可采取拍賣、招投標、網(wǎng)絡(luò)競價等方式，增資 擴股項目可采