五糧液公司的關(guān)聯(lián)交易與實(shí)際理財目標(biāo)

1、財務(wù)管理案例分析 哈爾濱工業(yè)大學(xué) 2010級 MBA五糧液公司的關(guān)聯(lián)交易與實(shí)際理財目標(biāo)摘要：股東財富最大化是西方企業(yè)的理財目標(biāo)，“為股東創(chuàng)造價值”也往往是我國上市公司的理財目標(biāo)，而在實(shí)際操作中理財目標(biāo)往往被異化為“實(shí)際控制人利益最大化”。五糧液股份有限公司被認(rèn)定通過關(guān)聯(lián)交易向五糧液集團(tuán)有限公司輸送利益，損害其他利益相關(guān)者尤其是中小股東利益。2009年4月五糧液股份有限公司與小股東之間的矛盾激化，四名上海小股東以五糧液股份有限公司年報造假和20062008年涉嫌偷稅漏稅19.51億元為由，向成都市中級人民法院提起訴訟，然而此案最終因起訴認(rèn)人未提供“行政處罰決定或公告”未被法院受理而告終。2009

2、年9月9日，五糧液股份有限公司突然發(fā)布公告，稱公司收到中國證監(jiān)會的調(diào)查通知書，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。同年9月23日，證監(jiān)會發(fā)出正式通報，稱五糧液股份有限公司涉嫌“三宗罪”：涉嫌存在未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失。未如實(shí)披露重大證券投資損失。披露的主營業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)存在差錯。證監(jiān)會將依法按程序作出行政處罰。至此五糧液股份有限公司與五糧液集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)利益交易鏈浮出水面。關(guān)鍵概念：五糧液：五糧液為大曲濃香型白酒，產(chǎn)于四川宜賓市，用小麥、大米、玉米、高粱、糯米5種糧食發(fā)酵釀制而成，在中國濃香型酒中獨(dú)樹一幟。宋代（公元960年1279年）宜賓姚氏家族私坊釀制

3、，采用玉米、大米、高粱、糯米、蕎子五種糧食釀造的“姚子雪曲”是五糧液最成熟的雛形。到了公元1368年，宜賓人陳氏繼承了姚氏產(chǎn)業(yè)，總結(jié)出陳氏秘方，時稱“雜糧酒”，后由晚清舉人楊惠泉改名為“五糧液”。目前由五糧液股份有限公司和四川省宜賓市五糧液集團(tuán)有限公司聯(lián)合生產(chǎn)并銷售。五糧液酒廠：由50年代初幾家古傳釀酒作坊聯(lián)合組建而成的“中國專賣公司四川省宜賓酒廠”，1959年正式命名為“宜賓五糧液酒廠”。1997年8月19日經(jīng)四川省人民政府以川府發(fā)（1997）295號文批準(zhǔn)，由四川省宜賓五糧液酒廠獨(dú)家發(fā)起，采取募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人所持資產(chǎn)折合為24000萬股，占公司總股份的75，同時發(fā)行800

4、0萬股流通股，發(fā)行價格每股14.77元，籌得資金11.816億元。1998年由四川省宜賓國資委主持，在該五糧液酒廠獨(dú)家發(fā)起的股份有限公司基礎(chǔ)上，將五糧液酒廠的核心資產(chǎn)在深圳證券交易所上市，形成了五糧液股份有限公司。五糧液股份有限公司，簡稱五糧液，股票代碼：000858。1998年五糧液酒廠除上市核心資產(chǎn)外的其他周邊產(chǎn)業(yè)組建成“四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司”。王國春，1946年12月出生于四川，中國釀酒大師。19982007年擔(dān)任四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司黨委書記、董事長、總裁，五糧液股份有限公司董事長。2007年3月卸任五糧液股份有限公司董事長和四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司總裁職務(wù)，擔(dān)任五糧

5、液股份有限公司董事。同年，由唐橋接任五糧液股份有限公司董事長，兼任四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司總裁、董事、黨委副書記。唐橋，1954年6月出生于四川，曾擔(dān)任過四川省宜賓市副市長職務(wù)。截止至2009年末，宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司以持有五糧液股份有限公司56.07股權(quán)處于絕對控股地位，第二大股東僅持股0.61。宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司是宜賓市國資委的全資子公司。宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司：脫胎于宜賓市國資局，注冊資本為12.7億元，總資產(chǎn)93.5億元，旗下有20家企業(yè)。五糧液股份有限公司是宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司擁有的20家國企之一。上世紀(jì)90年代，宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司還是宜賓市財政局

6、的二級局，由于事業(yè)單位不能充當(dāng)法人角色，不能發(fā)揮投融資和擔(dān)保的作用，宜賓市國資局改制為宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，這也是全國最早成立的國資公司之一。按照宜賓市國資委對宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的定位，有三大職能：代表市政府持有市級企業(yè)國有股權(quán)；市政府的投融資平臺；通過資本經(jīng)營平臺和資產(chǎn)經(jīng)營,促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值。宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司委派董監(jiān)事到五糧液股份有限公司任職，參加股東大會，參與企業(yè)重大決策，收取分配紅利等。目前，子公司（宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司）的分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益全部上繳財政，宜賓市國資公司沒有資產(chǎn)基礎(chǔ)。地方國資公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營，如不能從下屬從事生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)中獲取現(xiàn)金

7、流去補(bǔ)充資本金，發(fā)展自然成為問題。更重要的是，“國資公司的法人地位也難以確立。”西北大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)博士、導(dǎo)師葉祥松甚至認(rèn)為，這源于國資委和市政府目標(biāo)不同引起的矛盾。國資委在市政府領(lǐng)導(dǎo)下，它不可能要求其下屬企業(yè)國資公司按照利潤最大化的目標(biāo)來運(yùn)作國有資產(chǎn)，必須要實(shí)現(xiàn)其他社會目標(biāo)。這樣，國資公司就成了特殊法人，這在公司法中是找不到依據(jù)的。標(biāo)識：五糧液股份公司和四川省宜賓市五糧液集團(tuán)有限公司（即原四川省宜賓市五糧液酒廠）位于“萬里長江第一城”中國西南腹地的四川省宜賓市北面的岷江之濱，是以五糧液及其系列酒的生產(chǎn)經(jīng)營為主，同時生產(chǎn)經(jīng)營精密塑膠制品、成套小汽車模具、大中小高精尖注射和沖壓模具，以及生

8、物工程、藥業(yè)、印刷、電子、物流運(yùn)輸和相關(guān)服務(wù)業(yè)等多元發(fā)展，具有深厚企業(yè)文化的現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)。五糧液標(biāo)識中，大圓表示地球,著紅色,而紅色為產(chǎn)品色,表示產(chǎn)品定要覆蓋全球市場;五根呈上升趨勢,有動感的線匯集到一點(diǎn)表示五種原料(糧食)升華成了五糧液,同時表示五糧液酒廠蒸蒸日上的態(tài)勢;兩個同心圓表示東西南北中的職工同心同德;中心小圓中的W表示五糧液和五糧液酒廠永遠(yuǎn)在職工心中?！拔寮Z液”商標(biāo)1991年被評為首屆中國“十大馳名商標(biāo)”。政企關(guān)系圖：非上市公司上市公司私營股份制企業(yè)國有控股原五糧液酒廠五糧液集團(tuán)有限公司五糧液股份有限公司集團(tuán)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司宜賓市國資委四川省國資委五糧液股份有限公司與五糧液集團(tuán)有限

9、公司的關(guān)聯(lián)交易事件始末：在我國資本市場制度尚不完善的制度背景下，政府對股份制公司尤其是上市的股份公司的管理與指導(dǎo)處在嘗試階段，同時資本市場對普通股民開放也處于嘗試階段，因此政府、企業(yè)與中小股民之間因誤解而摩擦不斷。長期以來，五糧液這只股票一直是中國資本市場績優(yōu)股的代名詞，因此無論是政府還是與五糧液（代碼：000858）利益相關(guān)聯(lián)的中小股東都對其抱有較高期望。由于當(dāng)時五糧液股份有限公司還未對另一控股子公司五糧液供銷有限公司進(jìn)行控股，在五糧液股份有限公司和五糧液集團(tuán)有限公司的經(jīng)營管理中，為了躲避經(jīng)營風(fēng)險，經(jīng)營者將五糧液酒的銷售權(quán)讓渡給了五糧液集團(tuán)有限公司的銷售公司，使五糧液股份有限公司的產(chǎn)品庫存量

10、降至最低，這個現(xiàn)在看來尋常且必要的決策在當(dāng)時被看成是令人匪夷所思的現(xiàn)象。五糧液酒是以“包包曲”為動力，經(jīng)陳年老窖發(fā)酵，長年陳釀,精心勾兌而成。釀時將酒壇密封發(fā)酵15年是五糧液酒考究的釀制工藝中的重要環(huán)節(jié)。五糧液的釀造特點(diǎn)決定了，如果五糧液股份有限公司將第一年在股市所融資金全部投入到母液生產(chǎn)中，那么中小投資者要到第16年時才會從五糧液股份有限公司利潤中拿到回報?？缭?5年的長期投資，與中小投資者購買股票尋求快速致富的心理相矛盾，于是在中小股東強(qiáng)烈要求分紅，上市公司不予理睬的情況下使矛盾激化。2009年4月，四名上海小股東以五糧液股份有限公司年報造假和20062008年涉嫌偷稅漏稅19.51億元為

11、由，向成都市中級人民法院提起訴訟，然而此案最終因起訴認(rèn)人未提供“行政處罰決定或公告”未被法院受理而告終。2009年9月9日，五糧液股份有限公司突然發(fā)布公告，稱公司收到中國證監(jiān)會的調(diào)查通知書，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。同年9月23日，證監(jiān)會發(fā)出正式通報，稱五糧液股份有限公司涉嫌“三宗罪”：、涉嫌存在未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失。五糧液股份有限公司控股子公司“四川省宜賓五糧液投資（咨詢）有限責(zé)任公司”于2000年12月21日以關(guān)聯(lián)方宜賓伏特加制酒有限責(zé)任公司名義投入2000萬元進(jìn)行證券投資，后形成520余萬元的投資損失。為隱瞞虧損事實(shí)，五糧液投資將此投資事項(xiàng)

12、虛構(gòu)成與四川天富投資公司的借款，并于2002年12月25日從上述合作投資款項(xiàng)中劃回2000萬元用于沖賬。2001年4月10日，四川省宜賓五糧液投資（咨詢）有限公司委托四川省五糧液集團(tuán)進(jìn)出口有限公司向關(guān)聯(lián)方四川宜賓五糧液集團(tuán)有限公司借款8000萬元，與銷售代理合作以民營企業(yè)成都智溢塑膠制品有限公司的名義先后在成都證券撫琴路營業(yè)廳和亞洲證券南一環(huán)營業(yè)廳開立賬戶進(jìn)行證券投資，并由四川省宜賓五糧液投資（咨詢）有限責(zé)任公司。2005年4月29日，亞洲證券因風(fēng)險爆發(fā)被行政清理；2007年5月31日，上海二中院裁定宣告亞洲證券破產(chǎn)，2009年9月仍處于破產(chǎn)清算階段。因亞洲證券被清理和破產(chǎn)，五糧液投資控股的賬

13、戶中形成5500萬元的損失。五糧液股份有限公司未披露其控股子公司的上述資金借貸及重大證券投資行為，也未納入財務(wù)報表進(jìn)行核算；在證券投資資金因證券公司清理和破產(chǎn)被限制、扣劃后，未調(diào)整利潤，導(dǎo)致財務(wù)報表存在虛假記載。、未如實(shí)披露重大證券投資損失。2000年7月20日，五糧液投資（咨詢）有限責(zé)任公司投入13000萬元在中科證券宜賓營業(yè)部開立賬戶用于證券投資，至2005年年底資金余額為8761.79萬元。2006年2月24日，中科證券因風(fēng)險爆發(fā)被行政清理。2007年9月7日，北京二中院裁定宣告中科證券破產(chǎn)，五糧液投資（咨詢）有限責(zé)任公司隨后申報債權(quán)；2008年8月1日，中科證券清算組將第一次破產(chǎn)財產(chǎn)分

14、配資金458.81萬元劃給五糧液投資（咨詢）有限責(zé)任公司。五糧液在2006年、2007年、2008年的中期報告和年度報告中均將上述資金作為正常的貨幣資金予以反映，并未計提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，涉嫌虛增利潤。、披露的主營業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)存在差錯。2007年度，五糧液股份有限公司控股子公司“四川省宜賓五糧液供銷有限公司”主營業(yè)務(wù)收入為725066.15萬元，但五糧液在其2007年年度報告中披露該子公司的主營業(yè)務(wù)收入為825066.15萬元、合并報表后的主營業(yè)務(wù)收入為732855.58萬元，由此導(dǎo)致年度報告中披露的主營業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)不符，但五糧液并未對上述重大差錯予以及時更正公告。五糧液股份有限公司的

15、上述行為，涉嫌違反了證券法第六十三條“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定。為保證信息披露制度的貫徹落實(shí)，中國證監(jiān)會在加大上市公司信息披露監(jiān)管的同時，高度重視對信息披露違法違規(guī)案件的查處，并將涉嫌構(gòu)成犯罪的移動公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。據(jù)悉，2007年以來，中國證監(jiān)會共對49起涉嫌信息披露違法違規(guī)的案件進(jìn)行了非正式調(diào)查，正式立案稽查44起，移送公安16起。由于1998年上市時，受上市額度限制，原五糧液酒廠只能將生產(chǎn)經(jīng)營性優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行改制上市設(shè)立公司，而其他資產(chǎn)繼續(xù)保留在由五糧液酒廠改制設(shè)立的五糧液集團(tuán)有限公司，但商標(biāo)、標(biāo)識共用。五糧

16、液股份有限公司的招股說明書記錄，,五糧股份有限公司成立后,大股東宜賓市國資局將其持有五糧液股份有限公司的國家股股權(quán)授權(quán)委托五糧液酒廠管理,五糧液酒廠將改制為集團(tuán)。后來,大股東持股比例由75%減少到56%。所謂股權(quán)托管，指股東通過合同,將自己所持股份委托給受托公司管理,受托方代表委托方行使股東權(quán)利,使委托方獲得回報。事實(shí)上，股權(quán)托管帶來的關(guān)聯(lián)交易五糧液早有預(yù)料。在招股說明書的風(fēng)險中提到，由于五糧液股份有限公司是由原五糧液酒廠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離而成，導(dǎo)致五糧液股份有限公司和五糧液集團(tuán)有限公司之間存在委托加工基酒、綜合服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易，如處理不當(dāng)，存在損害全部或部分小股東利益的風(fēng)險。我國上市公司股東采取股

17、權(quán)托管行使轉(zhuǎn)移公司控制權(quán),公司經(jīng)營業(yè)績并沒有明顯改善。部分股權(quán)受托方還利用上市公司股權(quán)托管,掏空上市公司。調(diào)查結(jié)果顯示,77家中,有64家終結(jié)了股權(quán)托管。證監(jiān)會也出臺了關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知,要求托管必須取消。雖然托管關(guān)系解除了但五糧液股份有限公司與五糧液集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)交易問題并沒有解決，比如五糧液集團(tuán)有限公司為五糧液股份有限公司提供綜合服務(wù),包括保衛(wèi)、食堂、學(xué)校、運(yùn)輸?shù)取Ｓ捎诰C合服務(wù)提供太多，如果五糧液收購了這部分集團(tuán)的輔助性資產(chǎn)，可能又產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，那還不如維持現(xiàn)狀。再如物流運(yùn)輸。五糧液的大部分物流均靠集團(tuán)的安吉物流在運(yùn)作，關(guān)聯(lián)交易也在所難免。2008年、

18、2009年五糧液股份有限公司和五糧液集團(tuán)有限公司兩度發(fā)出公告對五糧液的關(guān)聯(lián)交易問題進(jìn)行整改。對于酒類銷售公司的關(guān)聯(lián)交易，方案提出，五糧液股份有限公司向宜賓五糧液酒類銷售有限責(zé)任公司單方增加注冊資本1.5億元（注冊資本總額增加至2億元），使股份公司達(dá)到持股95%、集團(tuán)公司持股5%，2009年底前完成。“廠徽標(biāo)識”讓股份公司有償非獨(dú)占使用，而商標(biāo)則要在現(xiàn)幾十個品牌基礎(chǔ)上進(jìn)行整合，減少商標(biāo)的使用，從而減少商標(biāo)關(guān)聯(lián)交易數(shù)量和額度。此項(xiàng)要求在2011年年底之前全部完成。對于土地租賃關(guān)聯(lián)交易，方案規(guī)定對釀酒車間土地進(jìn)行收購，并聘請中介機(jī)構(gòu)對所涉土地進(jìn)行審計、評估。此項(xiàng)工作在2011年底以前完成并報股東大會審議。最后，對于綜合服務(wù)費(fèi)的關(guān)聯(lián)交易，由于一些五糧液股份的綜合服務(wù)部門同時也是集團(tuán)的綜合服務(wù)部門，所以對一些輔助性資產(chǎn)進(jìn)行全面清理，同時對于一些無法斬斷的關(guān)聯(lián)交易，采取公開、公平、公正原則，履行關(guān)聯(lián)交易必須的審批、披露程序。此項(xiàng)同樣要求在2011年年底