精品資料（2021-2022年收藏）中鎢高新組織結(jié)構(gòu)1031精

1、 五礦有色鎢整合項目可行性研究報告中國五礦集團(tuán)五礦有色公司鎢整合項目可行性研究報告凱捷（中國）有限公司2004年10月26日目錄1.項目概況32.項目投資的必要性和依據(jù)33.目標(biāo)公司簡介33.1.中鎢高新33.2.自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司34.投資概況35.行業(yè)研究36.財務(wù)預(yù)測37.新公司未來發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃37.1鎢產(chǎn)業(yè)整合的背景及意義37.2五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略定位47.3五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略57.4五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)整合步驟128.資金來源159.風(fēng)險因素159.1市場風(fēng)險159.2整合風(fēng)險169.3管理風(fēng)險1710.項目總結(jié)1711.附表178五礦有色鎢產(chǎn)業(yè)整合完成后，將形成一個以上市公司

2、（中鎢高新）為運(yùn)作平臺的鎢產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，并且有著眾多涉及不同產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)的下屬企業(yè)。因此，五礦有色應(yīng)當(dāng)建立鎢產(chǎn)業(yè)集中管理的模式，統(tǒng)一掌控資金使用、營銷管理和技術(shù)開發(fā)等工作，使各鎢企業(yè)在既定的戰(zhàn)略定位下獨立發(fā)展。中鎢高新的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置如下：監(jiān)事會企業(yè)發(fā)展部董事會總經(jīng)理股東大會董秘辦財務(wù)部人力資源部營銷中心技術(shù)中心香爐山鎢業(yè)南硬有限自貢子公司龍泉分公司自貢進(jìn)出口總經(jīng)辦51%69%90%100%90%贛南鎢業(yè)（一）股權(quán)關(guān)系五礦有色首先要理順中鎢高新與各下屬公司之間的股權(quán)關(guān)系，這是組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的前提基礎(chǔ)。香爐山和南硬的鎢資產(chǎn)注入上市公司之后，股權(quán)關(guān)系將保持不變，關(guān)鍵是對香爐山和南硬下屬的贛北鎢業(yè)冶煉廠的股權(quán)設(shè)

3、置問題。五礦有色有三種方案可供選擇：（1）暫時保持原有的股權(quán)關(guān)系不變，待中鎢高新具備再融資能力的時候，由其在合適的時機(jī)回購，將贛北鎢業(yè)變?yōu)橹墟u高新的一級公司；（2）通過增資擴(kuò)股的方式來改變原有的股權(quán)關(guān)系，但這需要和五礦有色對冶煉環(huán)節(jié)的產(chǎn)能規(guī)劃結(jié)合起來考慮，在擴(kuò)建冶煉基地的時候，由中鎢高新來投資，并保證51%的控股比例。如果新增的冶煉產(chǎn)能以贛南為基地擴(kuò)建，那么此時贛北鎢業(yè)最好更名為贛州鎢業(yè)；（3）股權(quán)關(guān)系保持不變，但這時候整個股權(quán)結(jié)構(gòu)將呈現(xiàn)四級，因此，五礦有色/中鎢高新需要確保對贛北鎢業(yè)的實際控制權(quán)。可以通過南硬和自貢進(jìn)出口的配額資源來掌控其業(yè)務(wù)運(yùn)營。自硬將分拆重組為自貢子公司和龍泉分公司。將自

4、貢部分設(shè)置為子公司，以有限公司的形式存在，中鎢高新控股90%，剩余10%股份可以由五礦有色體系內(nèi)其它企業(yè)控制，如五礦有色工貿(mào)。這種方案一方面能保證地方政府的稅收利益，另一方主要是在于這種改制方案能在一定程度上保證自貢公司的相對獨立性，較容易被自硬方面接受，也有利于改制后的人員安排。由于五礦有色/中鎢高新對鎢產(chǎn)業(yè)鏈后端的控制能力相對較弱，因此，龍泉分公司可以托管給自貢子公司進(jìn)行管理。自貢進(jìn)出口公司作為中鎢高新的一級公司，可以以全資子公司、有限責(zé)任公司或者分公司的形式存在，選擇何種方式主要取決于配額管理的需要。凱捷建議將其設(shè)置為有限公司，由中鎢高新和自貢子公司分別控制90%和10%的股份。當(dāng)然，如

5、果整合后自貢進(jìn)出口以全資子公司的形式，仍然能夠保持自有的配額，不影響商務(wù)部對配額的管理，也可以將其設(shè)置為中鎢高新的全資子公司。（二）法人治理結(jié)構(gòu)（1）股東大會的職能 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換董事； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事； 審議批準(zhǔn)董事會的報告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程；（2）董事會職能董事會對股東

6、會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：  負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；  制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；  制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度；（3）監(jiān)事會職能監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會選出。監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司

7、專業(yè)人員。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會設(shè)主席、副主席、委員等職。監(jiān)事會的職權(quán)范圍包括： 可隨時調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； 必要時，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會； 列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議； 對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議；（4）董秘辦職責(zé) 組織籌備董事會會議和股東大會的召開，準(zhǔn)備會議文件，安排會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，確保各位董事、監(jiān)事簽署意見，保管會議記錄和文件； 主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況；對實施中的重要問題，應(yīng)向董事

8、會報告并提出建議； 與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程； 建立內(nèi)部信息披露制度，接待來訪，回答咨詢，聯(lián)系股東，向投資者提供已披露信息的備查文件； 保管董事會會議和股東大會的會議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊資料、董事名冊、股東以及董事持股資料； 負(fù)責(zé)公司的證券事務(wù)，掌握公司股票動態(tài)，負(fù)責(zé)公司增發(fā)新股、配送股和分紅派息工作；負(fù)責(zé)公司定期報告和臨時報告工作；負(fù)責(zé)公司的股權(quán)登記并做好相關(guān)資料的歸檔、管理工作，等等；（5）總經(jīng)理總經(jīng)理可以行使以下職權(quán)： 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，在不超過董事會審訂后經(jīng)營計劃預(yù)算的情況下有權(quán)直接進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營層面的決策

9、，以保證工作效率； 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，報董事會審議決定； 提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員； 提議召開董事會臨時會議； 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議； 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告； 國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他職權(quán)；同時，總經(jīng)理必須履行以下義務(wù)： 總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會決議的實施落實； 總經(jīng)理負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)?？偨?jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權(quán)； 總經(jīng)理負(fù)有向董事會報

10、告工作的義務(wù)；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及被要求和認(rèn)為必要等事宜； 總經(jīng)理負(fù)有雙周召開一次總經(jīng)理辦公會議。檢查、督促和布置開展經(jīng)營活動的義務(wù)；（三）職能部門的設(shè)置在上述股權(quán)設(shè)置及角色定位下，公司總部的主要職責(zé)是把握長期戰(zhàn)略，最大程度地優(yōu)化資源配置和利用，并督促和幫助下屬業(yè)務(wù)單元提高經(jīng)營業(yè)績，為整個公司的發(fā)展不斷創(chuàng)造條件。在精干高效的指導(dǎo)原則下，凱捷建議，在總經(jīng)理下設(shè)總經(jīng)辦，負(fù)責(zé)公司領(lǐng)導(dǎo)的日常管理工作，并設(shè)置五大職能部門：企業(yè)發(fā)展部、財務(wù)部、人力資源部、營銷中心和技術(shù)中

11、心。各部門的主要職能如下：（1）總經(jīng)辦總經(jīng)辦是協(xié)助公司領(lǐng)導(dǎo)工作的職能部門。承擔(dān)公司的綜合管理工作，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司內(nèi)外的公共關(guān)系，相關(guān)公司活動的組織策劃和協(xié)調(diào)，文秘與檔案，法律事務(wù)，行政后勤管理及公司資產(chǎn)的管理和處置等工作。（2）企業(yè)發(fā)展部企業(yè)發(fā)展部的管理職能主要包括戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理以及企業(yè)管理等。戰(zhàn)略規(guī)劃職能的主要內(nèi)容包括：根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，搜集重點行業(yè)的信息并進(jìn)行深入分析；協(xié)助制定公司發(fā)展目標(biāo)、公司中長期戰(zhàn)略及新業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，并負(fù)責(zé)實施；制定各下屬企業(yè)的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)并監(jiān)控業(yè)績完成情況；投資管理職能的主要內(nèi)容包括：根據(jù)國家有關(guān)政策法規(guī)及公司的相關(guān)制度，制定公司的長期、中期和短期投資戰(zhàn)略并

12、組織實施；對投資項目進(jìn)行監(jiān)督管理；對新項目進(jìn)行調(diào)研和立項、報批；企業(yè)管理職能的主要內(nèi)容包括：現(xiàn)代企業(yè)制度的宣傳和推動實施；管理制度的制訂、修改及實施檢查；企業(yè)改革研究和創(chuàng)新；同時負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并協(xié)調(diào)總部與各下屬企業(yè)以及各下屬企業(yè)之間的關(guān)系。（3）財務(wù)部財務(wù)部的管理職能主要包括會計核算、財務(wù)監(jiān)控、資金管理以及風(fēng)險控制等。會計職能的主要內(nèi)容包括：總部的會計核算；總部現(xiàn)金出納及保管；稅務(wù)處理；公司合并財務(wù)報表編制以及公司財務(wù)數(shù)據(jù)庫的管理；財務(wù)監(jiān)控職能的主要內(nèi)容包括：制定公司的財務(wù)政策并監(jiān)督下屬企業(yè)執(zhí)行；負(fù)責(zé)全面預(yù)算編制、執(zhí)行、監(jiān)督和考核；對下屬企業(yè)的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果進(jìn)行

13、監(jiān)督、檢查與分析。資金管理職能的主要內(nèi)容包括：集團(tuán)總部的資金規(guī)劃；對外籌措資金；投資收益管理；權(quán)益處理；擔(dān)保貸款等。風(fēng)險控制職能的主要內(nèi)容包括：針對對戰(zhàn)略性、經(jīng)營性、財務(wù)性風(fēng)險來分類建立風(fēng)險評估機(jī)制，做出風(fēng)險評估；建立綜合性的企業(yè)風(fēng)險管理程序，使公司能夠識別和評估潛在損失；進(jìn)行正常的風(fēng)險預(yù)警監(jiān)控，提出警示報告，有效控制企業(yè)經(jīng)營中的各種風(fēng)險。（4）人力資源部人力資源部的管理職能主要包括：制定公司人力資源戰(zhàn)略及實施計劃；協(xié)助公司對人力資源進(jìn)行開發(fā)、培育和優(yōu)化配置；建立和完善與人才戰(zhàn)略相配套的激勵和制約機(jī)制等日常的人力資源開發(fā)與管理工作。管理資源的發(fā)展也是總部人力資源管理的一項重要職能，主要內(nèi)容包括

14、：選派合適的人員對下屬企業(yè)進(jìn)行管理；組織對外派管理人員的業(yè)績考核；制定詳細(xì)的薪酬激勵體系；跟蹤和開發(fā)優(yōu)秀的管理人才等等。該項職能主要是針對集團(tuán)總部派出的管理人員，對于下屬企業(yè)其它高層管理者的人力資源管理工作則由各下屬企業(yè)直接負(fù)責(zé)，也可以授權(quán)集團(tuán)總部進(jìn)行管理。（5）營銷中心總部營銷中心的管理職能主要包括市場營銷協(xié)調(diào)和配額管理。市場營銷協(xié)調(diào)職能的主要內(nèi)容包括：營銷政策的統(tǒng)一協(xié)調(diào)，由總部負(fù)責(zé)建立統(tǒng)一的銷售政策，形成統(tǒng)一的報價體系，并進(jìn)行合同管理與銷售計劃管理；客戶資源的統(tǒng)一協(xié)調(diào)，由總部統(tǒng)一進(jìn)行市場開拓并建立客戶信息管理系統(tǒng)，幫助下屬企業(yè)與國內(nèi)的重要客戶建立長期合作關(guān)系；市場信息的統(tǒng)一與協(xié)調(diào)，由總部統(tǒng)

15、一進(jìn)行市場信息的收集、整理和研究，指導(dǎo)整個產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的營銷工作，并建立信息共享機(jī)制。配額管理職能的主要內(nèi)容包括：由集團(tuán)總部對下屬企業(yè)的配額資源進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃、使用和調(diào)配，發(fā)揮集團(tuán)的協(xié)同效應(yīng)，避免內(nèi)部競爭?？偛繝I銷中心作為各下屬企業(yè)營銷管理工作的協(xié)調(diào)平臺，實際上，其具體職能是由五礦有色鎢部來行使。因此，可以將其設(shè)置為一個虛擬的部門或者僅委派較少的人員進(jìn)行運(yùn)作。（6）技術(shù)中心總部技術(shù)中心主要負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)鏈資源端（包括礦資源、APT）和中間產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)及管理。因此，各下屬企業(yè)的礦資源、APT、鎢粉及碳化鎢粉的研發(fā)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)合并到總部技術(shù)中心，下屬相關(guān)企業(yè)的技術(shù)人員也參與技術(shù)中心的項目開發(fā)。對于應(yīng)用領(lǐng)域的產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)，由于