青島海信收購科龍電器的特征、動機及協(xié)同效應分析

1、青島海信收購科龍電器的特征、動機及協(xié)同效應分析FinanceAc分cou析nting匆令訂&0I2006年6月26日,科龍電器召開2006年第一次臨時股東大會,由海信推選的9位董事候選人順利當選,在隨后的董事會上,湯業(yè)國當選為科龍電器董事長,蘇玉濤當選為執(zhí)行總裁.歷經(jīng)9個月的”海信收購科龍”一案,終于臨近收官.這一國內家電業(yè)迄今為止并購資產規(guī)模最大,收購價格最高也是并購重組程度最復雜的收購案的棘手之處在于,科龍電器是一家瀕臨破產,訴訟纏身,股權凍結,賬戶被封,大股東人身自由受限等的企業(yè),海信空調對其實行股權收購應該說是冒很大風險的,其并購利益何在,動機若何?本文試對此進行分析,

2、并以此為基礎揭示并購預期協(xié)同效應實現(xiàn)的途徑.一案例回放2005年4月29日,科龍電器(000921)年報報出6000萬元巨虧,5月11日,發(fā)布正式公告稱,公司因為涉嫌違反證券法而被中國證監(jiān)會正式調查,7月6日,科龍承認有股權出售的意向,9月9日,海信與科龍簽訂股權轉讓協(xié)議,青島海信空調有限公司以9億元的參考價協(xié)議受讓廣東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司持有的科龍電器262212194股(占總股份的26.43%)境內法人股,9月16日,海信空調之法定代表人湯業(yè)國出任科龍電器總裁,并于9月28日代表海信空調與廣東格林柯爾簽署股份轉讓協(xié)議書之補充協(xié)議.據(jù)科龍電器披露的收購報告書顯示,海信空調將以其空調相關資

3、產,業(yè)務和子公司海信(浙江)空調有限公司置換科龍電器的模具,配件,小家電等子公司相關資產和業(yè)務.此外,海信空調還準備將其關聯(lián)公司海信電器持有的海信(北京)電器有限公司55%股權轉讓給科龍電器,科龍電器將以現(xiàn)金或其他資產支付股權轉讓款.收購完成后,海信空調成為科龍電器單一大股東.由于海信集團通過青島電子產業(yè)控股股份有限公司間接持有海信空調93%的股權,因此,海信集團成為科龍電器的實際控制人.2006年4月24日,科龍電器發(fā)布公告稱,大股東顧雛軍本人在海信空調收購科龍電器26.43%的股權轉讓協(xié)議書上簽字,這意味著持續(xù)9個月之久的海信空調和科龍的股權轉讓工作終于塵埃落定.海信空調最終以6.8億元的

4、收購價將科龍電器納入麾下.二,并購特征分析(一)先施予援手,后操作收購.顧雛軍丑聞揭露后,海信空調迅速派出經(jīng)營團隊介入科龍電器的運營,以海信集團所屬海信營銷有限公司作為科龍集團旗下產品的國內獨家銷售代理,由其以預付貨款的方式向科龍集團注入3.01億元的現(xiàn)金,幫助科龍全面恢復生產.由于措施及時,得當,科龍公司在長達9個月的收購過程中不僅沒有破產,還恢復到歷史最好水平,使科龍股東利益得到較好保護.與2004年同期科龍尚未受到顧雛軍丑聞影響時的經(jīng)營業(yè)績相比,科龍集團2005年第四季度的冰箱銷量和回款分別增長41.21%和19.11%,空調的銷量和回款分別增長5.31%和29.73%.2005年9月海

5、信集團入主科龍后,聯(lián)合當?shù)卣?證監(jiān)會,聘請第三方機構對科龍電器的資產情況進行盡職調查,以核準后的凈資產為依據(jù)確定最后收購金額,通過上市公司發(fā)布了收購價可調整,生效條件尚待滿足的股權轉讓協(xié)議,為確定6.8億的最終收購價打下堅實的基礎.(二)以代理銷售方式曲線接管科龍.通過簽訂(銷售代理協(xié)議,利用海信集團的信用擔保,完成曲線銷售,不僅使科龍電器迅速獲得生產和啟動市場所必需的資金,及時恢復了市場正常供貨和經(jīng)銷商信心,并且由于科龍銷售產品的貨款通過海信營銷公司走賬,海信牢牢地控制了科龍的現(xiàn)金20069財務與會計理財版35衡諺與分訴薦.流,將收購風險降到最低.(三)以企業(yè)并購替代企業(yè)破產.科龍電器是一

6、家瀕臨破產,訴訟纏身,股權凍結,賬戶被封,大股東人身自由受限等四面楚歌的企業(yè).2002年至2004年年末,顧雛軍等人對科龍電器采取虛增收入,少計費用等多種手段,虛增利潤3.87億元,導致該公司所披露的財務報告與事實嚴重不符,涉嫌構成未按有關規(guī)定披露信息,所披露信息有虛假記載及有重大遺漏等多項違反證券法等有關規(guī)定的行為,證監(jiān)會做出的關于廣東科龍電器股份有限公司涉嫌證券違法違規(guī)案件調查終結報告指出,顧氏等涉嫌用偽造身份證,虛假注資,造假賬和詐騙國家土地等八項犯罪手段,侵占,詐騙,挪用科龍資金總額高達34.85億元.如果海信空調不對其實施股權收購,科龍將難逃破產的厄運.正因為如此,海信的收購得到了政

7、府,證券監(jiān)管部門以及社會多方面的支持,收購得以順利進行.三.并購動機分析(一)通過擴大產能,實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟海信集團所涉及的產品相當多,以彩電為主的黑色家電是海信的立業(yè)之本.雖然整體實力不弱,但沒有一項指標是國內領先的.2004年年底,面對跨國公司白電對國內家電業(yè)越來越大的壓力和國內家電業(yè)的白熱化競爭,海信集團提出2005年將在白電領域通過資本并購擴大規(guī)模的發(fā)展戰(zhàn)略.按照這個思路,2005年年初,海信通過兩次小規(guī)模的資本運作分別在江蘇南京和浙江湖州設立了兩處白電生產基地,希望能夠在長三角地區(qū)擴張海信白電的版圖.但由于產能不足,在白電領域海信仍然無法與海爾,美的等白電巨頭分庭抗禮.科龍出事后,海信看

8、到了快速壯大自己白電實力的機會,及時與大股東和廣東順德地方政府溝通,通過談36財務與盒討理財版20069判,開出了9億元的協(xié)議收購參考價格.這在表示誠意的同時,也反映了海信希望借此收購快速增強白電的競爭力的迫切心情.根據(jù)2005年第19屆電子百強企業(yè)公布的數(shù)據(jù),海信集團2004年的銷售收入達273億元(電子百強第9位),凈利潤4.33億元,凈利率不到1.6%.作為集團最優(yōu)質資產(彩電和冰箱業(yè)務)的上市公司海信電器2005年上半年的銷售收入為45億元,而凈利潤只有3387萬元,凈利率不到1%.可見家電行業(yè)早已步入微利時代,只有靠擴大產能,實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟.海信空調在青島的生產基地年生產能力300萬臺

9、,入主浙江先科,增加空調產能近1O0萬臺,科龍電器的空調產能超過400萬臺,將科龍攬入懷中,海信空調產能將達到800萬臺左右.對海信而言,此次收購可使其新增冰箱產量800萬臺,空調400萬臺,一舉進入了白電行業(yè)的第一集團,并且成為國內第一家黑白家電均進入第一集團的企業(yè),這正是包括美的,海爾,TCL,長虹在內眾多企業(yè)夢寐以求的目標.(二)均衡產業(yè)布局,增強市場實力作為國內市場兩個等量齊觀的白電與黑電企業(yè),海信的生產制造基地在北方,科龍的生產基地在南方,收購科龍有利于海信增強在白色家電領域的整體實力,擴大市場份額,尤其可以增加華南的生產與銷售網(wǎng)點,從而實現(xiàn)更合理的產業(yè)布局.眾所周知,順德家電產業(yè)鏈

10、是中國三大家電生產基地中最完整的,上下游非常貫通,所有零部件在半小時之內可以全部配齊,這給企業(yè)減少庫存,加快資金周轉帶來了優(yōu)勢.更重要的是海信將彌補缺乏絕對拳頭產品的不足,使其在制冷行業(yè)的控制力與議價能力大大增強.四整合基礎及實現(xiàn)途徑分析海信擅長以彩電為主的黑色家電,科龍擅長以冰箱,空調為主的白色家電,雙方在產業(yè)上緊密相關,在地域上南北遙相呼應,如果有效地整合可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補,這應是一個雙贏的交易.關鍵是如何實現(xiàn)有效整合,如何取得協(xié)同效應.下面從經(jīng)營,財務,管理,無形資產四個方面就其整合基礎及實現(xiàn)途徑進行分析.(一)經(jīng)營協(xié)同效應及實現(xiàn)途徑1,整合產能和技術,從整體上改善冰箱盈利能力.據(jù)科龍電器

11、2004年年報稱,其冰箱銷量全國第一,當年毛利率為24.78%,而同年海信電器冰箱毛利率只有7.73%.毛利率差異緣于不同的產能.科龍電器和海信電器2004年冰箱主營收入分別為32.7億元和5.22億元.海信電器的冰箱業(yè)務盈利能力明顯受到產能的制約.海信電器若將持有的海信北京電器(冰箱)55%股權轉讓給科龍電器,通過產能的擴大和核心技術能力的培植與嫁接,將有利于從整體上改善冰箱的盈利能力.2,整合營銷渠道,聯(lián)手拓展海外市場.科龍冰箱,空調的國際市場銷量在科龍銷售總量中所占比例,已由2001年前的不足1O%上升到2004年的41%,2005年上半年達48%.在出口產品中,科龍主要以中低端的OEM

12、加工出口為主,自有品牌主要出口東南亞等地區(qū).值得一提的是,科龍的OEM海外客戶中,有GE,惠而浦等近10家超級大客戶.而海信則已進入美國主流消費電子零售連鎖店BestBuy以及沃爾瑪?shù)瘸羞B鎖,從2O03年開始,又重點開拓美洲,亞洲,俄羅斯和中東等重點市場.兩者不同的海外營銷系統(tǒng)具有較大互補性,通過銷售網(wǎng)絡的整合,不僅可拓展市場的覆蓋面,還可節(jié)約銷售及推廣費用.(二)財務協(xié)同效應及實現(xiàn)途徑充分利用境內和境外兩大融資平臺,實現(xiàn)集團在海外的整體上市計劃.科龍公司作為一家擁有A股,H股兩個平臺的上市公司,具有較強的融資潛力;海信集團將冰箱和空調的全部資產和白電營銷渠道裝入”科龍電器”后,集團旗下將擁

13、有黑電(海信電器:600060)和白電(科龍電器:000921)兩家上市公司;同時可以將海信的手機等通訊業(yè)務借科龍殼在香港上市;還可以一家投資控股公司的身份實現(xiàn)集團在海外的整體上市.這不僅會拓寬海信集團的融資渠道,而且會降低融資成本以提升集團企業(yè)的整體價值.(三)管理協(xié)同效應及實現(xiàn)途徑在格林柯爾收購科龍之時,由于格林柯爾并不具備足夠的產業(yè)經(jīng)驗,因此,收購之后對科龍的改造只是在原有基礎上進行適當調整.加之顧雛軍本人在經(jīng)營管理能力上的欠缺,導致科龍的管理體系仍然是落后,粗放的.表現(xiàn)在為了增加銷售收入不惜持續(xù)壓價;銷售收入的增長沒有帶來相應的利潤增長.2003年科龍0EM業(yè)務的增長較2002年上升1

14、46.4%,凈利潤卻是負值.特別是集團的經(jīng)營管理只重集權而不適當分權,處于銷售一線的各地分公司總經(jīng)理2000元的費用支出還需要顧雛軍簽字,等等,極大挫傷了經(jīng)營管理部門的積極性.海信進入后,在集權管理,供產銷業(yè)務流程,財務管理流程,市場銷售管理等方面作了較大的調整.一是變集權為分權,擴大銷售一線各地分公司總經(jīng)理的權力,分公司經(jīng)理在銷售額完成的情況下,提取的費用可以自由支配,用于促銷和品牌的推廣.二是嚴格采購控制和成本控制,減少資金占用,加速資金周轉.供應部門按需采購,生產部門按標準成本控制作業(yè),減少庫存積壓,加快資金周轉.如在同樣支持8O億元銷售額的前提下,流動資金占用由海信進入之初的60億元降

15、至30億元.三是實施有效的激勵機制.海信入主后,研發(fā)人員在平均收入提高40%的情況下,根據(jù)項目完成情況還可獲得更多獎金;其他部門的工作人員也感受到了激勵的作用,改變了過去因為指標定得太高大部分人無法完成任務所導致的大鍋飯的局面.四是裁減冗員.原來科龍集團多達300余人的管理團隊被60人的海信集團高層管理團隊所取代.海信在向科龍輸入先進的管理思想和管理技術的同時,也注意吸收科龍對市場的獨到認識及理念,積極實現(xiàn)管理經(jīng)驗轉移和擴散,形成南北互融的管理文化,從而改善經(jīng)營管理,節(jié)約管理成本.(四)無形資產協(xié)同的實現(xiàn)途徑曾任科龍副總裁的屈云波表示:科龍的價值更體現(xiàn)在軟價值上.它十多年發(fā)展形成的在白電領域的

16、品牌,技術,管理能力與銷售網(wǎng)絡才是最寶貴的財富.科龍旗下的科龍,容聲是立足華南的知名白電品牌,還有科龍,容聲,康拜恩三大知名品牌冰箱,南方市場對科龍空調的忠誠度也非常高.2004年,科龍電器仍維持了冰箱銷量第一,空調銷量第四的行業(yè)地位,并第Finan案ce爹2忿簿ng避磅令訂&Ac00uI鬻毒黿i霪荔鬃11次奪得了冰箱全國銷量冠軍的榮譽.即便是在財務危機出現(xiàn)前的2005年第一季度,其空調業(yè)務收入還同比增長了34.57%.科龍電器的電冰箱生產分別以”科龍”品牌穩(wěn)守高端市場,以”容聲”品牌不斷擴展中高端市場,以”康拜恩”品牌發(fā)展低端市場.在產品與品牌的傳播上,科龍是由集團總體運作品

17、牌,而海信是各個分公司根據(jù)自己的產品運作”海信”品牌.由于雙方產品的關聯(lián)度(如技術關聯(lián)和市場關聯(lián))很強,因此,以產品為依托的品牌優(yōu)勢會比較容易地在海信和科龍兩大品牌間進行轉移或擴散.通過對品牌所蘊涵的技術能力如技術裝備水平,技術人員的質量和數(shù)量,技術開發(fā)能力等方面的分析,可采用多品牌運作的方式,這不僅會突出各自的特性,而且可以有效地分散風險,確保科龍和海信兩大品牌優(yōu)勢的順利轉移.(作者單位:北京交通大學經(jīng)管學院山東經(jīng)濟學院會計學院)責任編輯楊曼財務協(xié)同效應是指在企業(yè)兼并發(fā)生后,通過將收購企業(yè)的低資本成本的內部資金投資于被收購企業(yè)的高效益項目上,遲到提高兼并后企業(yè)的資金使用效益的目的一些發(fā)展時間較長,已進入成熟期或衰退期的企業(yè),往往有相對富裕的現(xiàn)金流,但是沒有合適的投資機會,其管理當局希望能從其他企業(yè)中找到有較高回報的投資機會,從而形成資金供給;與此同時,另?些新興企業(yè)增長速度較快,且具有良好的投資機會,但其內部資金缺乏,外部融資的資金成本較高,加之企業(yè)負債能力差獲取資金的途徑非常有限,因此特別