公司法：公司法人治理結(jié)構(gòu)修改版

1、 有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較 執(zhí)行機(jī)構(gòu)（董事會(huì)）比較： A、是否是必設(shè)機(jī)構(gòu)不同； 有限公司可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)立執(zhí)行董 事 。后者如是上市公司還必須設(shè)立獨(dú)立董事和董秘。獨(dú)立董事， 是指與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú) 立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。20世紀(jì)60、70年代，以英 美為代表的英美法系國(guó)家在不改變?cè)泄局卫斫Y(jié)構(gòu)的模式下， 通過(guò)建立獨(dú)立董事制度達(dá)到了改善公司治理、提高監(jiān)控職能、降 低代理成本的目的，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值和股東利益的最大化。 B、人數(shù)不同：313人/519人 C、召開(kāi)會(huì)議次數(shù)的強(qiáng)制性規(guī)定不同：前者無(wú)規(guī)定；后者至少每年2次。 10日前通知董、監(jiān) 1/10

2、以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、 監(jiān)事會(huì) 提議召開(kāi)臨董 10日內(nèi)召開(kāi) 臨時(shí)會(huì)議兩司一樣 D、議事方式和表決程 序：按人頭表決；都是1人1票，由章程定還是 由法律規(guī)定不同，前者可以章定，后者是法定，后者要求雙過(guò)半 （人數(shù)過(guò)半才可召開(kāi)，全體過(guò)半才有效）。 有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較 o 監(jiān)督機(jī)構(gòu)（監(jiān)事會(huì)）的比較： o A、是否是必設(shè)機(jī)構(gòu)不同，前者可以只設(shè)立監(jiān)事； o B、組成職責(zé)相同；人數(shù)不得少于三人；第一，職工代表不低于 1/3，且職工代表不是由股東大會(huì)選舉而是由職工代表大會(huì)或者 其他民主形式選出。 o 國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì) 選舉產(chǎn)生。 第二，新公司法

3、增加了監(jiān)事會(huì)四個(gè)權(quán)利：罷免權(quán)、提案權(quán)、起訴權(quán)、 調(diào)查報(bào)銷(xiāo)權(quán)。 有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較 9、股權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓比較：前者不可隨意外部轉(zhuǎn)讓?zhuān)缓笳咭话悴幌拗屏魍?A、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則和手續(xù)： 外部轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意 （其他股東不包括轉(zhuǎn)讓者本人，是人數(shù)過(guò)半，不考慮股份大?。?個(gè)視為同 意：不答復(fù)視為同意，過(guò)半數(shù)明確表示不同意，但又不購(gòu)買(mǎi)，不購(gòu)買(mǎi)視為同意） 其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)：同等條件， 多個(gè)股東同時(shí)行使則協(xié)商或者按出資比例 購(gòu)買(mǎi) B、股份公司一般不限制轉(zhuǎn)讓?zhuān)欣猓?發(fā)起人和老股東持有的股票轉(zhuǎn)讓限制 （前者公司成立日起1年，后者上市交易 日起1年）； 董、監(jiān)、高人員轉(zhuǎn)讓股份限制：持股申報(bào)義務(wù)；轉(zhuǎn)讓比例限制（每年不超過(guò) 25%）；轉(zhuǎn)讓時(shí)間限制（上市交易日后1年，離職后半年） 結(jié)語(yǔ) o 愿武陵城的明天更美好！ o 愿所有武陵城