礦業(yè)有限公司借殼上市項目建議書

1、礦業(yè)有限公司借殼上市項目建議書2引言引言n 廣東中業(yè)富源礦業(yè)發(fā)展有限公司（下稱：中業(yè)礦業(yè)），集礦業(yè)投資開發(fā)及礦山投資合作為一體的大型企業(yè)集團。目前公司擁有多個儲量有一定規(guī)模及品質(zhì)優(yōu)良的礦山，其中包括鐵礦、銅礦、錳礦等。礦業(yè)投資及開發(fā)、礦業(yè)合作及融資是公司兩大核心服務(wù)。n 如果采用借殼上市的方式，信息披露要求較低，適合公司目前的經(jīng)營背景。n 我們的某上市公司客戶由于現(xiàn)有資產(chǎn)的盈利能力不強，其股東欲置換出資產(chǎn)并引進新合作伙伴，增強上市公司盈利能力，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對此呈歡迎態(tài)度。該股東不要求重組方支付額外的股權(quán)溢價，但希望保留部分上市公司股權(quán)。n 安信證券已組建國內(nèi)一流的投行團隊、研發(fā)團隊和營銷團隊，

2、并高起點、高水準、高層次開展大投行業(yè)務(wù)，主要客戶有紫金礦業(yè)、華菱管線、大冶特鋼、日照港、秦皇島港、蘇寧電器、中糧集團、中國人保集團等。安信證券將集中公司投行、研發(fā)及營銷的優(yōu)勢資源，為貴公司組建最精干的項目團隊，竭誠為貴公司上市提供我們的專業(yè)服務(wù)，并為貴公司的持續(xù)發(fā)展及資本運作盡綿薄之力。n 本建議書是在與貴公司初步洽談后，根據(jù)我們的專業(yè)經(jīng)驗并結(jié)合證券監(jiān)管部門關(guān)于并購重組的政策法規(guī)為貴公司出具的，方案設(shè)計及建議難免存在疏漏之處，我們期待與貴公司進行更深入探討。第四章第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24第三章第三章 方案實施程序方案實施程序 22第二章第二章 可考慮的借殼上市

3、方案可考慮的借殼上市方案 17n上市方案的基本原則n上市方案的基本要素第一章第一章 上市方案的基本原則和基本要素上市方案的基本原則和基本要素 4目錄目錄第五章第五章 安信證券投行簡介安信證券投行簡介 364上市方案的基本原則上市方案的基本原則各方利益兼顧各方利益兼顧和諧與效率和諧與效率相結(jié)合相結(jié)合n方案要保證中業(yè)礦業(yè)股東利益不受損n方案要考慮上市公司控股股東利益需求，或給予其股權(quán)轉(zhuǎn)讓之現(xiàn)金補償，或保留其部分上市公司股權(quán)n方案要保證上市公司的流通股股東合理利益不受損。具體表現(xiàn)在， 上市公司的主要財務(wù)指標不被大量攤薄，股價不因重組方案出現(xiàn)深幅下跌n方案要兼顧相關(guān)利益方利益，包括戰(zhàn)略合作者、相關(guān)政府

4、等n方案實施后，主業(yè)資產(chǎn)應(yīng)獨立并盡可能完整。應(yīng)盡量減少上市資產(chǎn)和未上市資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭n方案應(yīng)嚴格依照相關(guān)規(guī)定積極穩(wěn)妥的推進相關(guān)重組上市工作進程，既要保證擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的評估等工作的效率，又要協(xié)調(diào)好與上市公司股東（尤其是流通股股東）間的溝通主業(yè)資產(chǎn)主業(yè)資產(chǎn)獨立完整獨立完整上市方案的上市方案的基本原則基本原則上市方案的基本要素5上市方案需要考慮的基本要素上市方案需要考慮的基本要素上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素參與交易的參與交易的法律主體法律主體估值和定價估值和定價納入上市的資產(chǎn)納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)范圍是否同時在資本是否同時在資本市場進行融資市場

5、進行融資上市方案上市方案6基本要素基本要素 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇的原則及標準業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇的原則及標準動態(tài)平衡互動分析的結(jié)果動態(tài)平衡互動分析的結(jié)果n業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇主要是解決兩個問題：n1、選擇哪些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)上？n2、一次性整體上市還是先部分上市？上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素7基本要素基本要素 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）初步建議納入上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍的原則:n 全部鐵礦類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，以增加納入上市資產(chǎn)的質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績n 錳礦、金礦、鋰礦等有色金屬類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)視公司未來發(fā)展戰(zhàn)略決定是否納入中業(yè)礦業(yè)錳礦鐵

6、礦其它鋰礦金礦其它黑黑色色金金屬屬有有色色金金屬屬上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素8方案一概述方案一概述n將鐵礦、鋰礦、錳礦、金礦等有色金屬全部相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市范圍方案一評述方案一評述n股份數(shù)量優(yōu)勢：目前A股整體估值水平較低，公司此時注入資產(chǎn)可獲得相對較多的股份數(shù)量，今后可享受更多收益n股權(quán)定價優(yōu)勢：相對于黑色金屬采選而言，有色金屬采選享有更高的估值水平，整體上市對公司今后股價的支撐力度較大上市公司中業(yè)礦業(yè)鐵礦、錳礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù)中業(yè)礦業(yè)鐵礦、錳礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù)基本要素基本要素 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）

7、上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素9方案二概述方案二概述上市公司中業(yè)礦業(yè)鐵礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù)中業(yè)礦業(yè)鐵礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù)n只納入鐵礦相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，錳礦、鋰礦、金礦等有色金屬相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)保留在上市公司外方案二評述方案二評述n優(yōu)勢：目前公司僅對鋰礦、錳礦和金礦進行了前期投資，還未有實質(zhì)性的業(yè)績。而且部分礦種僅擁有相應(yīng)的探礦權(quán)，勘探工作尚未結(jié)束；待有色金屬業(yè)務(wù)成型后，該部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)可另行單獨納入上市n劣勢：中業(yè)礦業(yè)擬納入上市公司的資產(chǎn)規(guī)模偏低基本要素基本要素 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）上市方案的基本原則上市方案的上市

8、方案的基本要素基本要素10基本要素基本要素 估值和定價估值和定價n原有上市公司由于其股票在公開市場持續(xù)交易，通?？梢詫⑵涔善钡膬r格作為估值的主要參考和定價依據(jù)n考慮到保護原有流通股股東利益，在最終確定換股、發(fā)行價格時，通常會根據(jù)公司的盈利能力、成長性等因素考慮在股價基礎(chǔ)上給予一定的溢價估值和定價是方案的核心內(nèi)容之一，也是調(diào)節(jié)各方利益的主要工具和方式。與普通的IPO不同，借殼上市中通常涉及到重組方未上市資產(chǎn)和被重組方已上市資產(chǎn)的估值和定價，這二者有著不同的估值和定價方法n對擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價通常可采用多種方法，目前比較容易接受的方法包括重置法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法及可比公司法等n需要聘請有證券

9、業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具專業(yè)報告作為價值確定的參考依據(jù)n最終定價時，可以根據(jù)需要在估值結(jié)果基礎(chǔ)上進行調(diào)整已上市公司的估值和定價已上市公司的估值和定價擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素11對比、評估、檢驗對比、評估、檢驗公司分析公司分析經(jīng)營歷史經(jīng)營歷史歷史數(shù)據(jù)歷史數(shù)據(jù)戰(zhàn)略戰(zhàn)略分析分析管理管理分析分析主營業(yè)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成務(wù)構(gòu)成經(jīng)營前景經(jīng)營前景預測預測估值估值絕對估值絕對估值創(chuàng)造的創(chuàng)造的股東價股東價值值資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表利潤表利潤表財務(wù)財務(wù)預測預測公司規(guī)劃公司規(guī)劃歷史年報歷史年報經(jīng)濟及行業(yè)形勢經(jīng)濟及行業(yè)形勢公司規(guī)劃公司規(guī)劃估值

10、報告撰寫估值報告撰寫相對估值相對估值基本要素基本要素 估值和定價（續(xù)）估值和定價（續(xù)）估值過程估值過程上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素12基本要素基本要素 估值和定價（續(xù)）估值和定價（續(xù)）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 充分考慮將來經(jīng)營表現(xiàn) 考慮資產(chǎn)質(zhì)量及經(jīng)營能力 體現(xiàn)出資產(chǎn)獨特的戰(zhàn)略成長優(yōu)勢并賦予相應(yīng)價值 可能不能反應(yīng)不斷變化的資本市場中的定價趨勢及投資人的喜好 估值方法和假設(shè)較為繁瑣，并且具一定主觀因素重置法重置法 以現(xiàn)有資產(chǎn)的重置成本為參照 適合固定資產(chǎn)較多的制造行業(yè) 無法體現(xiàn)企業(yè)和資產(chǎn)在管理上、人員上的差別因素 每項交易都具有自身的獨特性，因此并不一定能完全進行比較

11、（如被購資產(chǎn)未來的增長潛力） 交易估值都為過去式，有可能和現(xiàn)在估值有偏差 為大部分機構(gòu)投資者所使用 以市場價值主導 能夠提供公眾對相應(yīng)行業(yè)進行估值的基本標準 以預測市盈率、市凈率、企業(yè)價值/EBIDA倍數(shù)等為主導估值工具 不能考慮公司的獨特性，有些公司可能因資產(chǎn)管理質(zhì)量，增長前景等原因不能進行直接比較可比公司法可比公司法擬上市資產(chǎn)常用估值方法擬上市資產(chǎn)常用估值方法上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素13基本要素基本要素估值和定價（續(xù)）估值和定價（續(xù)）注：考慮到鐵礦類上市公司在我國的稀缺性，可給予公司一定溢價，但方案中的具體數(shù)據(jù)需基于對貴公司的進一步了解。擬上市資產(chǎn)簡單估值擬上

12、市資產(chǎn)簡單估值上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素n 若中業(yè)礦業(yè)2008年實現(xiàn)凈利潤億元，則2008年末凈資產(chǎn)可達億元；若按市盈率倍估算，公司價值可達億元，對應(yīng)市凈率為倍，仍在合理區(qū)間內(nèi)。14基本要素基本要素 交易的法律主體交易的法律主體主體主體方法方法弊弊利利新設(shè)控股公司 公司股東（資料缺失）n新設(shè)一家控股公司，將擬上市資產(chǎn)裝入該控股公司，并以之作為整體上市主體參與交易n以公司控股股東直接作為交易的法律主體n無需新設(shè)或改造公司，節(jié)省時間和手續(xù)n不需要改造現(xiàn)有公司，一定程度上節(jié)省時間和手續(xù)n較自然人直接持股而言，有稅收優(yōu)惠n上市后取得股息、分紅等收益時承擔較高稅賦n管理鏈條加

13、長，加大管理難度n交易的法律主體一般有新設(shè)控股公司（納入相關(guān)資產(chǎn)）、中業(yè)礦業(yè)（先行整合相關(guān)資產(chǎn)）或者公司股東（直接參與交易）等選擇 原有公司n以原有公司中的一家或幾家作為法律主體n缺少貴公司的組織架構(gòu)、歷史沿革的詳細資料n對原管理框架改動較小，易于實施n較自然人直接持股而言，有稅收優(yōu)惠n最大的障礙在于目前這一主體的納稅問題尚缺乏解決方案。n如果選擇換股方案，中業(yè)礦業(yè)需要首先改制為股份公司，程序復雜上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素15基本要素基本要素 是否同時在資本市場進行融資是否同時在資本市場進行融資上市方案的基本原則上市方案的上市方案的基本要素基本要素 考慮之一：是否有

14、融資需要考慮之一：是否有融資需要n是否需要償還貸款？n是否需要后續(xù)資本投入？v投資項目的立項審批程序是否完成v投資項目的土地、環(huán)保審批是否完成n是否需要減持股份獲取現(xiàn)金？n是否有其他融資需要？ 考慮之二：不同的上市方案對融資的影響考慮之二：不同的上市方案對融資的影響定向增發(fā)資產(chǎn)置換換股吸收合并n上市公司定向發(fā)行股份，我方以礦業(yè)資產(chǎn)認購，其他投資者以現(xiàn)金認購n重組委與發(fā)審委均需審核n目前發(fā)行部不認可資產(chǎn)現(xiàn)金認購模式n從過往實施案例看，因?qū)徟h(huán)節(jié)較多，換股吸收合并與融資采用分步實施n重組上市之后公開發(fā)行新股或公司債，距重組交易完成時間不得少于一個完整會計年度第四章第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)借殼

15、上市相關(guān)的法律法規(guī) 24第三章第三章 方案實施程序方案實施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原則和基本要素上市方案的基本原則和基本要素 4目錄目錄第五章第五章 安信證券投行簡介安信證券投行簡介 36第二章第二章 可考慮的借殼上市方案可考慮的借殼上市方案 17n方案一：上市公司定向回購股份換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)n方案二：上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換定向增發(fā)n方案三：上市公司定向增發(fā)礦業(yè)資產(chǎn)置入n方案比較17方案一：上市公司定向回購股份換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)方案一：上市公司定向回購股份換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)方案概述方案概述n本方案的中心思路是上市公司大股東用部分股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；同時，

16、上市公司以新增股份與我方進行換股，從而吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)n上市公司與其大股東簽署定向回購股份協(xié)議，大股東用部分股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)回購比例越高，大股東回購收益越小，且其剩余股權(quán)溢價收益越小，換股后我方持股比例越高，我方可享有的股權(quán)價值越高，我方重組成本越低若回購大股東持有上市公司股權(quán)的90% ，重組費用率（計算方法：（大股東回購收益大股東剩余股權(quán)溢價收益）/我方股權(quán)溢價收益）為2.11%；回購70%，重組費用率為3.86%；回購50%，重組費用率為5.64% ；回購30% ，重組費用率為7.43%n上市公司與我方簽署吸收合并協(xié)議，以其股票二級市場價格為基準價，向我方發(fā)行約【】億股

17、，換取我方控制的礦業(yè)資產(chǎn)；換股后，我方成為上市公司股東，礦業(yè)資產(chǎn)原所屬單位之法人資格可注銷，礦業(yè)資產(chǎn)成為上市公司所屬資產(chǎn)方案一方案一方案二方案三方案比較上市公司上市公司現(xiàn)有大股東我方交易主體回購部分股份并注銷定向發(fā)行約【】億股支付全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)礦業(yè)資產(chǎn)吸收合并后注銷其所有權(quán)人之法人主體資格18方案二：上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換定向增發(fā)方案二：上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換定向增發(fā)方案概述方案概述方案二n本方案的中心思路是上市公司現(xiàn)大股東向我方轉(zhuǎn)讓其持有的部分股份；上市公司與我方進行資產(chǎn)置換，差額部分由上市公司向我方發(fā)行股份補足；我方以剛置入的上市公司原有資產(chǎn)向其大股東支付股份轉(zhuǎn)讓對價n上市公司

18、現(xiàn)大股東與我方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，我方收購其持有的上市公司部分股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格可以協(xié)議約定；轉(zhuǎn)讓價格越高，轉(zhuǎn)讓數(shù)量越少n上市公司與我方簽署資產(chǎn)置換協(xié)議，上市公司以經(jīng)審計的全部資產(chǎn)和負債（含全部業(yè)務(wù)和人員）置換我方持有的礦業(yè)資產(chǎn)；置換差額部分由上市公司向我方發(fā)行約億股補足，發(fā)行價格以上市公司股價為基準；股價越高，發(fā)行數(shù)量越少n我方以上述資產(chǎn)置換后擁有的原上市公司全部資產(chǎn)和負債作為其受讓大股東所持股份的對價方案二方案二方案三方案比較方案一上市公司上市公司現(xiàn)有大股東我方交易主體轉(zhuǎn)讓上市公司部分股份轉(zhuǎn)讓上市公司原有全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)定向發(fā)行約【】億股轉(zhuǎn)讓上市公司原有全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)礦業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓礦業(yè)資產(chǎn)19方

19、案三：上市公司定向增發(fā)礦業(yè)資產(chǎn)置入方案三：上市公司定向增發(fā)礦業(yè)資產(chǎn)置入方案概述方案概述n本方案的中心思路是上市公司向我方定向發(fā)行股份，我方以礦業(yè)資產(chǎn)認購；今后一段時期內(nèi)，上市公司現(xiàn)大股東逐步以現(xiàn)金或股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)n上市公司與我方簽訂非公開發(fā)行協(xié)議，上市公司向我方發(fā)行約億股，我方以礦業(yè)資產(chǎn)認購，發(fā)行價格以上市公司股價為基準確定n上市公司現(xiàn)大股東與我方簽訂資產(chǎn)回購框架協(xié)議，約定回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的時間和定價依據(jù)方案二方案二方案三方案三方案比較方案一上市公司上市公司現(xiàn)有大股東我方交易主體定向發(fā)行約【】億股礦業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓礦業(yè)資產(chǎn)20方案比較方案比較方案方案弊弊利利上市公司定向回購股份換股吸收

20、合并礦業(yè)資產(chǎn)上市公司定向增發(fā)礦業(yè)資產(chǎn)置入n我方獲得股份數(shù)量最多n重組后控股比例最高n我方股權(quán)溢價最多n重組費用率較低n凈殼交易n重組后估值水平較高n重組后總股本較小n重組后每股收益較高n非凈殼交易n現(xiàn)有資產(chǎn)的存續(xù)影響重組后公司估值水平n重組后總股本最大n重組后每股收益最低n我方獲得股份數(shù)量較少n重組后控股比例較低n我方股權(quán)溢價較小n重組費用率較高n涉及減資，多債權(quán)人公告程序上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓定向增發(fā)資產(chǎn)置換n凈殼交易n重組后估值水平較高n我方獲得股份數(shù)量較多n重組后控股比例較高n我方股權(quán)溢價最小n重組費用率最高n重組后總股本較大n重組后每股收益較低n涉及資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移，多債權(quán)人公告程序方案二方

21、案二方案三方案比較方案比較方案一第四章第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24第三章第三章 方案實施程序方案實施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原則和基本要素上市方案的基本原則和基本要素 4目錄目錄第五章第五章 安信證券投行簡介安信證券投行簡介 36第二章第二章 可考慮的借殼上市方案可考慮的借殼上市方案 1722方案實施程序方案實施程序說明：如果采取方案一和方案二，股東大會決議后需取得債權(quán)人關(guān)于債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意函；若相關(guān)資產(chǎn)存在抵押、質(zhì)押、擔保、凍結(jié)等情形，還需取得相關(guān)權(quán)利人關(guān)于資產(chǎn)處置的同意函第四章第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24第三章第三章

22、方案實施程序方案實施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原則和基本要素上市方案的基本原則和基本要素 4目錄目錄第五章第五章 安信證券投行簡介安信證券投行簡介 36第二章第二章 可考慮的借殼上市方案可考慮的借殼上市方案 17n 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法n 上市公司收購管理辦法n 上市公司非公開發(fā)行實施細則24上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法n有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性n上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的

23、審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除n上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當為權(quán)屬清晰、可獨立核算的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；該資產(chǎn)在進入上市公司前，須在同一實際控制人之下持續(xù)運營不少于一個完整會計年度；該資產(chǎn)為新建項目的，須經(jīng)驗收合格、已投入運營并提供盈利預測報告以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 原則原則上市公司收購管理辦法上市公司重大上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組管理辦法管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施細則25上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

24、法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 (續(xù)續(xù)) n上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價n前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定發(fā)行定價發(fā)行定價 以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定鎖定期鎖定期 n特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓n屬于下列情形之一的，

25、36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：v特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人v特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)v特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足24個月上市公司收購管理辦法上市公司重大上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組管理辦法管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施細則26上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 ( (續(xù)續(xù)) ) n經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：v進入上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實體v本次重大資

26、產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)履行完畢，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好v本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司或者相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券 業(yè)績可模擬計算的條件業(yè)績可模擬計算的條件 n上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當不少于一個完整會計年度 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券 時間要求時間要求 上市公司收購管理辦

27、法上市公司重大上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組管理辦法管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施細則27上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 ( (續(xù)續(xù)) ) n本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當符合下列條件：v經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化v在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上v在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分v上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定以發(fā)行股份

28、作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定作為完整經(jīng)營實體的條件作為完整經(jīng)營實體的條件 上市公司收購管理辦法上市公司重大上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組管理辦法管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施細則28上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 n通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約 n收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應(yīng)當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇n收

29、購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格n要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等n收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款要約收購的有關(guān)規(guī)定要約收購的有關(guān)規(guī)定上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施

30、細則29上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法(續(xù)續(xù)) n收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約n收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當改以要約方式進行；但符合本辦法豁免要約規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當發(fā)出全面要約 n以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過

31、渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難的上市公司的情形除外協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施細則30上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法 (續(xù)續(xù))n符合上市公司收購管理辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，

32、投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：v免于以要約收購方式增持股份v存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約n未取得豁免的，投資者及其一致行動人應(yīng)當在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當發(fā)出全面要約豁免要約的豁免事項豁免要約的豁免事項上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施細則31上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法(續(xù)續(xù)) n收購人與出讓人能

33、夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化 n上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益n經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約n（四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務(wù)

34、的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份免于以要約方式增持股份的條件免于以要約方式增持股份的條件上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施細則32上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法(續(xù)續(xù)) n經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%n在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個

35、月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%n在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位n因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%n證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案n因繼承導致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%n中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市

36、場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形n中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起5個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請以簡易程序免除發(fā)出要約的條件以簡易程序免除發(fā)出要約的條件上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施細則33上市公司非公開發(fā)行股票實施細則上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 n發(fā)行底價為定價基準日前20個交易日股票交易均價。n計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定

37、價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。n定價基準日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。 發(fā)行價格發(fā)行價格n發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。上市公司應(yīng)當在召開董事會的當日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購

38、合同。n除上述情形外，應(yīng)以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象，且不得超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象發(fā)行對象上市公司收購管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司上市公司非公開發(fā)行非公開發(fā)行實施細則實施細則34上市公司非公開發(fā)行股票實施細則上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(續(xù)續(xù)) n董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效

39、期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始前1日，保薦人應(yīng)向符合條件的特定對象提供認購邀請書。 n認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當包含符合證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定條件的下列詢價對象： （一）不少于20家證券投資基金管理公司；（二）不少于10家證券公司；（三）不少于5家保險機構(gòu)投資者。n申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。 詢價機制詢價機制信息披露信息披露n董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當

40、在2個交易日內(nèi)披露。 董事會應(yīng)當按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。n本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。 n發(fā)行情況報告書應(yīng)當按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書的要求編制。 上市公司收購管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司上市公司非公開發(fā)行非公開發(fā)行實施細則實施細則第四章第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)借

41、殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24第三章第三章 方案實施程序方案實施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原則和基本要素上市方案的基本原則和基本要素 4目錄目錄第五章第五章 安信證券投行簡介安信證券投行簡介 36第二章第二章 可考慮的借殼上市方案可考慮的借殼上市方案 1736 由證監(jiān)會下屬投保基金發(fā)起設(shè)立由證監(jiān)會下屬投?；鸢l(fā)起設(shè)立證監(jiān)會下屬投?；鸢l(fā)起設(shè)立安信證券證監(jiān)會下屬投保基金發(fā)起設(shè)立安信證券 經(jīng)國務(wù)院同意、中國證監(jiān)會批準，于2006年8月，由證監(jiān)會歸口管理的中國證券投資者保護基金公司聯(lián)合深圳市投資控股有限公司發(fā)起設(shè)立安信證券股份有限公司，注冊資本15.1億元，注冊地址在深圳市。安信證券屬綜合類

42、證券公司，業(yè)務(wù)開展比照創(chuàng)新類券商。公司目前已建立了北京、深圳、上海等多個地區(qū)總部，收購了廣東證券、中關(guān)村證券及中國科技證券的證券類資產(chǎn)，并將繼續(xù)承擔證券行業(yè)風險處置和接管任務(wù)。安信證券目前擁有95家營業(yè)部、17家服務(wù)部，分支機構(gòu)總數(shù)量達112家。設(shè)立背景設(shè)立背景 安信證券是在我國資本市場處于關(guān)鍵時期和加快證券公司綜合治理的大背景下設(shè)立的，除開展如經(jīng)紀、投行、資產(chǎn)管理、自營等證券業(yè)務(wù)外，其一項重要職能是配合中國證券投資者保護基金公司進行證券公司風險處置工作，在保證實現(xiàn)政策性目標的同時，按照市場化、商業(yè)化的原則進行運作。我們的標識我們的標識 藍色基座顯示出安信證券的專業(yè)和信賴，橙色箭頭象征著安信證

43、券的親和力與活力。藍色基座和橙色箭頭相互支撐，安信證券將與您一路并肩前行，共謀發(fā)展。 公司概況公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢37控股方由國務(wù)院出資，證監(jiān)會歸口管理控股方由國務(wù)院出資，證監(jiān)會歸口管理中國證券投資者保護基金有限責任公司中國證券投資者保護基金有限責任公司n2005年6月，國務(wù)院批準中國證監(jiān)會、財政部、人民銀行發(fā)布證券投資者保護基金管理辦法，同意設(shè)立國有獨資的保護基金公司，并批準了公司章程。2005年8月30日，保護基金公司在國家工商總局注冊成立，由國務(wù)院出資，財政部一次性撥付注冊資金63億元，由中國證監(jiān)會歸口管理，董事會成員均來自中國證監(jiān)會、財政部和人民銀行。n投?；鹬饕氊煘榛I集、管

44、理和運作證券投資者保護基金，監(jiān)測證券公司風險，參與證券公司風險處置等工作。投?；鸬氖杖雭碓窗ㄎ宸矫妫簻钭C券交易所交易手續(xù)費的20%納入基金；所有在中國境內(nèi)注冊的證券公司，按其業(yè)務(wù)收入的0.5%至5%繳納基金；發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等證券時，申購凍結(jié)資金的利息收入；依法向有關(guān)責任方追償所得和從證券公司破產(chǎn)清算中受償收入；國內(nèi)外機構(gòu)、組織和個人捐贈，及其他合法收入。n中國證券投資者保護基金有限責任公司對本公司出資15億元，為本公司控股方。 深圳市投資控股有限公司深圳市投資控股有限公司n以產(chǎn)權(quán)管理和資本運作為主要職能的市屬大型國有獨資企業(yè)，成立于2004年10月，注冊資本40億元人民幣。n深圳市投資

45、控股有限公司對本公司出資1,000萬元。公司概況公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢38中國證券投資者中國證券投資者保護基金公司保護基金公司深圳市投資控股深圳市投資控股有限公司有限公司資產(chǎn)管理部資產(chǎn)管理部風險控制部風險控制部研究中心研究中心信息技術(shù)中心信息技術(shù)中心計劃財務(wù)部計劃財務(wù)部人力資源部人力資源部辦公室辦公室投資銀行部投資銀行部經(jīng)紀業(yè)務(wù)部經(jīng)紀業(yè)務(wù)部債權(quán)融資部債權(quán)融資部內(nèi)控稽核審計部內(nèi)控稽核審計部監(jiān)事會監(jiān)事會董事會董事會總總 裁裁預算管理委員會預算管理委員會投資決策委員會投資決策委員會投行管理委員會投行管理委員會風險控制委員會風險控制委員會公司管理架構(gòu)公司管理架構(gòu)公司概況公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢3

46、9陳共炎先生陳共炎先生 投資者保護基金董事長投資者保護基金董事長 歷任中國證監(jiān)會信息中心處長、政策研究室助理巡視員、機構(gòu)監(jiān)管部副主任、證券公司風險處置辦公室主任；現(xiàn)任中國證券投資者保護基金公司董事長。牛冠興先生牛冠興先生 董事長董事長 經(jīng)濟學碩士，歷任中國工商銀行武漢分行副行長、招商銀行信貸部總經(jīng)理、招商證券總裁、招商基金管理公司董事長、南方證券行政接管組組長、廣東證券托管組組長；中國證券業(yè)協(xié)會副會長。王彥國先生王彥國先生 總裁總裁 經(jīng)濟學博士，歷任中國證監(jiān)會發(fā)行部處長、基金部基金審核處處長、南京特派辦副主任、上海證管辦副主任、東吳證券有限責任公司總裁、東吳基金管理公司董事長、長江巴黎百富勤有

47、限公司總裁；上海證券交易所監(jiān)督委員會委員。 陰秀生先生陰秀生先生 副總裁副總裁 注冊會計師、高級會計師。歷任中華會計師事務(wù)所審計部經(jīng)理，中國經(jīng)濟開發(fā)信托投資公司投資銀行部總經(jīng)理，華夏證券股份有限公司內(nèi)核辦主任、總裁辦主任、稽核審計部總經(jīng)理，北京北辰實業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理兼總會計師，2006年10月任安信證券股份有限公司副總裁。公司主要領(lǐng)導介紹公司主要領(lǐng)導介紹公司概況公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢40我們將為您提供全方位的服務(wù)我們將為您提供全方位的服務(wù) 公司業(yè)務(wù)范圍公司業(yè)務(wù)范圍資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)債權(quán)融資業(yè)務(wù)證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)證券投資業(yè)務(wù)投資銀行業(yè)務(wù)研究咨詢業(yè)務(wù)安信證券公司概況公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢41沒有

48、歷史包袱，便于業(yè)務(wù)創(chuàng)新沒有歷史包袱，便于業(yè)務(wù)創(chuàng)新安信證券成立于中國證券市場與世界全面接軌前的準備期，沒有過多的歷史問題約束；而得天獨厚的股東背景使得安信證券可以更充分、透徹地把握形勢，完全可以根據(jù)新的競爭環(huán)境尋求全新的業(yè)務(wù)模式。治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，體制優(yōu)勢明顯治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，體制優(yōu)勢明顯安信證券是在我國資本市場關(guān)鍵時期和加快證券公司綜合治理的大背景下設(shè)立的，重要職能之一是配合中國證券投資者保護基金公司進行證券公司風險處置工作，并在實現(xiàn)政策性目標的同時，按照市場化、商業(yè)化的原則進行運作，設(shè)立之初即能形成良好的公司治理結(jié)構(gòu)。公司強化對經(jīng)營團隊的激勵和約束，把考核體系落實到每一個業(yè)務(wù)人員，從而建立高效、良好

49、運營機制。我們的優(yōu)勢我們的優(yōu)勢聯(lián)系我們公司概況公司優(yōu)勢（續(xù)）公司優(yōu)勢（續(xù)）42技術(shù)平臺專業(yè)，市場運作高效技術(shù)平臺專業(yè)，市場運作高效一流的研究團隊、先進的信息技術(shù)平臺以及與市場高效雙向的溝通機制，使得內(nèi)部的工作流程規(guī)范化、快速化，已經(jīng)成為安信證券以客戶需求為導向，在充分理解把握政策法規(guī)的基礎(chǔ)上，為客戶提供量身定做產(chǎn)品及服務(wù)的支撐與加速器。管理團隊優(yōu)秀，結(jié)構(gòu)搭配合理管理團隊優(yōu)秀，結(jié)構(gòu)搭配合理安信證券管理團隊具有諸多特點，包括：受過良好基礎(chǔ)教育和相關(guān)專業(yè)教育，擁有管理一家優(yōu)秀的證券公司所需要的良好知識素養(yǎng)；具有開放的，勇于創(chuàng)新的思想觀念和學習型思維方式；擁有良好的職業(yè)操守，在業(yè)界口碑甚佳；管理團隊成

50、員在知識、經(jīng)驗、能力和個性等方面具有相當?shù)幕パa性，結(jié)構(gòu)搭配合理。 公司優(yōu)勢（續(xù)）公司優(yōu)勢（續(xù)）我們的優(yōu)勢我們的優(yōu)勢聯(lián)系我們公司概況43在2008中國區(qū)優(yōu)秀投行評選中榮獲“最具潛力投行” 稱號 由安信證券獨家保薦并主承銷的紫金礦業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)由安信證券獨家保薦并主承銷的紫金礦業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行行A A股股票，面值為每股股股票，面值為每股0.10.1元人民幣，這在國內(nèi)元人民幣，這在國內(nèi)A A股市場尚屬首例。股市場尚屬首例。安信投行主承銷項目金額趨勢圖安信投行主承銷項目金額趨勢圖 最具潛力投行最具潛力投行我們的優(yōu)勢我們的優(yōu)勢聯(lián)系我們公司概況44兩年來實現(xiàn)了飛躍式發(fā)展兩年來實

51、現(xiàn)了飛躍式發(fā)展 自自20062006年年8 8月成立以來，公司全體員工在月成立以來，公司全體員工在“成為行業(yè)領(lǐng)先者成為行業(yè)領(lǐng)先者”這一目標的激勵這一目標的激勵下，以澎湃的創(chuàng)業(yè)激情和忘我的工作精神，辛勤工作、無私奉獻，取得了突出下，以澎湃的創(chuàng)業(yè)激情和忘我的工作精神，辛勤工作、無私奉獻，取得了突出的成績。的成績。 截至截至20072007年年1212月月3131日，公司總資產(chǎn)日，公司總資產(chǎn)313.29313.29億元，凈資產(chǎn)億元，凈資產(chǎn)31.1631.16億元，億元，20072007年實現(xiàn)年實現(xiàn)收入收入51.5751.57億元，利潤總額億元，利潤總額34.4334.43億元。億元。 根據(jù)萬德資訊統(tǒng)

52、計，截至根據(jù)萬德資訊統(tǒng)計，截至20082008年年1111月月1515日，安信證券實現(xiàn)主承銷收入日，安信證券實現(xiàn)主承銷收入1.91.9億元，億元，在全國近百家證券公司中排名第九。在全國近百家證券公司中排名第九。我們的優(yōu)勢我們的優(yōu)勢聯(lián)系我們公司概況45中國人民保險集團公司首次公開發(fā)行并上市保薦機構(gòu)、主承銷商金融業(yè)金融業(yè)紫金礦業(yè)集團股份有限公司H股增發(fā)A股并上市100億元人民幣保薦機構(gòu)、主承銷商礦業(yè)礦業(yè)制造業(yè)制造業(yè)中國第一汽車集團公司財務(wù)顧問 我們的合作伙伴我們的合作伙伴我們的優(yōu)勢我們的優(yōu)勢聯(lián)系我們公司概況46大連港股份有限公司財務(wù)顧問港口業(yè)港口業(yè)紅塔證券股份有限公司首次發(fā)行股票并上市30億元人民幣保薦機構(gòu)、主承銷商金融業(yè)金融業(yè)秦皇島港務(wù)集團有限公司首次發(fā)行股票并上市50億元人民幣保薦機構(gòu)、主承銷商港口業(yè)港口業(yè)日照港股份有限公司分離交易轉(zhuǎn)債18億元人民幣保薦機構(gòu)、主承銷商港口業(yè)港口業(yè)武漢市商業(yè)銀行股份有限公司增資擴股財務(wù)顧問金融業(yè)金