企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的納稅籌劃案例

1、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的納稅籌劃案例近幾年來，隨著我國資本市場的日益成熟，越來越多的企業(yè)進行各 種對外投資，相應(yīng)地，股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)也日顯頻繁。在轉(zhuǎn)讓過程中如 何進行稅收籌劃已日益成為企業(yè)關(guān)注的話題。本文以企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 方式不同對企業(yè)稅負的影響為例，簡要說明這一問題?；I劃案例:A公司與其全資企業(yè) C公司分別擁有B公司85%和15% 的股份，B公司的注冊資本為1000萬元（A、C公司均以面值認繳）， 截至 2004年 12月 31 日 B 公司的所有者權(quán)益為 1400萬元，其中累 計盈余公積金 230 萬元，未分配利潤 170 萬元；計提的各種資產(chǎn)減 值準備（已作納稅調(diào)整）為 100 萬元， A 公司為了降

2、低對外投資比 例和調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，決定將其持有的 B 公司全部股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。由 于 B 公司的業(yè)務(wù)與 D 公司基本相同， 因而有意收購 B 公司的全部股 權(quán)并與之合并。那么 A 公司對該業(yè)務(wù)應(yīng)如何操作才能獲得最大的收 益呢？（為了便于經(jīng)濟效益分析，以上企業(yè)均適用 33%的稅率，不 考慮其他業(yè)務(wù)及稅種的影響）方案1: A公司按賬面價值轉(zhuǎn)讓。根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán) 轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知（國稅函 2004390 號）規(guī)定，企 業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票或股份）買賣中，應(yīng)按國家稅務(wù)總 局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資若干所得稅問題的通知（國稅發(fā) 2000118 號)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投

3、資方累計未分配利潤 或累計盈余公積應(yīng)確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認為股息性質(zhì)的所 得。此時，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 1190萬元(1400X85%)，其持股成本 850 萬元，按稅法規(guī)定計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為 340 萬元( 1190-850)， 扣除應(yīng)交所得稅112.2萬元(340X33%)后實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益為227.8萬元( 340-112.2)。方案 2：B 公司先分配后轉(zhuǎn)讓。 B 公司先將未分配利潤全額進行分配， 然后 A 公司再按賬面價值轉(zhuǎn)讓其持有的 85%股份。利潤分配后， A 公司可得到股息 170X85%=144.5 萬元，按稅法規(guī)定雙方所得稅率一 致，分得的股息免予補稅。分配股利后，

4、B 公司所有者權(quán)益合計為 1230 萬元。此時，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 1045.5萬元(1230X85%)，其持股成本 850萬元，按稅法規(guī)定計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為 195.5萬元(10 45.5-850)， 扣除應(yīng)交所得稅64.515萬元(195.5 X33%)后實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益275.485 萬元( )。方案 3： A 公司先受讓后轉(zhuǎn)讓。根據(jù)國稅函 2004390 號規(guī)定，企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股 95%以上的企業(yè)時， 應(yīng)按照國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定的通知(國稅發(fā) 199897 號)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的 被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積

5、應(yīng)確認為投資方股息性質(zhì) 的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算 投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的 所得。因此，可得出如下稅收籌劃方案： C公司為配合母公司 A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同意按賬面價值154萬元(14000X11%)轉(zhuǎn)讓其持有 B公司11%的股份，使 A公司的持股比 例達到 96%，則 A 公司投資成本變更為 1004 萬元( 850+154)。 A公司將持有B公司96%的股份轉(zhuǎn)讓給 D公司，轉(zhuǎn)讓價格1344 萬元( 1400X96%)。此時， A 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 1344 萬元，其中股息性質(zhì)的所得400X96%=384 萬元，因雙方所得稅率一

6、致，按現(xiàn)行稅法規(guī)定免予補 稅。其持股成本 1004 萬元，實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 340 萬元(1344-1004)， 與未收購 11%股權(quán)時的收益金額是一致的。但按稅法規(guī)定計算股權(quán) 轉(zhuǎn)讓所得為 -44 萬元( 1344-1044-384)，即形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失；考慮 到子公司 C 公司轉(zhuǎn)讓其 11%股份將產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得44 萬元( 154-110)，而 A 公司形成的投資損失 44 萬元可以在稅前扣除， 因此，對于 A、C 公司作為一個整體而言其轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)交所得稅為0?？梢姡?A 公司同樣是轉(zhuǎn)讓 85%股權(quán)(方案 3 先受讓后轉(zhuǎn)讓并不影響 其原有轉(zhuǎn)讓收益），方案 1最差，A公司應(yīng)納所得稅最多（

7、112.2萬 元）；方案 3 最佳， A 公司應(yīng)納所得稅最少為 0。企業(yè)在具體實施時， 可根據(jù)自身的實際情況靈活選擇籌劃方案。在進行上述籌劃中應(yīng)注意以下幾個問題：1 、稅收籌劃應(yīng)有全局的系統(tǒng)的觀念。在進行稅收籌劃時不能就某一 環(huán)節(jié)、某一方面做單方面的籌劃，應(yīng)該整體地系統(tǒng)地進行籌劃，既 要注重個案分析，又要強化整體性，著眼于企業(yè)整體稅負輕重而不 只是個別稅負的高低，有時還要與企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)合起來，更 好地實現(xiàn)財務(wù)管理目標。本案例中，如果 A 公司的稅負降低了，而 轉(zhuǎn)嫁到 C 公司后，整體的稅負并不能降低，則就沒有達到稅收籌劃 的目的。2、為股權(quán)轉(zhuǎn)讓者創(chuàng)造最大的利益。 企業(yè)在采用先受讓后轉(zhuǎn)讓方案中， 必須先征得其他轉(zhuǎn)讓方的同意，如果其他轉(zhuǎn)讓方的利益未受到侵害， 則具有可行性；反之，受讓方應(yīng)適當考慮給予其他轉(zhuǎn)讓方的好處， 否則籌劃就可能難以進行。3、利潤分配的可行性。利潤分配是否能得到董事會的同意，如果轉(zhuǎn) 讓方具有控股權(quán)或相對控股權(quán)則問題較容易解決，如上述案例中， 因 A 公司具有控股權(quán)，所以具有可行性；如果不具有控股權(quán)，則應(yīng) 考慮取得各方的同意所付出代價是否低于稅收籌