第9章案例-吉百利.doc

1、吉百利爭奪戰(zhàn)2009年09月10日自19世紀30年代初約翰吉百利(John Cadbury)在伯明翰創(chuàng)建吉百利起，這家糖果集團就一直在銷售可可和巧克力,年營業(yè)額達84億英鎊(約1260億元人民幣)。 吉百利(CSG)面對美國食品集團卡夫102億英鎊（約合167.3億美元）的聘禮，這家英國最知名的巧克力和糖果集團當(dāng)即表示拒絕?？ǚ蚴称?009年9月7日公布了以現(xiàn)金加股票方式,出價是每股7.45英鎊，包括3英鎊的現(xiàn)金外加0.2589股卡夫食品新股收購吉百利的方案，但吉百利稱，吉百利稱，鑒于其品牌在世界各地的號召力，這一要約“從根本上低估了”它的價值。一位熟悉吉百利的人士表示：“它是一塊寶石。它的全

2、球影響力令人艷羨?！?卡夫表示，吉百利旗下的品牌，將幫助自己成為 “全球零食和糖果巨擘”，并擴大該公司在全球的業(yè)務(wù)觸角，占據(jù)近15%的市場份額。遭遇拒絕給卡夫食品帶來提高出價的壓力。分析師認為，為了把吉百利拉回到談判桌前，卡夫?qū)⒉坏貌惶岣叱鰞r，至每股8-9英鎊，并提高其中現(xiàn)金支付的比例，目前的出價中約有60%是以股票支付?？ǚ蚴紫瘓?zhí)行官羅森菲爾德稱，卡夫希望與吉百利進行友好協(xié)商，但不排除進行敵意收購。市場分析人士預(yù)計，競購大戰(zhàn)可能一觸即發(fā)，很快就會有競購者出現(xiàn)，最明顯的競購者是好時食品和雀巢公司，它們可能聯(lián)合起來競購吉百利，或是單獨收購。另一個被市場認為的潛在競購者是百事可樂，分析師稱，該公司

3、正在尋求通過糖果和口香糖業(yè)務(wù)擴大休閑食品和飲料市場。吉百利宣布，上半財年的凈盈利增至8億1900萬英鎊(約合15億3700萬美元)。由于受到卡夫公司的青睞，吉百利的股票周一飆升37.9%至7.83英鎊，創(chuàng)下自2007年以來的新高。吉百利的一聲“No”并沒有打消卡夫繼續(xù)追求的決心。美國時間9月7日，世界第二大食品企業(yè)卡夫?qū)ν夤_表示，其將致力于促成一份更優(yōu)的報價并維持雙方的建設(shè)性對話。此前，卡夫向吉百利提出了102億英鎊，即167億美元現(xiàn)金加股票的收購建議，但在7日招致吉百利的拒絕，認為其報價低估了吉百利的價值和發(fā)展前景。就在吉百利拒絕卡夫的消息傳出之后，也有業(yè)內(nèi)人士指出，好時、雀巢，甚至百事等

4、全球食品巨頭們，都將成為吉百利的下一個競購者。而記者在卡夫網(wǎng)站上看到，在接到吉百利的回絕消息之后，卡夫董事會主席兼CEO艾琳·羅森菲爾德(Irene Rosenfeld)隨即向吉百利主席羅杰(Roger)發(fā)去信件，在表達失望和繼續(xù)努力的決心之后，羅森菲爾德表示，公布此消息和報價，也是為了“鼓勵和推動雙方的建設(shè)性對話”。同日，卡夫在網(wǎng)站發(fā)布消息稱，將于7日和8日兩天召開投資分析會議，討論兩家公司潛在的合并事項。而羅森菲爾德均將出席。一場圍繞這家英國的糖果巨頭的收購戰(zhàn)一觸即發(fā)。成為巨頭們的收購目標(biāo)，對于吉百利來說，并不是新鮮事。早在2006年初，坊間傳言便稱吉百利已經(jīng)被鎖定為收購對象。當(dāng)

5、時花旗集團的報告更是指名道姓地把好時食品(Hershey Co.)稱為可能的收購方。業(yè)內(nèi)認為，當(dāng)時的吉百利已經(jīng)是一個非常有吸引力的收購對象。在其公司管理層的領(lǐng)導(dǎo)下，吉百利這家“一度暮氣沉沉的英國糖果公司”已經(jīng)煥然一新，業(yè)務(wù)集中在銷售增幅更高的產(chǎn)品上，包括口香糖業(yè)務(wù)。當(dāng)時，按銷售額排名，吉百利是全球第一大糖果生產(chǎn)商，在美國軟飲料市場的排名僅次于可口可樂和百事可樂，并在 2004年實現(xiàn)了67.4億英鎊(117.1億美元)的銷售額。當(dāng)時投資界的看法是，就好時而言，其以美國市場為主的巧克力業(yè)務(wù)會與吉百利的全球口香糖業(yè)務(wù)和歐洲及新興市場的巧克力品牌完美融合。而雀巢也會看中吉百利在口香糖這塊業(yè)務(wù)的快速增長

6、。至于卡夫，如果能借收購吉百利擴充糖果、口香糖等產(chǎn)品線，同時進入更多的新興市場，更是一樁美事。不過當(dāng)時這幾家潛在的收購方均對此事保持緘默，而且各有各難處：好時復(fù)雜的所有權(quán)結(jié)構(gòu)阻礙了它輕易提出收購意向，作為全球最大食品企業(yè)的雀巢則面對反壟斷難題，而卡夫當(dāng)時還在忙碌著從母公司菲利普莫里斯集團剝離出來的工作?？ǚ蛟谀菚r公開表示，在從母公司剝離出來之前，進行大宗收購是困難的。2008年，有關(guān)吉百利收購的消息再次傳出。當(dāng)時的分析師們還對吉百利的交易方案作過多種設(shè)計，包括由好時收購吉百利的trident和dentyne口香糖品牌，卡夫或箭牌收購其冰激凌蛋卷和牛奶巧克力品牌。當(dāng)時的好時由于業(yè)務(wù)下滑，被看作是

7、吉百利最佳的并購者，因其如果能吞并吉百利的業(yè)務(wù)，則將有望坐上全球糖果生產(chǎn)商的頭把交椅。這年4月，另一糖果商瑪氏聯(lián)手巴菲特，斥資230億美元收購箭牌，超過吉百利成為全球最大的糖果生產(chǎn)商。此前，吉百利擁有全球糖果市場10%的市場份額。但瑪氏和箭牌合并后，將控制全球糖果業(yè)14.5%的市場份額。這種情況下，外界對于吉百利與其他食品公司的合并更加期待，而卡夫也仍然被看作是最熱門的人選之一?？ǚ蚪K于不負眾望。在9月7日的聲明中，羅森菲爾德表示，自母公司菲利普莫里斯集團公司分拆出來之前，卡夫就一直對吉百利感興趣。事實上，從母公司剝離之后，卡夫便隨即展開了一系列收購行動：2006年卡夫以10億美元代價收購英國

8、聯(lián)合餅干公司的部分業(yè)務(wù)，2007年以72億美元收購達能的全球餅干業(yè)務(wù)。在7日公布的兩封羅森菲爾德致羅杰的信中透露，羅森菲爾德與羅杰在今年8月28日上午曾進行過會面并商討過合并一事。此后，羅森菲爾德便在當(dāng)日致信羅杰，正式提出了收購建議。在這封信中，羅森菲爾德表達了卡夫收購吉百利的愿望以及初步的收購方案，她同時指出，兩家公司一旦合并，將創(chuàng)造出一家年收入達到500億元的企業(yè)，并將在糖果、快餐和餅干等多個領(lǐng)域擁有領(lǐng)先份額?？ǚ蚍矫鏈y算，收購吉百利會將其收入增長目標(biāo)提高一個百分點，至5%，每股收益提高2個百分點。根據(jù)收購建議，卡夫食品擬以現(xiàn)金300便士(約合4.92美元)與0.2589股本身的新股換取每

9、股吉百利，即相當(dāng)于每股745便士(約合12.22美元)，較吉百利4日收盤價每股568便士高出31%。9月7日，吉百利正式發(fā)布聲明，回絕了卡夫的收購建議。聲明稱，吉百利擁有強大的品牌，其產(chǎn)品種類也是獨一無二的，在世界很多地方都有它的產(chǎn)品在銷售，此外吉百利的Vision和Action計劃也在不斷取得成功，因此董事會對吉百利的獨立戰(zhàn)略和發(fā)展前景很有信心。董事會認為卡夫的收購提議極大的低估了吉百利的價值和發(fā)展前景。事實上，也有分析報告指出，根據(jù)2008年瑪氏收購箭牌的價格，吉百利的股價估計在每股855便士到1070便士之間。而目前卡夫的收購價無疑低得多。9月8日，記者致電卡夫中國，其公關(guān)總監(jiān)車飛告訴記

10、者，目前公司尚無任何消息發(fā)布，而他們也是通過媒體才獲知這一情況。事實上，7日，羅森菲爾德再次致信羅杰。在信中，羅森菲爾德除了表示將致力新的收購建議外，還建議吉百利再次考慮卡夫此前的收購價格。她表示，“現(xiàn)在這個價格比吉百利自上市以來的所有成交價都還要高”。她同時極力勸說吉百利考慮兩家企業(yè)合并的種種好處，并舉例稱，目前的方案將使英國在提供工作崗位方面成為凈受益者。“比方說，我們可以繼續(xù)運作Somerdale的工廠(設(shè)備)，雖然按照現(xiàn)在的計劃它將被關(guān)閉，另外我們可以在Bournville投資，以此來保留英國的制造業(yè)的工作崗位?！笨ǚ虻呐蛟S顯示出其已經(jīng)意識到即將出現(xiàn)的對手。盡管對于好時、雀巢等將成

11、為卡夫的競購對手一事，當(dāng)事方均處于緘默的狀態(tài)，但Shore Capital分析師舍利(Darren Shirley)在7日的研究報告中稱，很快就會有競購出現(xiàn)，至少也會把水?dāng)嚋?，提高卡夫食品的報價。任何其它報價中的現(xiàn)金部分將是關(guān)鍵所在，如果股票作為報價的一部分，協(xié)同效應(yīng)和戰(zhàn)略潛力也會發(fā)揮作用 據(jù)外電報道，吉百利的董事會已經(jīng)同意以120億英鎊的價格將其出售給卡夫公司，這場兩家食品巨頭之間的斗爭也終于得以落幕。卡夫此前的最近一次報價為110億英鎊，為現(xiàn)金加股票的收購方案，其中吉百利公司的股價估值為每股771便士。吉百利隨即表達了對此報價的不滿，后來便傳出卡夫?qū)⑻嵘?0%報價的消息。這個具有186年歷

12、史的巧克力制造商終于在昨晚召開會議上認輸，接受卡夫經(jīng)過改善的收購報價，這也意味著早前由好時公司(Hershey Co）發(fā)起的競購申請最終以失敗告終。據(jù)可靠消息透露，在今日證券交易所公布的一份聲明中，由吉百利主席羅杰卡爾帶領(lǐng)的吉百利董事會，將告知其股東，公司決定接受卡夫改善其每股850便士的收購競價。盡管吉百利并不是一定要接受董事會的建議，但通常而言，一旦管理層決定放棄，公司也很難再度抵制此收購競價。最近幾年，作為糖果生產(chǎn)業(yè)的巨頭，英國吉百利公司也加入到外資并購的行列中來。在英國，有超過50家行業(yè)領(lǐng)先的公司都曾先后被收購，如英國機場集團（BAA）、 Boots、私營投資銀行Cazenove、芝加

13、哥的Corus銀行、美國投資公司協(xié)會(Investment Company Institute,下稱ICI）、捷豹汽車公司(JAGUAR) 和路虎汽車公司（LAND ROVER）、英國港口集團P&O、皮爾金頓(Pilkington)、蘇格蘭電力公司(Scottish Power)。吉百利為了保持其獨立性，都一直在進行抗?fàn)帲@得了英國商務(wù)大臣曼德爾森勛爵(Lord Mandelson)的支持。曼德爾森勛爵曾警告稱，如果要以吉百利被收購為代價而獲取資金，英國政府將對此表示極力的反對。由于曼德爾森勛爵對此競購交易的干預(yù)，卡夫首席執(zhí)行官艾琳·羅森菲爾德(Irene Rosenfel

14、d)在經(jīng)過幾番思考后，為了控制政治風(fēng)險，最終選擇決定提高對吉百利的收購競價。吉百利工會早前曾警告稱，如果達成此收購交易，卡夫為減少220億英鎊的債務(wù)，將導(dǎo)致 30000人失業(yè)。長期以來，卡夫就曾因成本控制卓有成效而聞名。該工會曾表示，為了緩解債務(wù)，在2004 年至2008年期間，卡夫曾削減了19000個職位。據(jù)悉，卡夫此次提出的每股850便士的收購競價已經(jīng)在其早前770便士競價的基礎(chǔ)上提高了 不少?？ǚ蜃畛醯母傎徤暾堅患倮闯墒恰?惡意收購”。盡管如此，許多市場人士都認為這個收購價格仍然偏低。而吉百利首席執(zhí)行官托德·斯皮策爾（Todd  Spitzer）也表示

15、，吉百利每股價值應(yīng)該高于10英鎊。據(jù)知情人士透露，吉百利表示作出這樣的選擇實屬不易，但同時也愿意接受投資銀行家的建議，即只要卡夫新的競價能高于每股830便士，此項交易都是成功的。據(jù)悉，目前有超過四分之一的吉百利股票都是由對沖基金所掌控的。美國大型共同基金富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)投資公司持有吉百利7%的股份。這無疑也意味著該公司可能會同意每股830便士的收購競價。當(dāng)前的形勢有可能會重新引發(fā)對競購過程中對沖基金以及其他投資者角色的討論。英國財政部副部長邁納斯勛爵(Lord Myners)曾對機構(gòu)基金管理者行為的短期性提出指責(zé)。按照英國并購委員會(UK Takeover

16、 Panel) 的規(guī)定，卡夫可以在周二午夜前提高對吉百利的收購競價。從理論上來講，好時公司仍有一線希 ，但知情人士則認為好時競購成功的可能性不大。2010年2月5日電-卡夫食品(KFT.N: 行情)周五表示,截至2月4 日1900GMT為止,吉百利股東接受其收購要約的股權(quán)比重已經(jīng)超過75.41%,將在3月8日以後讓吉百利下市.卡夫在一份聲明稿中指出,假設(shè)該公司獲得吉百利股東同意的股權(quán)比重達到90%,將開始強制收購在外流通的吉百利股權(quán).該公司進一步指出,在給出進一步通知之前,其最終的要約仍舊有效,并呼吁所有吉百利股東接受其收購要約.卡夫在2月2日宣布,吉百利股東同意此一收購案的股權(quán)比重接近72%

17、；這項并購案規(guī)模達117億英鎊(184億美元),將打造全球最大的糕點糖果集團,先前這場收購戰(zhàn)進行了約五個月之久.(完)卡夫通過并購當(dāng)上了全球糖果業(yè)的老大，但是，在享受老大的幸福之前，它得首先滿足那些將要被辭退的被并購公司員工的訴求。時隔兩年之后，3月25日，卡夫食品（中國）有限公司大中華區(qū)總經(jīng)理戴樂娜再次坐到了工會的談判桌前。只不過，兩年前對面坐的是達能餅干中國工會代表，而這一次，對手換成了吉百利中國工會的代表。這是拜卡夫在并購市場上表現(xiàn)出的超乎尋常的胃口所賜。這家公司在2007年11月30日以78億美元的價格收購了達能集團在22個國家的餅干業(yè)務(wù)，其中包括她管轄的中國區(qū)。2010年1月19日，

18、卡夫又對另一食品巨頭吉百利提出收購，總收購價約為196億美元，并在2月2日獲得吉百利 71.73%股東的有效認可。先后兩次大手筆的收購使得卡夫成為全球糖果業(yè)的老大，并以500億美元的年收入保持全球第二大食品巨頭的地位。收購?fù)瓿芍?，在中國區(qū)，戴樂娜多了一個吉百利中國總裁的頭銜。這一頭銜承擔(dān)的責(zé)任之一，就是要解決如何安置吉百利中國員工的問題。她當(dāng)然不會希望吉百利中國的員工像吉百利英國總部的員工那樣，走上街頭抗議收購。2009年11月底，代表吉百利工人利益的英國最大工會組織在就養(yǎng)老金、就業(yè)和工作環(huán)境等問題向卡夫?qū)で髶?dān)保未果后發(fā)起“保持吉百利獨立（KeepCadburyIndependent）”的運

19、動，對收購表示抗議。2010年2月2日，收購獲得股東通過當(dāng)天，英國吉百利大批員工走上街頭示威，擔(dān)心兩家公司合并后會失去飯碗。 擔(dān)心并非無因。吉百利北京的李立在外企工作了十多年，算是資深外企人，在他看來，“小公司被大公司收購，往往是小公司被裁員。吉百利相對于卡夫，肯定不是強勢?！崩盍⒐烙?，約有20%的員工受到裁員影響。 卡夫年收入高達420億美元，而吉百利只有80億美元。雙方都沒有透露在華銷售額，但是據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，卡夫在中國的銷售額是吉百利的十倍，差距更大。吉百利中國員工也有同他們英國總部同事一樣的擔(dān)心。盡管早在1月20日，吉百利中國曾經(jīng)召開電話會議，通告員工今后6個月到1年的時間內(nèi)，吉百利現(xiàn)

20、有體系應(yīng)該不會有大的變化。但是，在收購正式敲定之后一周之內(nèi)，吉百利董事長RogerCarr、首席執(zhí)行官ToddStitzer、首席財務(wù)官 AndrewBonfield先后辭職。而卡夫收購?fù)▓笾行Q將“整合各地業(yè)務(wù)，尤其在發(fā)展中國家市場如巴西、印度、墨西哥、中國和俄羅斯”。中國業(yè)務(wù)整合不可避免。吉百利中國員工也想到了成立工會來維護自己的權(quán)益。2010年1月到3月間，吉百利在華三個公司的工會陸續(xù)成立。吉百利在中國有三個公司：吉百利中國食品有限公司（位于北京）、吉百利糖果（廣州）有限公司、吉百利市場服務(wù)（上海）有限公司。這次與戴樂娜談判，就是吉百利中國工會的第一次亮相。卡夫中國方面稱，整合方案尚在進

21、行中。不過員工發(fā)現(xiàn)，2010年3月初開始，包括中國區(qū)總裁以及總監(jiān)以上級別的高層人事任命陸續(xù)在公司內(nèi)部公布。“整合方案應(yīng)該快了?！边@促使吉百利中國工會加快速度，于3月向卡夫高層提出對話建議，爭取在整合方案公布之前達成協(xié)議，確保離職員工得到足夠的經(jīng)濟補償。他們首先要求與卡夫簽訂集體合同，這意味著吉百利中國工會成員欲謀求共進共退，而不是被分別對待。對于戴樂娜來說，一切似乎又回到了兩年前。這一次，她不得不權(quán)衡輕重。卡夫宣布收購達能餅干業(yè)務(wù)之后的2008年1月，卡夫在未事先告之的情況下宣布中國總部從北京搬遷到上海，引發(fā)員工不滿。此后由于公司未能及時作出解釋，致使北京總部員工與卡夫高層勢呈對立，直到當(dāng)年4月卡夫公司與工會達成協(xié)議，整合工作得以繼續(xù)。據(jù)當(dāng)時離職的卡夫員工透露，卡夫員工可得到 n+7（n為工作年限）倍月平均工資的補償。據(jù)卡夫工會透露，卡夫中國總部搬遷過程中，北京總部250名員工中約有200名員工離職。2008年起花費一年多的時間，借助怡安咨詢公司的解決方案，卡夫確定了新的銷售獎金計劃和福利方案，完成人力資源方面的重新規(guī)劃。2010年初，卡夫原有包裝上的“達能”標(biāo)識統(tǒng)一改為“卡夫”，中國地區(qū)達能餅干業(yè)務(wù)整合初步完成。這讓戴樂娜積累起了處理員工問題的經(jīng)驗。與兩年前相比，卡夫這一次不再那么傲