XX地產(chǎn)有限公司法律盡職調(diào)查報(bào)告(補(bǔ)充)

1、北京中運(yùn)律師事務(wù)所關(guān)于XX地產(chǎn)有限公司法律盡職調(diào)查報(bào)告（補(bǔ)充）敬啟者：北京中運(yùn)律師事務(wù)所接受上海XX 投資控股發(fā)展有限公司（以下簡稱“XX控股 ”）委托，就XX 控股投資 XX 地產(chǎn)有限公司事宜進(jìn)行法律盡職調(diào)查，并出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告。為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所聲明如下：本所基于截至本報(bào)告出具之日 XX 地產(chǎn)有限公司提供的有關(guān)材料和對XX地產(chǎn)有限公司的現(xiàn)場調(diào)查，以及向相關(guān)政府部門所作必要查詢，出具本報(bào)告。本所已經(jīng)得到 XX 地產(chǎn)有限公司的書面確認(rèn)， XX 地產(chǎn)有限公司已經(jīng)向本所提供了本所律師所必需且XX 地產(chǎn)有限公司所存檔或知悉的文件資料和相關(guān)信息，并保證所提供資料信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整

2、的，否則，其將承擔(dān)由此引起的法律后果。本所律師在本報(bào)告中對于有關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)文件涉及的數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所律師對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的保證， 對于 這些內(nèi)容本所律師無核查和做出判斷的合法資格與義務(wù)。本報(bào)告僅供 XX 控股投資 XX 地產(chǎn)有限公司之目的使用。未經(jīng)本所同意，任何人不得向第三方披露本報(bào)告的內(nèi)容或做片面的、 不完整的引述， 以用作任何其它目的。XX地產(chǎn)有限公司法律盡職調(diào)查報(bào)告目錄目 錄錯(cuò)誤!未定義書簽。重大事項(xiàng)提示 2.報(bào)告正文3.1 .分公司3.2 .關(guān)聯(lián)關(guān)系4.9重大事項(xiàng)提示XX地產(chǎn)有限公司以設(shè)立分公司的形式，而非以設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的項(xiàng) 目公司形式進(jìn)

3、行單個(gè)項(xiàng)目開發(fā)，如其對整個(gè)公司（包括全部分公司）信息披露 不完整，會(huì)對投資行為帶來或有法律及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。XX地產(chǎn)有限公司關(guān)聯(lián)關(guān)系公司眾多，其與關(guān)聯(lián)關(guān)系公司之間頻繁的交易行 為，會(huì)產(chǎn)生一系列諸如財(cái)務(wù)信息失真、抽逃資金、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避債務(wù)等或有 法律風(fēng)險(xiǎn)。投資建議（增值服務(wù)，僅供參考）：1、完善抵押擔(dān)保。因投資項(xiàng)目（五棟樓）即將全部取得四證，具備采取在 建工程抵押的擔(dān)保方式，所以目前應(yīng)將土地及在建工程一并抵押。2 、變更保證擔(dān)保。將XXX的保證擔(dān)保變更為王安年的股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。3 、要求項(xiàng)目施工單位書面放棄建設(shè)工程債權(quán)優(yōu)先受償權(quán)，確立投資債權(quán)第 一順位優(yōu)先權(quán)；4 、完善項(xiàng)目資金使用監(jiān)管，確保資金按合同

4、約定有效使用。5 、項(xiàng)目取得預(yù)售許可后，完善預(yù)售資金監(jiān)管，確保投資及時(shí)安全回收。報(bào)告正文1 .公司下屬分公司1.1 萊陽分公司負(fù)責(zé)人：XXX注冊地：萊陽市XX路（莊子村）成立時(shí)間：2008年11月5日最后一次通過2008年年檢，此后未有年檢記錄1.2 牟平分公司負(fù)責(zé)人：XXX注冊地：牟平區(qū)XX路9號成立時(shí)間：2009年6月23日最后一次通過2009年年檢，此后未有年檢記錄1.3 海陽分公司負(fù)責(zé)人：XXX注冊地：XX路北233號成立時(shí)間：2010年3月3日成立后未有年檢記錄1.4 梁山分公司負(fù)責(zé)人：XXX注冊地：梁山縣XXX成立時(shí)間：2009年6月12日最后一次通過2009年年檢，此后未有年檢記

5、錄1.5 東平分公司負(fù)責(zé)人：XXX注冊地：東平縣城匯河街南成立時(shí)間：2010年5月21日1.6 惠民鑫樂居分公司負(fù)責(zé)人：XXX注冊地：惠民縣故園南路南側(cè)成立時(shí)間：2012年12月16日1.7 臨沐分公司負(fù)責(zé)人：XXX注冊地：臨沐縣蒼山路北段成立時(shí)間：2009年6月26日最后一次通過2009年年檢，此后未有年檢記錄1.8 蒙陰分公司負(fù)責(zé)人：XXX注冊地：蒙陰縣蒙陰鎮(zhèn) XXX成立時(shí)間：2011年5月5日1.9 文登分公司負(fù)責(zé)人：XXX1.10 文登XX路17號成立時(shí)間：2007年12月11日1.11 煙臺(tái)分公司負(fù)責(zé)人：XXX注冊地：牟平區(qū)XX路9號 成立時(shí)間：2010年1月13日1.12 光會(huì)分公

6、司負(fù)責(zé)人：XXX注冊地：泰安市XXX成立時(shí)間：2010年7月5日1.13 臨清分公司負(fù)責(zé)人：XXX注冊地：臨清市XXX成立時(shí)間：2009年10月19日1.14 棲霞分公司負(fù)責(zé)人：XX注冊地：棲霞市XXX成立時(shí)間：2009年11月3日分公司雖無獨(dú)立法人資格，卻有獨(dú)立對外簽訂合同的權(quán)利能力及行為能力，且分公司數(shù) 量眾多，分布廣泛，項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)程不一，如XX地產(chǎn)有限公司未做充分披露，投資行為可能 存在或有法律及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（分公司權(quán)利義務(wù)最終要由總公司承擔(dān)）2 .關(guān)聯(lián)關(guān)系2.1 公司下屬子公司2.1.1 齊河XX地產(chǎn)有限公司2.1.1.1 基本情況法定代表人：XXX注冊地址：山東省齊河經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)火把張村注

7、冊日期：2012年4月26日注冊資本：1000萬元實(shí)收資本：1000萬元2.1.1.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XX地產(chǎn)有限公司，出資 800萬元，占公司月權(quán)總額的80%(2) XXX出資200萬元，占公司股權(quán)總額的20%2.1.2 齊河XXX地產(chǎn)有限公司2.1.2.1 基本情況法定代表人：XXX注冊地址：山東省齊河經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)晏子大街西首路南注冊日期：2012年4月26日注冊資本：1000萬元實(shí)收資本：200萬元2.1.2.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XX地產(chǎn)有限公司，出資 800萬元，占公司月權(quán)總額的80%(2) XXX出資200萬元，占公司股權(quán)總額的20%2.1.3 泰安XXX房地產(chǎn)股份有限公司2.1.3

8、.1 基本情況法定代表人：XXX注冊地址： 泰安市青年路 90號3#注冊日期：2012年5月25日注冊資本：500萬元實(shí)收資本：100萬元2.1.3.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XX地產(chǎn)有限公司，出資 400萬元，認(rèn)購400萬股，占公司股權(quán)總額的80%(2) XXX出資100萬元，認(rèn)購100萬股，占公司股權(quán)總額的20%2.2 其它關(guān)聯(lián)關(guān)系公司2.2.1 泰安市XXX物業(yè)有限公司2.2.1.1 基本情況法定代表人：XXX注冊地址：泰安市東岳大街78號神州大廈2層注冊日期：2007年9月21日注冊資本：50萬元實(shí)收資本：50萬元公司已通過2011年度年檢2.2.1.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XXX出資30萬元，

9、占公司股權(quán)總額的60%(2) XXX出資20萬元，占公司股權(quán)總額的40%2.2.2 泰安市XX經(jīng)貿(mào)有限公司2.2.2.1 基本情況法定代表人：XXX注冊地址：泰安市泰山XXX南路31號注冊日期：2010年4月14日注冊資本：500萬元實(shí)收資本：500萬元公司已通過2011年度年檢2.2.2.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XXX出資300萬元，占公司股權(quán)總額的60%(2) XXX出資200萬元，占公司股權(quán)總額的40%2.2.3 泰安市XX商貿(mào)有限公司2.2.3.1 基本情況法定代表人：XX注冊地址：泰安市泰山鋼鐵大市場注冊日期：2010年11月5日注冊資本：100萬元實(shí)收資本：100萬元公司已通過2011

10、年度年檢2.2.3.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XX,出資60萬元，占公司股權(quán)總額的60%(2) XX,出資40萬元，占公司股權(quán)總額的40%2.2.4 泰安市XX商貿(mào)有限公司2.2.4.1 基本情況法定代表人：XX注冊地址： 泰安市 XXX鋼材大市場注冊日期：2010年11月5日注冊資本：100萬元實(shí)收資本：100萬元公司已通過2011年度年檢2.2.4.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XXX出資60萬元，占公司股權(quán)總額的60%(2) XX,出資40萬元，占公司股權(quán)總額的40%2.2.5 泰安市XX經(jīng)貿(mào)有限公司2.2.5.1 基本情況法定代表人：XX注冊地址： 泰安市 XXX鋼材大市場注冊日期：2010年4月14

11、日注冊資本：100萬元實(shí)收資本：100萬元公司已通過2011年度年檢2.2.5.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XX,出資60萬元，占公司股權(quán)總額的60%(2) XXX出資40萬元，占公司股權(quán)總額的40%2.2.6 泰安市XX貿(mào)易有限公司2.2.6.1 基本情況法定代表人：XX注冊地址： 泰安市 XX路24號注冊日期：2006年8月10日注冊資本：500萬元實(shí)收資本：500萬元公司已通過2011年度年檢2.2.6.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XX,出資300萬元，占公司股權(quán)總額的60%(2) XX,出資200萬元，占公司股權(quán)總額的40%2.2.7 泰安市XX貿(mào)易有限公司2.2.7.1 基本情況法定代表人：XX注冊

12、地址： 泰安市 XX路24號注冊日期：2007年4月27日注冊資本：500萬元實(shí)收資本：500萬元公司已通過2011年度年檢2.2.7.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XX,出資300萬元，占公司股權(quán)總額的60%(2) XX,出資200萬元，占公司股權(quán)總額的40%2.2.8 泰安市XX物資供應(yīng)有限公司2.2.8.1 基本情況法定代表人：XX注冊地址：泰安市泰山鋼鐵大市場注冊日期：2006年8月4日注冊資本：400萬元實(shí)收資本：400萬元公司已通過2011年度年檢2.2.8.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)XX,出資400萬元，占公司月權(quán)總額的100%2.2.9 泰安市XX經(jīng)貿(mào)有限公司2.2.9.1 基本情況法定代表人：XXX注冊地址： 泰安市 XX街2號注冊日期：2006年12月6日注冊資本：500萬元實(shí)收資本：500萬元公司已通過2011年度年檢2.2.9.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XXX出資300萬元，占公司股權(quán)總額的60%(2) XX,出資200萬元，占公司股權(quán)總額的40%2.2.10 煙臺(tái)XX經(jīng)貿(mào)有限公司2.2.10.1 基本情況法定代表人：XXX注冊地址：牟平區(qū) XX路9號注冊日期：2009年6月3日注冊資本：500萬元實(shí)收資本：500萬元公司已通過2011年度年檢2.2.10.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) XXX出資400萬元，占公司股權(quán)總額的80%(2) XXX出資100萬元，占公司股權(quán)總額的20%三家子公司均