某藥業(yè)股份有限公司集團化運營與管理方案

1、北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司集團化運營與管理方案2003年07月為了充分發(fā)揮雙鶴集團的整體優(yōu)勢，通過資源整合與權(quán)利優(yōu)化配置，提高運營效果，節(jié)約管理成本，形成整合競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)集團整體利益與價值最大化，根據(jù)集團現(xiàn)行總體戰(zhàn)略要求與內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、管理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀和未來發(fā)展要求，決定推出和實施集團化運營與管理的新體系。一、雙鶴集團目前內(nèi)部建設(shè)的核心任務(wù)構(gòu)建集團化運營與管理體系是雙鶴目前內(nèi)部建設(shè)的核心任務(wù)，完成這一核心任務(wù)須搞好三大基礎(chǔ)建設(shè)即調(diào)整集團的組織結(jié)構(gòu)、重構(gòu)集團的治理關(guān)系、理順集團的內(nèi)部管理關(guān)系，同時把握好三個關(guān)鍵即進行集團的業(yè)務(wù)整合、職能整合及流程整合。本方案主要解決三大基礎(chǔ)建設(shè)問題。二、

2、關(guān)于集團組織機構(gòu)的調(diào)整1、決策機構(gòu)調(diào)整為了加強集團日常決策事務(wù)的運行效率，在母公司董事會之下設(shè)立集團執(zhí)行委員會，并經(jīng)母公司董事會充分授權(quán)，作為集團常務(wù)決策機構(gòu)，行使對整個集團日常經(jīng)營的決策權(quán)。2、組建戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元以面向市場競爭為準則，把集團內(nèi)對應(yīng)同一類客戶群，處于同一競爭領(lǐng)域，有著同一競爭對手的產(chǎn)業(yè)或服務(wù)單位組織在一起，決定組建四大戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，與其相對應(yīng)組建四大事業(yè)部，各事業(yè)部按照集團總體思路和目標的指導(dǎo)，相對獨立展開經(jīng)營。四大事業(yè)部的組成如下：北京本部（含北京工業(yè)園、雙鶴經(jīng)營、雙鶴萬輝、雙鶴裝備、雙鶴海外發(fā)展）、大輸液事業(yè)部（含濱湖雙鶴、安徽雙鶴、溫春雙鶴、京西雙鶴、晉新雙鶴）、天然藥事業(yè)

3、部（含昆山雙鶴、神鹿雙鶴、雙鶴高科、雙鶴現(xiàn)代）、醫(yī)藥商業(yè)事業(yè)部湖南雙鶴、長沙雙鶴、西安雙鶴、云南雙鶴、湖北恒康雙鶴、山西雙鶴、山東雙鶴）3、重組原母公司董事會六大委員會將原母公司董事會所設(shè)的投資、資產(chǎn)監(jiān)管、人力、科技四大專業(yè)委員會及其所履行的集團協(xié)調(diào)功能從董事會中分離出來，以集團職能管理中心機構(gòu)名稱固化在集團執(zhí)行委員會中，并與戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會、審計委員會四個委員會作為對應(yīng)和補充，為集團的決策提供強有力支持。原母公司董事會中的營銷管理委員會與財務(wù)管理委員因其具有較強的管理和執(zhí)行屬性，本次組織調(diào)整將它們分別充實到醫(yī)藥商業(yè)事業(yè)部及母公司財務(wù)管理部門中。4、重組總部各職能機構(gòu)以原董事

4、會財務(wù)委員會為基礎(chǔ)，與審計部合并組建新的經(jīng)濟運行部。主要負責集團預(yù)算管理、新企業(yè)財務(wù)整合及內(nèi)部審計三大職能。將原計財部改組為財務(wù)部，主要負責核算、權(quán)益、報表等日常財務(wù)管理。重組后的集團總部職能部門主要包括，財務(wù)部、經(jīng)濟運行部、總經(jīng)辦、信息部、法制部、證券部、投資部、人力資源部、政治工作部。三、各組織機構(gòu)間的基本治理關(guān)系要進行集團化運營和管理必須首先重構(gòu)集團的治理結(jié)構(gòu)，理順關(guān)鍵性的治理關(guān)系。所謂重構(gòu)集團的治理關(guān)系是指，為了積極引導(dǎo)和控制所有集團組織成員以及非組織成員，共同實現(xiàn)集團的目標，對責權(quán)所進行的重新配置。雙鶴集團化治理的基本架構(gòu)為，由母公司董事會及集團執(zhí)委會組成集團決策核心，由總經(jīng)理及其所

5、轄集團總部運作平臺組成集團職能調(diào)控核心，由各事業(yè)部及其所轄戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元的成員企業(yè)組成業(yè)務(wù)運作核心。各機構(gòu)間的基本治理關(guān)系如下：集團決策核心：1、 母公司董事會母公司董事會是集團運營與管理的最高決策機構(gòu)，是集團運營效果與管理效率的最終責任承擔者。母公司董事會在集團化治理中所擁有以下決策權(quán)：集團股權(quán)產(chǎn)權(quán)決策權(quán)包括對所投資子公司法律形式的選擇權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置權(quán)、決策機構(gòu)的安排權(quán)、決策權(quán)限的劃分權(quán)、產(chǎn)權(quán)運作權(quán)等。集團經(jīng)營戰(zhàn)略決策權(quán)包括業(yè)務(wù)格局確定權(quán)、戰(zhàn)略單元業(yè)務(wù)競爭戰(zhàn)略決定權(quán)、收購兼并決策權(quán)、跨國經(jīng)營決策權(quán)等。集團組織管理決策權(quán)包括組織設(shè)計決策權(quán)、重大人事任免決策權(quán)、財務(wù)分配決策權(quán)等。2、 集團執(zhí)行

6、委員會集團執(zhí)委會是集團運營與管理的常務(wù)決策機構(gòu)，是集團運營效果與管理效率的直接責任承擔者。為了提高集團的日常決策效率，母公司董事會對集團執(zhí)委會作如下基本授權(quán)：制定集團統(tǒng)一的戰(zhàn)略，實施統(tǒng)一的政策，對集團各企業(yè)按照戰(zhàn)略要求實施功能再定位；?通過資本、行政等手段，基于集團總體戰(zhàn)略目的對集團所屬企業(yè)實施內(nèi)部重組；在保證各企業(yè)法人資產(chǎn)完整及合法經(jīng)營的前提下，統(tǒng)一運營與管理各成員企業(yè)的資產(chǎn)與資源；基于統(tǒng)一戰(zhàn)略配置集團各企業(yè)所擁有的人、財、物、信息、市場、渠道等各種資源和能力；根據(jù)統(tǒng)一戰(zhàn)略要求和集團化運營與管理的需要，對母公司董事會的授權(quán)進行二次的分解授權(quán)。經(jīng)母公司董事會授權(quán)，集團執(zhí)委會所履行的主要職權(quán)為：

7、1）制定集團的總體發(fā)展戰(zhàn)略，決定各事業(yè)部的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃與目標；2）制訂集團的年度戰(zhàn)略規(guī)劃及預(yù)算方案；3）決定集團化運營與管理的基本組織政策與組織機構(gòu)設(shè)置；4）決定集團財務(wù)管理、資金結(jié)算基本原則，審議批準集團財務(wù)管理制度；5）制訂集團高管人員薪酬與考核方案，審議批準集團人力資源管理制度；6）審議批準集團科技發(fā)展規(guī)劃及重大科技攻關(guān)項目；7）調(diào)整與決定各事業(yè)部所管轄子公司或所經(jīng)營資產(chǎn)的范圍；8）決定事業(yè)部對所管轄子公司或所經(jīng)營資產(chǎn)的基本管理模式；9）審議事業(yè)部擬訂的重大項目投資與兼并收購方案；10) 任與解聘事業(yè)部負責人、事業(yè)部財務(wù)負責人、各管理中心負責人；11) 批準事業(yè)部擬訂的事業(yè)部副職、事業(yè)部

8、所屬子公司或職能管理部門負責人聘任或解聘方案；12) 審議批準事業(yè)部擬訂的事業(yè)部組織機構(gòu)設(shè)置方案；13) 審議批準事業(yè)部擬訂的事業(yè)部年度戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算方案與決算報告；14) 確定集團融資方案，審議批準事業(yè)部萬元以上的融資計劃；15) 審議批準各公司擔保方案16) 對事業(yè)部的經(jīng)營狀況進行定期與不定期的審計與監(jiān)督17) 對事業(yè)部的經(jīng)營成果進行考核，并根據(jù)考核結(jié)果確定對事業(yè)部的獎懲與分配18) 董事會閉會期間授予的董事會其它權(quán)利：( 1)決定萬元以下的短期投資項目( 2)決定萬元以下的長期投資項目( 3)其它臨時授權(quán)執(zhí)委會采用決議方式進行決策。執(zhí)委會委員對執(zhí)委會負責，接受執(zhí)委會主任領(lǐng)導(dǎo)；執(zhí)委會決議需

9、經(jīng)執(zhí)委會1/2以上成員同意，并經(jīng)執(zhí)委會主任最終簽發(fā)后方可生效。集團執(zhí)委會主任在集團治理中的主要權(quán)責為：1)主持執(zhí)委會工作，召集、主持執(zhí)委會會議；2)提出分管范圍內(nèi)的決議方案及其它必要的決議方案，提交執(zhí)委會審議；3)最終簽發(fā)經(jīng)執(zhí)委會通過的各項決議與文件；4)督促、檢查執(zhí)委會決議的執(zhí)行5)確定執(zhí)委會成員的分工，并對執(zhí)委會委員的業(yè)績進行考核6)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對集團事務(wù)行使符合法律規(guī)定和集團利益的特別處置權(quán)，并在事后向集團執(zhí)委會和董事會報告7) 行使執(zhí)委會臨時授權(quán)的其它事務(wù)8) 對集團重大決策承擔領(lǐng)導(dǎo)責任。集團執(zhí)委會委員在集團治理中的主要權(quán)責為：1）參加執(zhí)委會會議，并對執(zhí)委

10、會所討論的決議進行表決,對集團重大決策承擔連帶責任組織領(lǐng)導(dǎo)分管事務(wù)，并對分管事務(wù)承擔領(lǐng)導(dǎo)責任執(zhí)行、落實執(zhí)委會決議行使執(zhí)委會臨時授權(quán)的其它事務(wù)3、集團執(zhí)委會四大中心集團執(zhí)委會四大中心是集團關(guān)鍵資源配置方案的擬訂者，是集團關(guān)鍵資源使用的監(jiān)控和評價者，是集團相關(guān)規(guī)劃、制度、政策的制訂者，是事業(yè)部相關(guān)提案的審議者。四大中心在集團化治理中的核心任務(wù)為：1）集團投資管理中心：組織集團戰(zhàn)略規(guī)劃和投資規(guī)劃制訂、組織審議投資方案、評價集團戰(zhàn)略規(guī)劃、投資規(guī)劃以及投資方案實施效果2）集團資產(chǎn)監(jiān)管中心：組織擬訂集團內(nèi)控體系、組織實施、協(xié)調(diào)集團內(nèi)控體系、評價集團內(nèi)控體系實施效果3）集團人力資源管理中心：.組織擬訂、實施

11、、協(xié)調(diào)集團人力資源規(guī)劃及內(nèi)部機制、組織審議各事業(yè)部報執(zhí)委會審批的人事提案、評價集團人力資源規(guī)劃及內(nèi)部機制的實施效果集團科技管理中心：.組織擬訂、實施、協(xié)調(diào)集團科技發(fā)展規(guī)劃、組織審議各事業(yè)部報執(zhí)委會審批的研發(fā)提案、評價集團科技發(fā)展規(guī)劃及事業(yè)部研發(fā)項目的實施效果四大中心負責人在集團化治理中的主要權(quán)責：1）集團投資管理中心負責人：就投資管理中心核心任務(wù)向執(zhí)委會負責2）集團資產(chǎn)監(jiān)管中心心負責人：就資產(chǎn)監(jiān)管中心核心任務(wù)向執(zhí)委會負責3）集團人力資源管理中心心負責人：就人力資源管理中心核心任務(wù)向執(zhí)委會負責4）集團科技管理中心心負責人：就科技管理中心核心任務(wù)向執(zhí)委會負責集團職能調(diào)控核心總經(jīng)理總經(jīng)理是集團日常管

12、理運作平臺的協(xié)調(diào)、監(jiān)控和匯總中心總經(jīng)理在集團化治理中的核心權(quán)責為：1） 負責領(lǐng)導(dǎo)整個集團的財務(wù)、資本、人力、信息以及行政管理系統(tǒng)，對這些集團職能管理系統(tǒng)的運作效率承擔領(lǐng)導(dǎo)責任。2） 兼任北京本部的總負責人，對北京本部的整體經(jīng)營效果承擔直接責任3） 負責協(xié)調(diào)北京本部、大輸液、天然藥及醫(yī)藥商業(yè)之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，對此承擔相應(yīng)的績效責任總經(jīng)理透過集團五大職能保障控制系統(tǒng)即財務(wù)、資本、人力、信息以及行政管理系統(tǒng)，與各事業(yè)部形成控制與匯總關(guān)系、保障與服務(wù)關(guān)系?；诒本┍静靠傌撠熑说纳矸?，總經(jīng)理與北京本部所屬成員企業(yè)的關(guān)系為，直接領(lǐng)導(dǎo)北京本部所屬各成員企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，是這些成員企業(yè)經(jīng)營者的直接上級。對于其

13、他事業(yè)部所屬成員企業(yè)，總經(jīng)理通過集團人力、財務(wù)、資本、行政以及信息等系統(tǒng)予以監(jiān)控管理，一般不介入各事業(yè)部及其所轄成員企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。這些成員企業(yè)經(jīng)營者的直接上級為本事業(yè)部總負責人。2、 集團總部各主要職能部門集團總部各主要職能部門是集團共享的運作平臺（財務(wù)、資本、行政、人力、信息、政治等），是集團總部實施集團化管理的行政保障體系。各職能部門在集團化治理中的核心權(quán)責為：1） 財務(wù)管理部門（含財務(wù)部、經(jīng)濟運行部）：?保障集團預(yù)算、融資、資金和稅務(wù)活動的正常運作及其有效性；2） 資本運營部門（含證券部、投資發(fā)展部）：保障集團的資本運作活動的正常運行及其有效性。3） 行政保障部門（總經(jīng)辦、法制部、

14、信息中心）：保障政令和信息暢通以及情報的有效性4） 人力資源部：保障北京本部人力資源管理的正常運作及其有效性5） 政治工作部：?保障穩(wěn)定的政治環(huán)境和良好的企業(yè)文化環(huán)境。主要職能部門負責人在集團化治理中的核心職責為：1）財務(wù)部經(jīng)理：就確保集團的融資、稅務(wù)以及現(xiàn)金流向總經(jīng)理負責2）經(jīng)濟運行部經(jīng)理：就集團的預(yù)算管理、新企業(yè)財務(wù)整合以及內(nèi)部財務(wù)審計向總經(jīng)理負責3）證券部經(jīng)理：就集團資本性融資及股市形象維護向總經(jīng)理負責4）法制部經(jīng)理：就集團重要經(jīng)濟行為的合法性向總經(jīng)理負責5）總經(jīng)辦主任：就北京總部平臺的維護向總經(jīng)理負責6）信息部經(jīng)理：就集團信息平臺的維護及信息化建設(shè)向總經(jīng)理負責7）人力資源部經(jīng)理：重點就

15、北京本部人力資源的統(tǒng)籌管理向總經(jīng)理負責8)政工部經(jīng)理：就集團政治環(huán)境的穩(wěn)定及企業(yè)文化建設(shè)向黨委負責集團業(yè)務(wù)運作核心1、事業(yè)部事業(yè)部是母公司董事會的派出機構(gòu)，為所轄業(yè)務(wù)的分權(quán)管理者，在具體組織構(gòu)成上，以分管執(zhí)委為核心，包括總部事業(yè)部管理人員、子公司董事會核心成員、子公司經(jīng)營班子核心成員，四方共同形成事業(yè)部組織體，其日常運營由總部事業(yè)部管理人員組織和協(xié)調(diào)。經(jīng)集團執(zhí)委會授權(quán)，事業(yè)部在集團化治理中的主要權(quán)責為：1) 所轄戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元業(yè)務(wù)競爭戰(zhàn)略制定權(quán)2) 所轄戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元年度經(jīng)營計劃、年度預(yù)算制定權(quán)3) 所轄戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元各成員企業(yè)年度經(jīng)營計劃、年度預(yù)算審核匯總權(quán)4) 重大投資(含并購性投資和項目投資)

16、提案權(quán)5) 內(nèi)部重組提案權(quán)6) 成員企業(yè)機構(gòu)設(shè)置審核權(quán)7) 科研項目立項建議權(quán)及接受采用權(quán)8) 定額融資權(quán)9) 產(chǎn)品定價權(quán)10) 參與成員企業(yè)經(jīng)營者考核11) 成員企業(yè)重要人事任免提名權(quán)經(jīng)集團執(zhí)委會授權(quán)，各事業(yè)部總負責人在集團化治理中的主要權(quán)責為：1) 主持事業(yè)部工作，召集、主持事業(yè)部決策會議2) 提出事業(yè)部重大議決方案，提交執(zhí)委會審議,3) 督促、檢查集團總部各項決議的執(zhí)行，并向總經(jīng)理匯總4) 對事業(yè)部所屬企業(yè)經(jīng)營者的業(yè)績進行考核5) 組織擬訂、實施事業(yè)部年度戰(zhàn)略規(guī)劃、年度預(yù)算及投資方案6) 擬訂事業(yè)部內(nèi)部管理組織機構(gòu)設(shè)置方案7) 根據(jù)集團人力資源管理制度，決定事業(yè)部員工的工資、福利、獎懲，

17、決定事業(yè)部員工的聘用與解聘8) 對事業(yè)部的整體經(jīng)營效果承擔直接責任2、成員企業(yè)是集團各戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元業(yè)務(wù)的具體運營者，在實施集團化運營和管理之后，成員企業(yè)將由市場單獨運作，轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)略業(yè)務(wù)單元所有業(yè)務(wù)聯(lián)合運作。各戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，以事業(yè)部為業(yè)務(wù)決策機構(gòu)，各成員企業(yè)為業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)。在實施集團化運營和管理之后，成員企業(yè)重大事項決策權(quán)仍由成員企業(yè)董事會行使。成員企業(yè)總經(jīng)理在集團化治理中的主要權(quán)責為：1）主持成員企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向事業(yè)部負責人報告工作2）組織實施事業(yè)部經(jīng)營決策、本公司年度戰(zhàn)略規(guī)劃與投資方案3）執(zhí)行事業(yè)部有關(guān)經(jīng)營管理規(guī)章與制度4）擬訂本公司內(nèi)部管理組織機構(gòu)設(shè)置方案5）制定具體的成員企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理制度6）聘任或解聘除應(yīng)由事業(yè)部聘任或解聘以外的成員企業(yè)管理人員7）根據(jù)事業(yè)部人力資源管理制度，決定本企業(yè)員工的工資、福利、獎懲，決定本企業(yè)員工的聘