深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

1、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引 2006-8-16 第一章 總 則第一條 為貫徹證券市場(chǎng)公開、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱上市規(guī)則）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）中小企業(yè)板上市公司及其股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。第三條 本指引所稱公平信息披露是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時(shí)，必須向所

2、有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。第四條 本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對(duì)象進(jìn)行披露。第五條 本指引所稱重大信息是指對(duì)上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：（一）與上市公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)測(cè)和利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；（二）與上市公司收購(gòu)兼并、重組、重大投資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的信息；（三）與上市公司證券發(fā)行、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；（四）與上市公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)

3、有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國(guó)家或地區(qū)出現(xiàn)市場(chǎng)動(dòng)蕩，對(duì)公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價(jià)格、匯率、利率等變化等；（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；（六）有關(guān)法律、法規(guī)及上市規(guī)則規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項(xiàng)。第六條 本指引所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所對(duì)擬披露的信息登記后，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信息。第七條 本指引所稱特定對(duì)象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更

4、具信息優(yōu)勢(shì)，可能利用未公開重大消息進(jìn)行交易或傳播的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，包括但不限于：（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；（五）本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。第八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)確保信息披露的公平性。第九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)上市公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)立即報(bào)告本所并督促上市公司采取相應(yīng)措施。

5、第二章 公平信息披露的原則第十條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進(jìn)行信息披露時(shí)應(yīng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開重大信息方面具有同等的權(quán)利。第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。第十二條 未公開重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動(dòng)，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時(shí)間報(bào)告本所，并立即公告。第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公告。第十四條 上市公司存在未公開重大信息，上市公司董事、

6、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知悉該未公開重大信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得買賣公司證券。第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。第十六條 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)同時(shí)遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。第十七條 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應(yīng)及時(shí)對(duì)信息進(jìn)行更新，并說(shuō)明變化的原因。第十八條 上市公司股東、實(shí)際

7、控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對(duì)外泄漏相關(guān)信息。 第三章 公平信息披露的內(nèi)部管理第十九條 上市公司信息披露管理制度應(yīng)明確上市公司未公開重大信息的范圍及內(nèi)部報(bào)告、流轉(zhuǎn)、對(duì)外發(fā)布的程序和注意事項(xiàng)以及違反公平信息披露的責(zé)任承擔(dān)等事項(xiàng)。上市公司信息披露管理制度經(jīng)公司董事會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)審議通過(guò)后公告。第二十條 上市公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。第二十一條 上市公司應(yīng)根據(jù)本指引確定未公開重大信息的范圍，明確各部門及下屬公司應(yīng)報(bào)

8、告的信息范圍、報(bào)告義務(wù)觸發(fā)點(diǎn)、報(bào)告程序等。第二十二條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的收集，上市公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息。第二十三條 任何董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉未公開重大信息，應(yīng)及時(shí)報(bào)告上市公司董事會(huì)，同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書。第二十四條 上市公司應(yīng)加強(qiáng)未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過(guò)程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級(jí)，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。第二十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對(duì)內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。第二十六條 未公開重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)提醒

9、獲悉信息的人員必須對(duì)未公開重大信息予以嚴(yán)格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。第二十七條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司未公開重大信息的對(duì)外公布，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何上市公司未公開重大信息。第二十八條 董事會(huì)秘書為上市公司投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會(huì)秘書許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動(dòng)。 第四章 公平信息披露的行為規(guī)范第二十九條 上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)建立完備的檔案制度，投資者關(guān)系活動(dòng)檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；（二）投資者關(guān)系活動(dòng)中談?wù)摰膬?nèi)容；（三）未公開重大信息泄密的處理過(guò)程及責(zé)任承擔(dān)（如有

10、）；（四）其他內(nèi)容。第三十條 上市公司應(yīng)采取適當(dāng)?shù)姆绞綄?duì)高級(jí)管理人員和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行投資者關(guān)系工作相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)。第三十一條 上市公司在定期報(bào)告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開重大信息。第三十二條 上市公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供未公開重大信息。第三十三條 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演應(yīng)同時(shí)采取網(wǎng)上直播的方式進(jìn)行，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與，并事先以公告的形式就活動(dòng)時(shí)間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說(shuō)明。第三十四條 在進(jìn)行業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演前，上市公司應(yīng)確定投資者、分析師提問(wèn)可回

11、答范圍，若回答的問(wèn)題涉及未公開重大信息，或者回答的問(wèn)題可以推理出未公開重大信息的，上市公司應(yīng)拒絕回答。第三十五條 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演結(jié)束后，上市公司應(yīng)及時(shí)將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對(duì)外披露。第三十六條 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過(guò)程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開信息。上市公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對(duì)參觀人員的提問(wèn)進(jìn)行回答。第三十七條 上市公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對(duì)象簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經(jīng)上市公司許可，不與上市公司指定人員

12、以外的人員進(jìn)行溝通或問(wèn)詢；（二）承諾不泄漏無(wú)意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；（三）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非上市公司同時(shí)披露該信息；（四）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來(lái)源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；（五）承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使用前知會(huì)上市公司；（六）明確違反承諾的責(zé)任。第三十八條 上市公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對(duì)象知會(huì)的投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件。發(fā)現(xiàn)其中存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，上市公司應(yīng)及時(shí)發(fā)出澄

13、清公告進(jìn)行說(shuō)明。發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)立即報(bào)告本所并公告，同時(shí)要求其在上市公司正式公告前不得對(duì)外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。第三十九條 本所鼓勵(lì)上市公司將與特定對(duì)象的溝通情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對(duì)外披露。第四十條 本所鼓勵(lì)上市公司通過(guò)召開新聞發(fā)布會(huì)、投資者懇談會(huì)、網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)等方式擴(kuò)大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時(shí)知悉了解公司已公開的重大信息。第四十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開重大信息。第四十二條 上市公司實(shí)施再融資計(jì)劃過(guò)程中（包括非公開發(fā)行），向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)應(yīng)特別注意信息披

14、露的公平性，不得通過(guò)向其提供未公開重大信息以吸引其認(rèn)購(gòu)公司證券。第四十三條 上市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，上市公司應(yīng)要求對(duì)方簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，上市公司應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。第四十四條 上市公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的事件屬于未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。第四十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在以下情形下與特定對(duì)象進(jìn)行相關(guān)信息交流時(shí)，一旦出現(xiàn)信息泄漏，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即報(bào)告本所并公

15、告：（一）與律師、會(huì)計(jì)師、保薦代表人、保薦機(jī)構(gòu)等進(jìn)行的相關(guān)信息交流；（二）與稅務(wù)部門、統(tǒng)計(jì)部門等進(jìn)行的相關(guān)信息交流。第四十六條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、特定對(duì)象等違反本指引規(guī)定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應(yīng)積極采取措施維護(hù)上市公司和投資者合法權(quán)益。 第五章 監(jiān)管措施和違反本指引的處理第四十七條 本所對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公平信息披露情況進(jìn)行日常監(jiān)管，采取問(wèn)詢、約見(jiàn)談話、要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)核查等措施。第四十八條 對(duì)于本所的問(wèn)詢，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象應(yīng)如實(shí)回答。本所可視情況調(diào)閱上市公司投資者關(guān)系活動(dòng)檔案，上市公司應(yīng)予以

16、提供。第四十九條 本所對(duì)上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結(jié)果納入上市公司信息披露考核體系。第五十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本指引相關(guān)規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：（一）通報(bào)批評(píng)；（二）公開譴責(zé)；（三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（四）建議上市公司更換董事會(huì)秘書。涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等行為的，本所向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)對(duì)其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。第五十一條 特定對(duì)象對(duì)外發(fā)布錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性信息，或者利用未公開重大信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱的，本所視情節(jié)輕重，采取以下措施：（一）責(zé)令改正；（二）提請(qǐng)其主管機(jī)構(gòu)予以處分；（三）提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。第五十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)上市公司公平信息披露未能勤勉盡