深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

1、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引 2006-8-16 第一章 總 則第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實保護投資者的合法權益，根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱上市規(guī)則）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則，制定本指引。第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板上市公司及其股東、實際控制人等相關信息披露義務人的信息披露行為。第三條 本指引所稱公平信息披露是指當上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關信息披露義務人發(fā)布未公開重大信息時，必須向所

2、有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。第四條 本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關信息披露義務人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進行披露。第五條 本指引所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價格可能或已經產生較大影響的信息，包括但不限于：（一）與上市公司業(yè)績、利潤等事項有關的信息，如財務業(yè)績、盈利預測和利潤分配及公積金轉增股本等；（二）與上市公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔保等事項有關的信息；（三）與上市公司證券發(fā)行、回購、股權激勵計劃等事項有關的信息；（四）與上市公司經營事項

3、有關的信息，如新產品的研制開發(fā)或獲批生產，新發(fā)明、新專利獲得政府批準，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業(yè)務或交易的國家或地區(qū)出現(xiàn)市場動蕩，對公司可能產生重大影響的原材料價格、匯率、利率等變化等；（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息；（六）有關法律、法規(guī)及上市規(guī)則規(guī)定的其他應披露的事件和交易事項。第六條 本指引所稱公開披露是指上市公司及相關信息披露義務人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則和其他有關規(guī)定，經本所對擬披露的信息登記后，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信息。第七條 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更

4、具信息優(yōu)勢，可能利用未公開重大消息進行交易或傳播的機構或個人，包括但不限于：（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務業(yè)的機構、個人及其關聯(lián)人；（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯(lián)人；（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關聯(lián)人；（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關聯(lián)人；（五）本所認定的其他機構或個人。第八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應確保信息披露的公平性。第九條 保薦機構和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導義務，督導上市公司建立健全并嚴格執(zhí)行公平信息披露相關制度，發(fā)現(xiàn)上市公司、相關信息披露義務人、特定對象存在違反本指引規(guī)定的，應立即報告本所并督促上市公司采取相應措施。

5、第二章 公平信息披露的原則第十條 上市公司及相關信息披露義務人在進行信息披露時應嚴格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開重大信息方面具有同等的權利。第十一條 上市公司應當根據(jù)及時性原則進行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。第十二條 未公開重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動，上市公司及相關信息披露義務人應第一時間報告本所，并立即公告。第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公告。第十四條 上市公司存在未公開重大信息，上市公司董事、

6、監(jiān)事、高級管理人員及其他知悉該未公開重大信息的機構和個人不得買賣公司證券。第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關信息披露義務人應采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，上市公司及相關信息披露義務人應立即公告籌劃階段重大事件的進展情況。第十六條 上市公司進行自愿性信息披露的，應同時遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內幕交易或者其他違法違規(guī)行為。第十七條 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應及時對信息進行更新，并說明變化的原因。第十八條 上市公司股東、實際

7、控制人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對外泄漏相關信息。 第三章 公平信息披露的內部管理第十九條 上市公司信息披露管理制度應明確上市公司未公開重大信息的范圍及內部報告、流轉、對外發(fā)布的程序和注意事項以及違反公平信息披露的責任承擔等事項。上市公司信息披露管理制度經公司董事會會議或股東大會審議通過后公告。第二十條 上市公司各部門及下屬公司負責人應及時向董事會秘書報告與本部門、下屬公司相關的未公開重大信息。第二十一條 上市公司應根據(jù)本指引確定未公開重大信息的范圍，明確各部門及下屬公司應報

8、告的信息范圍、報告義務觸發(fā)點、報告程序等。第二十二條 董事會秘書負責公司未公開重大信息的收集，上市公司應保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息。第二十三條 任何董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉未公開重大信息，應及時報告上市公司董事會，同時知會董事會秘書。第二十四條 上市公司應加強未公開重大信息內部流轉過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。第二十五條 上市公司及相關信息披露義務人應對內刊、網站、宣傳性資料等進行嚴格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。第二十六條 未公開重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關信息披露義務人應提醒

9、獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴格保密，且在相關信息正式公告前不得買賣公司證券。第二十七條 董事會秘書負責上市公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，非經董事會書面授權，不得對外發(fā)布任何上市公司未公開重大信息。第二十八條 董事會秘書為上市公司投資者關系管理的負責人，未經董事會秘書許可，任何人不得從事投資者關系活動。 第四章 公平信息披露的行為規(guī)范第二十九條 上市公司進行投資者關系活動應建立完備的檔案制度，投資者關系活動檔案至少應包括以下內容：（一）投資者關系活動參與人員、時間、地點；（二）投資者關系活動中談論的內容；（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責任承擔（如有

10、）；（四）其他內容。第三十條 上市公司應采取適當?shù)姆绞綄Ω呒壒芾砣藛T和相關部門負責人進行投資者關系工作相關知識的培訓。第三十一條 上市公司在定期報告披露前十五日內應盡量避免進行投資者關系活動，防止泄漏未公開重大信息。第三十二條 上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得提供未公開重大信息。第三十三條 業(yè)績說明會、分析師會議、路演應同時采取網上直播的方式進行，使所有投資者均有機會參與，并事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內容等向投資者予以說明。第三十四條 在進行業(yè)績說明會、分析師會議、路演前，上市公司應確定投資者、分析師提問可回

11、答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，上市公司應拒絕回答。第三十五條 業(yè)績說明會、分析師會議、路演結束后，上市公司應及時將主要內容置于公司網站或以公告的形式對外披露。第三十六條 機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開信息。上市公司應派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進行回答。第三十七條 上市公司與特定對象進行直接溝通前，應要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應包括以下內容：（一）承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經上市公司許可，不與上市公司指定人員

12、以外的人員進行溝通或問詢；（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非上市公司同時披露該信息；（四）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知會上市公司；（六）明確違反承諾的責任。第三十八條 上市公司應認真核查特定對象知會的投資價值分析報告、新聞稿等文件。發(fā)現(xiàn)其中存在錯誤、誤導性記載的，應要求其改正；拒不改正的，上市公司應及時發(fā)出澄

13、清公告進行說明。發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應立即報告本所并公告，同時要求其在上市公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。第三十九條 本所鼓勵上市公司將與特定對象的溝通情況置于公司網站上或以公告的形式對外披露。第四十條 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發(fā)布會、投資者懇談會、網上說明會等方式擴大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大信息。第四十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開重大信息。第四十二條 上市公司實施再融資計劃過程中（包括非公開發(fā)行），向特定個人或機構進行詢價、推介等活動時應特別注意信息披

14、露的公平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認購公司證券。第四十三條 上市公司在進行商務談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向對方提供未公開重大信息，上市公司應要求對方簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場傳聞或證券交易異常，上市公司應及時采取措施、報告本所并立即公告。第四十四條 上市公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。第四十五條 上市公司及相關信息披露義務人在以下情形下與特定對象進行相關信息交流時，一旦出現(xiàn)信息泄漏，上市公司及相關信息披露義務人應立即報告本所并公

15、告：（一）與律師、會計師、保薦代表人、保薦機構等進行的相關信息交流；（二）與稅務部門、統(tǒng)計部門等進行的相關信息交流。第四十六條 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、特定對象等違反本指引規(guī)定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應積極采取措施維護上市公司和投資者合法權益。 第五章 監(jiān)管措施和違反本指引的處理第四十七條 本所對上市公司及相關信息披露義務人的公平信息披露情況進行日常監(jiān)管，采取問詢、約見談話、要求保薦機構進行專項核查等措施。第四十八條 對于本所的問詢，上市公司及相關信息披露義務人、特定對象應如實回答。本所可視情況調閱上市公司投資者關系活動檔案，上市公司應予以

16、提供。第四十九條 本所對上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結果納入上市公司信息披露考核體系。第五十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人違反本指引相關規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；（四）建議上市公司更換董事會秘書。涉嫌內幕交易、操縱市場等行為的，本所向中國證監(jiān)會報告，提請對其違規(guī)行為進行立案稽查。第五十一條 特定對象對外發(fā)布錯誤、誤導性信息，或者利用未公開重大信息進行內幕交易、市場操縱的，本所視情節(jié)輕重，采取以下措施：（一）責令改正；（二）提請其主管機構予以處分；（三）提請中國證監(jiān)會對其違規(guī)行為進行立案稽查。第五十二條 保薦機構和保薦代表人對上市公司公平信息披露未能勤勉盡