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文檔簡介
1、重慶有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增 值,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依照中華人民共和國公司法的規(guī)定,制 定本公司章程。第二條 公司名稱:(以下簡稱公司)第三條公司住所:第四條 公司營業(yè)期限:永久存續(xù) (或:自公司設(shè)立登記之 日起至 年 月 日)。第五條 董事長為公司的法定代表人 (或:經(jīng)理為公司的法 定代表人)。第六條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái) 產(chǎn)權(quán)。由資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 公司以全 部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 本章程自生效之日起,即對(duì)公司、由資人、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力 。第二章 經(jīng)營范圍第八條公司
2、的經(jīng)營范圍:(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況, 改變經(jīng)營范圍的,須經(jīng)公司登 記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。第三章公司注冊(cè)資本第十條 公司由單獨(dú)由資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬元,由資方式為,由資時(shí)間為。(注:由資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用 權(quán)等;注冊(cè)資本一次性到位的,“由資時(shí)間”必須填寫,注冊(cè)資本分期到位的,“生資時(shí)間”不填寫或刪去。)由資人以貨幣由資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣由資足額存入公司在銀行 開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)由資的, 應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其 財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十一條 由資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的生資額,并在繳納由資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并由具證
3、明。第十二條 公司注冊(cè)資本由生資人分次繳納。首次由資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注:由資人由資采取一次到位的,不需要填寫下表)。股東繳納生資情況如下:(一)首次出資情況:出資人出資額 (萬元)出資方式出資比例(%)出資時(shí)間(二)第二次出資情況:出資人出資額(萬 元)出資方式出資比例(%)出資時(shí)間(注: 出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比; 出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本, 公司增加或減少注冊(cè)資本,按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第四章 出資人第十四條 出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),代表
4、國家履行出資人的職責(zé)。第十五條 出資人享有如下權(quán)利 :(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。(2) 向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事, 并在董事會(huì)成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);(3) 委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事, 并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席 ;決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) ;(四)審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 ;(五)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ;(六)批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、 決算方案和利潤分配方案,彌補(bǔ)虧損方案;(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券;(八)公司終止,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);(九)修改公司章程。(十)
5、法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定, 按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。(注:前款第(一) 、第(六)項(xiàng)可以根據(jù)情況,由董事會(huì)行使相關(guān)職權(quán))第十六條 出資人的義務(wù):(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資 ;(三)在公司成立后,不得抽逃出資;(四)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第十七條 出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額, 但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 轉(zhuǎn)讓后, 應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第五章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)第十八條公司設(shè)董事會(huì),由 人組成,其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。 董事由出資人
6、委派或更換, 但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換。董事每屆任期三年。 (注:不超過三年)第十九條 董事會(huì)設(shè)董事長一名,副董事長 名,由出資人從董事會(huì)成員中指定。第二十條 董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):(一)執(zhí)行出資人的決議 ;(二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 ;(三)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;(4) 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、 發(fā)行公司債券、 分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案 ;(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ;(六)聘任和解聘公司經(jīng)理, 根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng) ;(七)制定公司
7、的基本管理制度;(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。第二十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持, 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由副董事長召集和主持; 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十二條 董事會(huì)決議的表決, 實(shí)行一人一票。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄, 出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。第二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作由決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)聘任或者解聘。 經(jīng)由
8、資 人批準(zhǔn),董事可以兼任經(jīng)理。 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;(四)擬定公司基本管理制度 ;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé) 管理人員。(八)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十五條 公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人 員未經(jīng)由資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),由 人組成。(注:監(jiān)事人 數(shù)不得少于五人)監(jiān)事
9、由由資人委派或更換, 但是監(jiān)事會(huì)成員中 的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。 每屆監(jiān)事會(huì)的職工 代表比例由由資人決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事會(huì)主席由由資人在監(jiān)事中指定。第二十八條 監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第二十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事由席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán):(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督, 對(duì)違反法律、
10、行政法規(guī)、公司章程或者由資人決定的董事、高級(jí)管理人員提由罷免的建議;(三)當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 ;(四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部 門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告, 并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交由資人。第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí), 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年
11、度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。第七章公司解散和清算第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;(二)由資人決定解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存 續(xù)。第三十四條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī) 定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算; 公司清算結(jié)束后, 清算組制作清算報(bào)告,報(bào)由資人確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān), 中請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。第三十五條 清算組由由資人組成, 依照公司法及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)第九章 附則第三十六條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第三十七條公司章程由
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