聯(lián)合競買土地模式【精選文檔】

1、聯(lián)合競買土地模式【精選文檔】聯(lián)合競買土地開發(fā)房地產(chǎn)運作模式及財稅處理河北冀康投資有限責(zé)任公司桑廣成河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)焦建玲摘要：面對一些地塊成本非常高、資金需求量巨大、風(fēng)險高的地產(chǎn)項目，單個企業(yè)開發(fā)有很大難 度，聯(lián)合競買無疑開辟了一個新路徑。聯(lián)合競買由各方共同分擔(dān)成本和風(fēng)險,共享開發(fā)收益。由于聯(lián) 合競買有多種不同的運作模式,由此引出了不同的財稅處理。本文論述了聯(lián)合競買開發(fā)房地產(chǎn)的含 義、類型及政策依據(jù)，分析該行為優(yōu)勢劣勢并指出應(yīng)如何揚長避短;其次，針對聯(lián)合競買成功后的情 況，論述了競買成功后不同的運作模式以及不同模式下財稅處理問題，并給出了具體的操作實例； 最后，指出了聯(lián)合競買開發(fā)房地產(chǎn)不成立項目公

2、司與合作建房的區(qū)別.關(guān)鍵詞：聯(lián)合競買房地產(chǎn)開發(fā)財稅處理近年來，房地產(chǎn)領(lǐng)域“地王”頻現(xiàn)。土地出讓景氣度直 接影響地方政府“錢袋子”。2015年7月10日，中國財政部網(wǎng) 站公布去年全國財政決算數(shù)據(jù)顯示，2014年國有土地使用 權(quán)出讓金收入約4萬億元，占全國政府性基金收入總盤子 近八成，再創(chuàng)歷史紀錄。中原地產(chǎn)研究部統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示， 2015年6月，重點監(jiān)測的中國20大標(biāo)桿房企購地金額明顯上漲，總金額達到334。28億元.可見，在地價節(jié)節(jié)攀升的情況下,聯(lián)合競買已成為房地產(chǎn)開發(fā)的一條新路徑.本文將 就聯(lián)合競買土地開發(fā)房地產(chǎn)運作模式及其財稅處理進行研究。房地產(chǎn)領(lǐng)域的聯(lián)合競買行為實際是指兩個或兩個以上的法人、

3、自然人及其他經(jīng)濟組織以協(xié)議形式組成聯(lián)合體，依照法律規(guī)定的程序通過公開參加“招拍掛”的方式, 集中資金優(yōu)勢,參與房地產(chǎn)的競價活動，競買成功后,雙方按份額繳交土地出讓金， 土地按份額共有，雙方共同出資開發(fā)建設(shè), 共同分享利潤或開發(fā)產(chǎn)品的行為。其本質(zhì)是一種新的融資方式.聯(lián)合競買開發(fā)房地產(chǎn)的常見類型有四種;一是房地產(chǎn)開發(fā)公司與非房地產(chǎn)開發(fā)公司聯(lián)合競買； 二是房地產(chǎn)開發(fā)公司與房地產(chǎn)開發(fā)公司聯(lián)合競買；三是非房地產(chǎn)公司與非房地產(chǎn)公司聯(lián)合競買：四是房地產(chǎn)開發(fā)公司與自然人聯(lián)合競買。一、聯(lián)合競買的政策依據(jù)能否聯(lián)合競買取決于當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T制定的競拍 條件.2006年8月實施的招標(biāo)拍賣掛牌出讓國有土地使用 權(quán)規(guī)范(

4、試行）規(guī)定聯(lián)合競買至少應(yīng)具備如下條件：第一，聯(lián)合申請各方共同簽署的申請書；第二，聯(lián)合競買、競 投協(xié)議，協(xié)議要規(guī)定聯(lián)合各方的權(quán)利、義務(wù)，包括聯(lián)合各方的出資比例,并明確簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同 時的受讓人。申請人競得土地后，擬成立新公司進行開發(fā)建設(shè)的， 應(yīng)在申請書中明確新公司的出資構(gòu)成、成立時間等內(nèi)容。 出讓人可以根據(jù)招標(biāo)拍賣掛牌出讓結(jié)果，先與競得人簽訂 國有土地使用權(quán)出讓合同,在競得人按約定辦理完新公 司注冊登記手續(xù)后,再與新公司簽訂國有土地使用權(quán)出 讓合同變更協(xié)議；也可按約定直接與新公司簽訂國有土 地使用權(quán)出讓合同。二、聯(lián)合競買優(yōu)劣勢分析及風(fēng)險規(guī)避(一）聯(lián)合競買優(yōu)勢分析 第一，解決參與競買各

5、方資金不足問題,分散了開發(fā)風(fēng)險。通過各方聯(lián)合競買，可以降低各自的拿地成本，提升競爭力，促進項目的順利實施. 由于近年來土地資源稀缺，土地“招拍掛”以來，出價最高者才能中拍，拿地成本越來越高，高端商業(yè)地產(chǎn)或位置優(yōu)越、面積超大的地塊更是如此,這讓不少開發(fā)商對拿地心有余而力不足，為此數(shù)家開發(fā)商不得不通過強強聯(lián)合、強 弱聯(lián)合、弱弱聯(lián)合組成聯(lián)合體共同參與土地競拍和開發(fā)活動。第二,實現(xiàn)了聯(lián)合競買各方資質(zhì)、品牌、資源共享，有助 于提高各方的經(jīng)營管理水平。第三，競買土地為一手地，土地沒有債權(quán)債務(wù)，交地標(biāo)準(zhǔn)清楚,風(fēng)險相對較小。（二）聯(lián)合競買劣勢分析 土地管理部門為降低風(fēng)險一般 規(guī)定聯(lián)合競買各方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任,如

6、果競選伙伴實力不強,合作方持續(xù)投入不到位，在履行與土地管理部門和業(yè) 主約定及項目質(zhì)量、安全、成本、工期等方面將承擔(dān)較大的風(fēng)險。（三）聯(lián)合競買風(fēng)險規(guī)避 聯(lián)合競買對聯(lián)合體各方的要求較為嚴格,聯(lián)合各方要有信用、有實力，配合要默契，合作條件應(yīng)事先明確.要事先要了解聯(lián)合體其他方的資金實力,萬一某一方無法完成后續(xù)投入，需要有變通辦法，如改 為單方投入，但利潤分配比例要相應(yīng)調(diào)整。三、聯(lián)合競買成功后的運作模式及財稅處理聯(lián)合競買土地成功后，各方具體的合作運作模式有四種，第一種是聯(lián)合競買各方共同出資成立項目公司進行開發(fā)事宜:第二種是聯(lián)合競買其中一方做為開發(fā)主體及會計主體，各方共同出資建設(shè)；第三種是聯(lián)合競買各方中有

7、資質(zhì)方在開發(fā)自己份額內(nèi)房產(chǎn)的同時為無資質(zhì)一方代建其份額內(nèi)房產(chǎn)；第四種是聯(lián)合競買各方都有開發(fā)資質(zhì)情況下，各自作為開發(fā)主體和會計主體。顯然，上述各不同的運作模式對應(yīng)的財稅處理各不相同.（一）聯(lián)合競買各方出資成立項目公司模式 這種模式是實踐中運用最多的模式，其特點為產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，共擔(dān)風(fēng)險、共享利潤,開發(fā)完畢后將項目公司注銷,客戶服務(wù)的有關(guān)事項轉(zhuǎn)由保留的客戶服務(wù)部門和物業(yè)服務(wù)公司承擔(dān)。為體現(xiàn)相互牽制的原則,一方委派董事長，另一方委派總經(jīng)理，一方委派會計,另一方委派出納，一方掌管法人印鑒， 另一方掌管公司印鑒,以此控制項目公司設(shè)立后不產(chǎn)生或 有負債。這種動作模式實例很多,如葛洲壩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與上海

8、融創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在多地競買土地成功后成立合資公司進行開發(fā)。這種模式下，會計主體和納稅主體均為項目公司，會計核算和納稅事宜均按房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)執(zhí)行，無特別之處。（二）聯(lián)合競買一方作為開發(fā)主體及會計主體，各方共 同出資建設(shè)模式 由聯(lián)合競買各方中具有開發(fā)資質(zhì)的一方做為開發(fā)主體,其他各方按約定比例支付建設(shè)資金并分享項目稅后利潤。這種模式又分兩種：第一種是各方均有開發(fā)資質(zhì)，經(jīng)協(xié)商由其中任意一方做為開發(fā)主體和會計主體，另一方取得稅后利潤。第二種是一方具有開發(fā)資質(zhì)，其他方不具備，只能以具有開發(fā)資質(zhì)的一方做為開發(fā)主體。 這種模式的優(yōu)勢：一是可以充分利用做為會計主體一方的虧損和增值稅進項稅（房地產(chǎn)行業(yè)營改增

9、后），節(jié)約所得稅和增值稅支出;二是非會計主體和非納稅主體企業(yè)可以以成本價分得房屋，聯(lián)合體各方均不需繳納稅費。這種模式 的不足是開發(fā)業(yè)績不能體現(xiàn)到非會計主體一方或多方.這種模式下做為會計主體的一方購地、開發(fā)、銷售需繳納的營業(yè)稅金及附加、土地增值稅等與一般房地產(chǎn)開發(fā)公司無異，只是所得稅有所不同。其他聯(lián)建方取得該項目的營業(yè)利潤應(yīng)視同股息紅利所得免繳所得稅.政策依據(jù)為 國稅發(fā)200931號文件第三十六條,企業(yè)以本企業(yè)為主體 聯(lián)合其他企業(yè)、單位、個人合作或合資開發(fā)房地產(chǎn)項目，且該項目未成立獨立法人公司的，如果合同或協(xié)議中約定分 配項目利潤的，應(yīng)按如下規(guī)定進行處理:一是企業(yè)應(yīng)將該項目形成的營業(yè)利潤并入當(dāng)期

10、應(yīng)納稅所得額統(tǒng)一申報繳納企業(yè)所得稅，不得在稅前分配該項目的利潤,同時不能因接受投資方投資而在成本中攤銷或在稅前扣除相關(guān)和利息支出。二是投資方取得該項目的營業(yè)利潤應(yīng)視同股息 紅利進行相關(guān)的稅務(wù)處理.企業(yè)所得稅法及企業(yè)所得稅法實施條例規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。由于股息紅利是從被投資企業(yè)稅后利潤中分配的，所以投資方取得該項目的營業(yè)利潤應(yīng)視同股息、紅利，也是免稅收入。（三）聯(lián)合競買方中有資質(zhì)方在份額內(nèi)為他方代建模式 聯(lián)合競買各方中有資質(zhì)方在開發(fā)自己份額內(nèi)房產(chǎn)同時為無資質(zhì)一方代建其份額內(nèi)房產(chǎn)，這種模式下,有資質(zhì)方和無資質(zhì)方分別做為會計主體和繳稅主體，核

11、算的是各自份額內(nèi)的部分，繳納各自其應(yīng)繳的稅費.不同的是有資質(zhì)方是計入“開發(fā)成本"會計科目，無資質(zhì)方是計入“在建工程” 科目的。對于代理費，有資質(zhì)方記入其“主營業(yè)務(wù)收入”，并 按服務(wù)業(yè)_代理業(yè)征收營業(yè)稅，無資質(zhì)方記入“在建工程” 科目下的工程管理費明科目.但稅務(wù)機關(guān)認定“代建房屋 行為” 一般應(yīng)同時符合下列條件:以委托方的名義辦理房屋立項及相關(guān)手續(xù);與委托方不發(fā)生土地使用權(quán)、產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移;與委托方事前簽訂委托代建合同；不以受方的名義辦理工程結(jié)算.這種模式的典型案例為鳳凰傳媒與鳳凰置業(yè)地在多地聯(lián)合競買土地，有資質(zhì)的鳳凰置業(yè)在開發(fā)自己 份額內(nèi)住宅的同時為鳳凰傳媒代建文化m all.（四)聯(lián)合

12、競買各方都有開發(fā)資質(zhì),各自作為開發(fā)主體和會計主體模式各方以各自開發(fā)范圍內(nèi)的收入成本費用為核算對象，各自核算成本費用，各自繳納相關(guān)稅費.對項目共有的土地、共用的公共配套設(shè)施費和基礎(chǔ)設(shè)施費要事先約定分擔(dān)比例。這種分割屬于實現(xiàn)約定，不屬于轉(zhuǎn)讓，不涉及轉(zhuǎn)讓繳稅，實務(wù)中一般是辦理初始房屋產(chǎn)權(quán)證明時 將共有產(chǎn)權(quán)分開,然后雙方或多方各賣各的，收入各入各賬，各自清算和匯算即可。賬務(wù)處理舉例：甲公司與乙公司都是房地產(chǎn)公司，雙方聯(lián)合競拍一塊住宅地使用權(quán)。雙方簽訂聯(lián)合競投協(xié)議約定甲乙在本項目中的投資比例分別為60和40%。雙方按6 ：4比例支付地價款、建造成本和相關(guān)稅費，按6:4比例分享稅后利潤.競買成功后,雙方不

13、成立獨立法人的項目公司,項目立項及報建手續(xù)均是甲乙兩個公司,甲乙雙方設(shè)置雙控賬戶，由甲公司負責(zé)本項目的 會計核算和稅費繳納事宜，日常管理工作由雙方組建的聯(lián)合項目部負責(zé)。本項目總投資30000萬元，甲方出資18000萬元，乙方出資12000萬元.擬定利潤分配方案有兩種，一是 按投資比例分享稅后利潤，項目稅后利潤7500萬元，甲乙各分得4500萬、3000萬元，乙公司分得的3000萬元利潤分成 是甲公司的稅后利潤,不需繳納企業(yè)所得稅。二是按投資比例分配開發(fā)產(chǎn)品，假設(shè)該項目可售建筑面積10萬平米， 甲方分得60000平米,乙方分得40000平米,計稅成本為每平 米3000元,乙公司分得的40000平

14、米住宅的計稅成本為 12000萬元。具體做法如表1所示。表1 不同利潤分配方案賬務(wù)處理對比表 單位：萬元按投資比例分享稅后利潤按投資比例分配開發(fā)產(chǎn)品甲方的賬務(wù)處理甲方的賬務(wù)處理乙方投資時:借:銀行存款12000 貨:長期應(yīng)付款12000 分配項目利潤時： 借利潤分配3000 貨其他應(yīng)付款3000 支付項目利潤時:借：其他應(yīng)付款3000 貨銀行存款3000 支付投資資金時：借:長期應(yīng)付款12000 貨銀行存款12000收到投資時：借:銀行存款12000 貨:長期應(yīng)付款12000 分配項目利潤時:借：長期應(yīng)付款12000 貨：開發(fā)產(chǎn)品12000乙方的賬務(wù)處理乙方的賬務(wù)處理乙方投資時：借:長期應(yīng)收款

15、12000萬元 貨銀行存款12000萬元 分配項目利潤時 借:其他應(yīng)收款3000萬元 貨投資收益3000萬元 收到項目利潤時：借：銀行存款3000萬元 貨：其他應(yīng)收款3000萬元 收回投資時：借：銀行存款12000萬元 貨：長期應(yīng)收款12000萬元投資時:借:長期應(yīng)收款12000萬元 貨銀行存款12000萬元 分配開發(fā)產(chǎn)品時：借：固定資產(chǎn)12000萬元 貨：長期應(yīng)收款12000萬元四、聯(lián)合競買不成立項目公司與合作建房的區(qū)別分析（一）形式區(qū)別第一，聯(lián)合競買開發(fā)房地產(chǎn)不成立項目公司是雙方或多方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共 有,共同立項、共同報建、共同分享利潤或開發(fā)產(chǎn)品，土地使用證、土地規(guī)劃許

16、可證、建筑規(guī)劃許可證、建筑施工許可證、預(yù)售證均為雙方或多方的名字。第二，合作建房是一方出地,一方出錢，共同報建、共同立項.最高人民法院關(guān)于 審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的 解釋（法釋2005 5號）的規(guī)定,合作建房需要滿足三個條 件：一是必須以合作雙方名義辦理合建審批手續(xù)；二是辦理了土地使用權(quán)變更登記;三是其中一方具有房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營資質(zhì)。只有這三個條件同時滿足，才是真正意義上的合作建房。(二）納稅區(qū)別第一，聯(lián)合競買開發(fā)房地產(chǎn)不成立項目公司的實質(zhì)為按實現(xiàn)約定分配利潤或開發(fā)產(chǎn)品，聯(lián)合體各 方分配開發(fā)產(chǎn)品或項目利潤，不屬于轉(zhuǎn)讓不涉及繳稅問題。第二，合作建房的實質(zhì)是合作者之間土地與房屋的相互轉(zhuǎn)讓.出地方銷售一部分土地使用權(quán)為代價，換取部分房屋的所有權(quán),發(fā)生了轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為;出錢方則以轉(zhuǎn)讓部分房屋的所有權(quán)為代價，換取部分土地的使用權(quán)，發(fā)生了銷售不動產(chǎn)行為。因而合作建房的雙方都發(fā)生了營業(yè)稅的應(yīng)稅行為，對