公司治理培訓(xùn)大綱

1、公司治理培訓(xùn)大綱主講人：西安交通大學(xué)馮濤,課程名稱：公司治理課程簡介：公司治理作為一種制度安排，規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本框架和運行機制，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)經(jīng)營管理的基石。企業(yè)的生死沉浮告訴我們，公司治理是企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的基石。而有效的公司治理是投資者、經(jīng)營者、管理者發(fā)揮才能的舞臺。公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關(guān)注，其實中小企業(yè)更需要公司治理，公司治理在責(zé)權(quán)利的制約與平衡上的制度安排在中小企業(yè)中體現(xiàn)的更明顯。大型企業(yè)出現(xiàn)問題，由于企業(yè)資源積累雄厚，還可以進行適當(dāng)?shù)恼{(diào)節(jié)，中小企業(yè)的問題可能會表現(xiàn)出來，而這些就是導(dǎo)致企業(yè)走向衰落的關(guān)鍵問題。董事會作為一個企業(yè)的“芯”臟，處于公司治理

2、中最核心的位置。現(xiàn)代企業(yè)的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%92%的公司董事沒有接受過相關(guān)培訓(xùn)，一個弱勢的董事會難以給企業(yè)帶來生機。完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會的運營管理水平，是 2 21 1世紀(jì)企業(yè)管理的最重要課題之一。課程目的：作為學(xué)員，參加這個培訓(xùn)后將：營話：，?統(tǒng)一思想和認識，尤其是公司治理中角色、分工與職責(zé)?正確認識公司治理和董事會的作用和價值? ?董事、CEOCEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法作為企業(yè)，將該課程引入培訓(xùn)后，能夠：?規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會運作效率?理解股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系?明晰股東權(quán)利、股東

3、會、利益相關(guān)者及社會責(zé)任關(guān)系? ?了解集團治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計及運作?理解董事會如何構(gòu)建和運作機理?理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊?掌握董事任職資格開發(fā)及評價? ?了解高管薪酬激勵及常見的股權(quán)激勵模式?理解內(nèi)部控制及風(fēng)險管理的重要性、股東價值如何創(chuàng)造課程特點本課程重點講授公司治理的實務(wù)問題， 主要是要解決以下問題好公司決策機制、監(jiān)督機制和激勵機制這三個問題，具體來說，就是要做好“審批、監(jiān)督、考核激勵問責(zé)”。本課講求實效、學(xué)以致用，運用現(xiàn)代企業(yè)制度的基本理論，結(jié)合歷屆MBAMBA 學(xué)員親歷的典型案例，全面分析、解讀公司治理的關(guān)鍵，相信必能給企業(yè)高管以較大的幫助。課程內(nèi)容:第一講公司治理問題的

4、提出以及它能夠解決的問題一、企業(yè)的類型、進化及其優(yōu)缺點二、公司兩權(quán)分離的必然性及其產(chǎn)生的問題1 1、公司兩權(quán)分離的必然性2 2、兩權(quán)分離產(chǎn)生的問題：(1)(1)經(jīng)營者侵害所有人的利益(2)(2)內(nèi)部人控制三、公司治理所要解決的問題及其邏輯框架1 1、公司治理所要解決的問題2 2、公司治理結(jié)構(gòu)功能3 3、公司治理的邏輯框架四、公司治理的基本系統(tǒng)模型1 1、外部治理：2 2、內(nèi)部治理3 3、激勵機制第二講公司外部治理一、外部治理機制的實質(zhì)：是由包括經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場和資本市場這些外在于企業(yè)的市場機制發(fā)揮甄別和選擇作用。二、外部治理機制的內(nèi)容：1 1、接管2 2、產(chǎn)品市場3 3、資本市場(1)(1)

5、資本市場的融資機制使投資者有權(quán)選擇投資的對象,從而改善和提高公司的治理結(jié)構(gòu)；(2)(2)資本市場的價格機制可使出資者了解公司經(jīng)營信息，降低了股東對管理層的監(jiān)控信息成本，降低了公司治理的成本；(3)(3)資本市場的并購機制可以強制性糾正公司治理的低效率。第三講激勵機制一、激勵的作用二、確定公司高管報酬時的考慮因素三、各國公司高管的各國的薪酬結(jié)構(gòu)四、剩余控制權(quán)激勵五、激勵約束機制的演變第四講內(nèi)部治理一、公司內(nèi)部治理方法與框架1 1、將經(jīng)營權(quán)分解為決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，分授給董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會，其基本思想是三權(quán)分立和權(quán)利的相互制衡。即公司不允許有“一把手”。?2?2、公司治理表現(xiàn)形式是“三會一總

6、”(股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理)，以及“三會一總”的各司其職。二、股東大會(股東會)1 1、公司股東大會的基本界定2 2、股東大會權(quán)威性的表現(xiàn)3 3、股東大會的職權(quán)4 4、股東大會的運作機制(1)(1)股東大會的召集(2)(2)股東大會的運作(3)(3)股東表決權(quán)的代理行使(4)(4)股東大會議事規(guī)則三、董事會1 1、董事會的價值功能2 2、董事會與股東大會的關(guān)系3 3、董事會的組成4 4、董事會會議是董事會行使職權(quán)的形式5 5、董事會的職權(quán)6 6、董事個人如何履行職責(zé)7 7、董事與股東的關(guān)系8 8、董事對公司的義務(wù)(1)(1)董事的忠實義務(wù)(2)(2)董事的勤勉義務(wù)9 9、董事、監(jiān)事、經(jīng)

7、理的禁止性行為1010、案例(1)(1)董事個人對公司的虧損是否需要承擔(dān)賠償責(zé)任？(2)(2)在董事會上投了棄權(quán)票的董事對董事會決議是否責(zé)任?(3)(3)未出席董事會的董事對董事會決議是否責(zé)任?四、監(jiān)事會1 1、股東大會與監(jiān)事會的關(guān)系2 2、監(jiān)事會的構(gòu)成3 3、監(jiān)事會的職權(quán)五、公司經(jīng)理1 1、經(jīng)理層的必要性2 2、經(jīng)理的產(chǎn)生3 3、經(jīng)理的職權(quán)六、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的消極任職資格七、公司法定代表人八、公司合并的案例解析九、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)十、公司治理評價1 1、指標(biāo) 1:1:股東權(quán)益2 2、指標(biāo) 2:2:董事職能3 3、指標(biāo) 3:3:內(nèi)部控制制度4 4、指標(biāo) 4:4:信息披露程度5 5、指標(biāo) 5:5:績效策略6 6、指標(biāo) 6:6:利害關(guān)系人與社會責(zé)任第五講母公司與子公司的關(guān)系問題一、公司法人格否認制度1 1、公司法人格否認制度的法理依據(jù)2 2、公司法人格否認的概念3 3、公司法人格否認的具體做法4 4、我國法律對公司法人格否認的具體規(guī)定5 5、不能確保子公司財產(chǎn)獨立性的后果二、關(guān)聯(lián)關(guān)系1 1、定義2 2、對關(guān)聯(lián)交易的具體規(guī)定第六講公司治理文化的培育一、企業(yè)文化與公司治理的關(guān)系1 1、為什么在實施公司治理過程中，員工感到迷惘、遲疑而不愿跟進，導(dǎo)致變革成效不佳？2 2、我在無錫上課時的一個小故事3 3、什么是