創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則

1、附件：創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)那么試行第一章 總那么第一條 為支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司開展， 標(biāo)準(zhǔn)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公 開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)行為，促進(jìn)公司債券市場健康開展， 保護(hù)投資者合法權(quán)益， 根據(jù)?公司債券發(fā)行與交易管理方法? ?中 國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見? 以下簡 稱?指導(dǎo)意見? 、上海證券交易所以下簡稱上交所 ?非公開 發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行方法? 、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 有限責(zé)任公司以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司 ?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)那么試行 ?、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司以 下簡稱中國結(jié)算?非公開發(fā)行公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)那么?

2、 等相關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)那么。第二條 本細(xì)那么所稱創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，是指符合?指導(dǎo)意見? 規(guī)定的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司。本細(xì)那么所稱可轉(zhuǎn)換公司債券以下簡稱可轉(zhuǎn)換債券 ，是指 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司以下簡稱發(fā)行人依照法定程序非公開發(fā)行，在 一定期間內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換成公司股份的公司債券。第三條 可轉(zhuǎn)換債券申請在上交所掛牌轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前按照相關(guān)規(guī)定向上交所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請 文件，由上交所確認(rèn)是否符合掛牌條件。第四條 發(fā)行人為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 以下簡稱全 國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行時，應(yīng)當(dāng)屬于創(chuàng)新層 公司。上交所確認(rèn)其是否符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件時， 向全國股轉(zhuǎn)公司 征詢意見。第五條

3、上交所為可轉(zhuǎn)換債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓及信息披露服 務(wù)?？赊D(zhuǎn)換債券在上交所掛牌轉(zhuǎn)讓， 不說明上交所對發(fā)行人的經(jīng) 營風(fēng)險、償債風(fēng)險、 訴訟風(fēng)險以及該債券的投資風(fēng)險或收益等作 出判斷或者保證。 可轉(zhuǎn)換債券的投資風(fēng)險， 由投資者自行判斷和 承當(dāng)。第六條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)老實守信， 發(fā)行人的董事、 監(jiān)事、 高級管理人員以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉 盡責(zé)，按照規(guī)定和約定履行義務(wù)，及時辦理轉(zhuǎn)股等事宜，維護(hù)債 券持有人權(quán)利。第二章 掛牌與轉(zhuǎn)讓第七條 發(fā)行人申請可轉(zhuǎn)換債券在上交所掛牌轉(zhuǎn)讓， 除滿足 非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：一發(fā)行人為股份；二發(fā)行人股票未在證券交易所上市；三可

4、轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過 200 人；四可轉(zhuǎn)換債券的存續(xù)期限不超過 6 年；五上交所和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。第八條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券并在上交所掛牌轉(zhuǎn)讓的， 應(yīng)當(dāng)由董 事會作出決議， 并提交股東大會審議。 股東大會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng) 出席會議的股東所持表決權(quán)的 3分之 2以上通過。董事會、股東 大會決議內(nèi)容除符合非公開發(fā)行公司債券的一般性要求外， 還應(yīng) 當(dāng)包括以下事項：一轉(zhuǎn)股期及轉(zhuǎn)股申報期安排；二可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為每股股份價格 以下簡稱轉(zhuǎn)股價格 確實定和修正安排；三向原股東的配售安排；四無法轉(zhuǎn)股的情形及利益補(bǔ)償安排；五其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行人為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛

5、牌公司的， 還應(yīng)當(dāng)按照 ?全國中小 企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)那么試行 ?的規(guī)定披露 董事會決議及股東大會決議。第九條 可轉(zhuǎn)換債券募集說明書除滿足上交所非公開發(fā)行 公司債券的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明以下事項：一發(fā)行人現(xiàn)有股東人數(shù)、前 10 大股東及其持股比例， 以及未到期可轉(zhuǎn)換債券的余額、期限和債券持有人等情況；二轉(zhuǎn)股價格及其確定方式；三轉(zhuǎn)股價風(fēng)格整的原那么及方式。因增資、送股、派息、 分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價 格；四可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股時缺乏轉(zhuǎn)換成一股的補(bǔ)償方式；五轉(zhuǎn)股期及轉(zhuǎn)股申報期安排；六債券持有人及時掌握發(fā)行人股東人數(shù)及變化的信息披露安排；七出現(xiàn)因股東人數(shù)超

6、過 200 人等導(dǎo)致債券持有人無法轉(zhuǎn) 股及發(fā)行人擬申報首次公開發(fā)行股票等情形時， 發(fā)行人對債券持 有人的利益補(bǔ)償安排，包括但不限于補(bǔ)償措施觸發(fā)情形及時點、 補(bǔ)償程序、補(bǔ)償方式及具體安排等內(nèi)容；八契約條款的內(nèi)容如有 ；九上交所規(guī)定的其他內(nèi)容。 發(fā)行人為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 募集說明書中約定的轉(zhuǎn) 股條款、 募集資金用途等， 應(yīng)當(dāng)符合全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于股票發(fā)行 的相關(guān)監(jiān)管要求。第十條 募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正的， 修正轉(zhuǎn)股價 格時，應(yīng)當(dāng)提交發(fā)行人股東大會審議， 并經(jīng)出席會議的股東所持 表決權(quán)的 3 分之 2 以上同意。第十一條 可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押回購等事項按照上交 所非公開發(fā)行公司債券的

7、有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十二條 發(fā)行人為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 如發(fā)生股票 暫停轉(zhuǎn)讓情形的， 應(yīng)當(dāng)同時向上交所申請可轉(zhuǎn)換債券停牌； 如發(fā) 生股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓情形的，應(yīng)當(dāng)同時向上交所申請可轉(zhuǎn)換債券復(fù) 牌。第三章 轉(zhuǎn)股第十三條 發(fā)行人申請轉(zhuǎn)股時為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 應(yīng)當(dāng)委托主辦券商代為辦理轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。發(fā)行人申請轉(zhuǎn)股時為非全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 應(yīng)當(dāng)委托 受托管理人代為辦理轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。 受托管理人原那么上應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)換債券的主承銷商擔(dān)任委托代理的權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容應(yīng)當(dāng)通過書面協(xié)議予以明確。第十四條 可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股后股東人數(shù)不得超過 200 人。申 報轉(zhuǎn)股時， 發(fā)行人股東人數(shù)超過 200人的，債券持有人均不得申

8、報轉(zhuǎn)股。轉(zhuǎn)股申報期內(nèi)， 申請轉(zhuǎn)股的債券持有人加上現(xiàn)有股東人數(shù)超 過 200 人的，按轉(zhuǎn)股申報的時間先后順序進(jìn)行局部轉(zhuǎn)股，超過 200 人局部的轉(zhuǎn)股申報不進(jìn)行轉(zhuǎn)股。債券持有人為發(fā)行人現(xiàn)有股 東的， 不受轉(zhuǎn)股申報的時間先后順序影響， 按本細(xì)那么規(guī)定的程序 予以轉(zhuǎn)股。第十五條 可轉(zhuǎn)換債券自發(fā)行結(jié)束之日起 6 個月后可以轉(zhuǎn) 股。每 3 個月可設(shè)臵一次轉(zhuǎn)股申報期， 轉(zhuǎn)股申報期不得少于 5個 交易日，不得多于 10 個交易日。第十六條 轉(zhuǎn)股申報期內(nèi)， 可轉(zhuǎn)換債券持有人可以向上交所 申請轉(zhuǎn)股。 發(fā)行人為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 可轉(zhuǎn)換債券持有 人申請轉(zhuǎn)股前，應(yīng)當(dāng)開通全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)合格投資者公開轉(zhuǎn)讓權(quán) 限。當(dāng)日

9、買入的可轉(zhuǎn)換債券當(dāng)日可以申報轉(zhuǎn)股。當(dāng)日申報轉(zhuǎn)股 的，當(dāng)日收盤前可以撤銷申報。第十七條 上交所按照轉(zhuǎn)股申報的時間先后順序?qū)赊D(zhuǎn)換 債券的轉(zhuǎn)股申報進(jìn)行記錄，并將該記錄發(fā)送中國結(jié)算。第十八條 中國結(jié)算根據(jù)上交所發(fā)送的轉(zhuǎn)股申報數(shù)據(jù)， 對可 轉(zhuǎn)換債券持有人證券賬戶中的可轉(zhuǎn)換債券份額予以凍結(jié)。 可轉(zhuǎn)換 債券持有人申報轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量大于其實際可用可轉(zhuǎn)換債券余額的，中國結(jié)算按其實際可用的可轉(zhuǎn)換債券余額予以凍結(jié)。上交所將經(jīng)中國結(jié)算確認(rèn)的有效申報記錄發(fā)送發(fā)行人。第十九條 發(fā)行人為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 按以下流程 辦理可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)：一發(fā)行人收到上交所發(fā)送的有效轉(zhuǎn)股申報記錄后， 應(yīng)當(dāng) 于 5 個交易日

10、內(nèi)通過其委托的主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司申請辦 理轉(zhuǎn)股，并提交以下材料：1. 可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股申請報告。 申請報告應(yīng)當(dāng)載明可轉(zhuǎn)換債券 的轉(zhuǎn)股價格、 觸發(fā)轉(zhuǎn)股的條件、 申報轉(zhuǎn)股的債券持有人情況和申 報轉(zhuǎn)股情況以及是否存在不得轉(zhuǎn)股的情形；2. 可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股明細(xì)表。 轉(zhuǎn)股明細(xì)表應(yīng)當(dāng)載明申報轉(zhuǎn)股且 符合轉(zhuǎn)股條件的可轉(zhuǎn)換債券持有人、 轉(zhuǎn)股價格、 擬注銷的可轉(zhuǎn)換 債券數(shù)量和擬辦理新增股份登記的數(shù)量；3. 主辦券商及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)股明細(xì)表內(nèi)容的合法合 規(guī)性和準(zhǔn)確性出具意見。二符合轉(zhuǎn)股條件的， 全國股轉(zhuǎn)公司向發(fā)行人和中國結(jié)算 出具轉(zhuǎn)股登記確認(rèn)函； 不符合轉(zhuǎn)股條件的， 全國股轉(zhuǎn)公司將相關(guān) 結(jié)果通知發(fā)行人和中國結(jié)

11、算。三全國股轉(zhuǎn)公司出具轉(zhuǎn)股登記確認(rèn)函的， 中國結(jié)算對此 前已做凍結(jié)處理的可轉(zhuǎn)換債券份額進(jìn)行記減；不符合轉(zhuǎn)股條件 的，中國結(jié)算對此前已做凍結(jié)處理的可轉(zhuǎn)換債券份額解除凍結(jié)。如因期間司法凍結(jié)、 司法扣劃等原因?qū)е乱褍鼋Y(jié)可轉(zhuǎn)換債券 份額局部記減失敗的，中國結(jié)算按照實際可記減份額予以記減； 對于已凍結(jié)可轉(zhuǎn)換債券份額全部記減失敗的， 中國結(jié)算對該筆轉(zhuǎn) 股申報做失敗處理。四發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于收到全國股轉(zhuǎn)公司出具的轉(zhuǎn)股登記確認(rèn) 函后，向中國結(jié)算申請辦理股份登記?？赊D(zhuǎn)換債券份額不存在記減失敗情況的， 中國結(jié)算根據(jù)發(fā)行 人提交的股份登記申請， 按照新增股份登記相關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)股股 份登記； 可轉(zhuǎn)換債券份額存在局部記減失敗

12、情況的， 發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 按照前款第一 、二、四項程序重新辦理轉(zhuǎn)股。五發(fā)行人應(yīng)當(dāng)委托主辦券商將可轉(zhuǎn)換債券的記減和轉(zhuǎn)股 情況，及時告知可轉(zhuǎn)換債券的受托管理人和主承銷商。第二十條 發(fā)行人為非全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 按以下流 程辦理可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)：一發(fā)行人收到上交所發(fā)送的有效轉(zhuǎn)股申報記錄后， 應(yīng)當(dāng) 于 5 個交易日內(nèi)通過其委托的受托管理人向上交所申請辦理轉(zhuǎn) 股，并參照本細(xì)那么第十九條第一項的規(guī)定提交申請材料。二上交所收到申請材料后，由中國結(jié)算將可轉(zhuǎn)換債券持 有人證券賬戶中的可轉(zhuǎn)換債券份額進(jìn)行記減。如因期間司法凍 結(jié)、司法扣劃等原因?qū)е乱褍鼋Y(jié)可轉(zhuǎn)換債券份額局部記減失敗 的，中國結(jié)算按照實際可記減份額

13、予以記減； 對于已凍結(jié)可轉(zhuǎn)換 債券份額全部記減失敗的，中國結(jié)算對該筆轉(zhuǎn)股申報做失敗處 理。三上交所將可轉(zhuǎn)換債券持有人最終債券份額記減結(jié)果通 知發(fā)行人，由發(fā)行人與債券持有人按照有關(guān)規(guī)定向工商行政管理 部門或其他相關(guān)部門辦理股份登記。四股份登記失敗且債券仍在存續(xù)期的，發(fā)行人、受托管 理人應(yīng)當(dāng)向上交所及中國結(jié)算提出恢復(fù)已記減債券份額的登記 申請?？赊D(zhuǎn)換債券份額記減至恢復(fù)期間， 債券持有人繼續(xù)享有相關(guān) 權(quán)利。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時維護(hù)該局部債券份額持有人名冊， 并按照 相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和募集說明書的約定，持續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。第二十一條 可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股時缺乏轉(zhuǎn)換成一股的局部， 應(yīng) 當(dāng)按照募集說明書約定的方式處臵

14、。約定采取現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)模?發(fā)行人可委托中國結(jié)算向可轉(zhuǎn)換債券 持有人派發(fā)缺乏轉(zhuǎn)換一股局部的補(bǔ)償資金。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)事先將相 關(guān)資金足額存入中國結(jié)算指定的銀行賬戶。 中國結(jié)算收到發(fā)行人 足額劃撥的補(bǔ)償資金后， 通過結(jié)算參與人派發(fā)給可轉(zhuǎn)換債券持有 人。第二十二條 出現(xiàn)以下情形之一時， 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向上交所申 請暫?？赊D(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股，待相關(guān)情形消除后申請恢復(fù)轉(zhuǎn)股：一發(fā)行人股東人數(shù)超過 200 人；二出現(xiàn)其他影響可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股的情形；三上交所認(rèn)為需要暫停轉(zhuǎn)股的其他情形。第四章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)第二十三條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照上交所 的有關(guān)規(guī)定，以及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人為全

15、國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 發(fā)行人及其他信息披露 義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第二十四條 發(fā)行人披露的年度報告和中期報告除符合上交所、全國股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：一股東人數(shù)和前 10 大股東持股比例；二轉(zhuǎn)股價格及其歷次調(diào)整或者修正情況；三可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股情況；四前十名可轉(zhuǎn)換債券持有人的名單和持有量；五可轉(zhuǎn)換債券贖回和回售情況如有 ；六募集說明書約定的契約條款履行情況如有 ；七上交所規(guī)定的其他事項。第二十五條 發(fā)行人除按照有關(guān)規(guī)定履行臨時信息披露義 務(wù)外，出現(xiàn)以下情形時， 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時向上交所提交并披露臨 時報告：一因增資、送股、派息、分立及其

16、他原因引起股份變 動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格， 或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格修 正條款向下修正轉(zhuǎn)股價格；二發(fā)行人發(fā)生股份被暫停轉(zhuǎn)讓或者終止轉(zhuǎn)讓等重大變 化；三可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計到達(dá)可轉(zhuǎn)換債券 開始轉(zhuǎn)股前公司股份總額 10%；四發(fā)生可能導(dǎo)致債券持有人無法轉(zhuǎn)股的情形；五觸發(fā)募集說明書約定的契約條款；六可能對可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)讓價格或者對投資者作出投資 決策產(chǎn)生較大影響的其他重大事項；七上交所規(guī)定的其他情形。 發(fā)行人為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 應(yīng)當(dāng)同時于全國股轉(zhuǎn)公 司指定信息平臺披露上述內(nèi)容。第二十六條 發(fā)行人為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 可轉(zhuǎn)換債 券持有人因行使轉(zhuǎn)股權(quán)增持發(fā)行人股份的， 或者導(dǎo)致

17、發(fā)行人第一 大股東或?qū)嶋H控制權(quán)發(fā)生變化的， 相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行 ?非上市 公眾公司收購管理方法?規(guī)定的信息披露義務(wù)及其他義務(wù)。發(fā)行人為非全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 因轉(zhuǎn)股導(dǎo)致發(fā)行人第 一大股東或者實際控制權(quán)發(fā)生變化的， 發(fā)行人及其他信息披露義 務(wù)人應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換債券進(jìn)入轉(zhuǎn)股申報期前10 個交易日向上交所提交并披露轉(zhuǎn)股公告，并在轉(zhuǎn)股申報期結(jié) 束前 3個交易日至少披露 3次提示性公告。 公告應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)換 債券的根本情況、轉(zhuǎn)股申報起止時間、轉(zhuǎn)股程序、轉(zhuǎn)股價格的歷 次調(diào)整和修正情況等內(nèi)容。第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次新增股份登記完成后 2 個 交易日內(nèi)于上交所披露轉(zhuǎn)股實施結(jié)果公告。 公告應(yīng)當(dāng)包括轉(zhuǎn)股前 后可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量、股東人數(shù)、總股本、前 10 大股東以及持股 10%以上股東的變化情況等內(nèi)容。發(fā)行人為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的， 應(yīng)當(dāng)同時于全國股轉(zhuǎn)公 司指定信息披露平臺披露轉(zhuǎn)股實施結(jié)果公