華孚時尚股份有限公司獨立董事制度

1、華孚時尚股份有限公司獨立董事制度第一章 總 則第一條 為進一步完善華孚時尚股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，改善董事會結(jié)構(gòu)，強化對內(nèi)部董事及領(lǐng)導(dǎo)層的約束和監(jiān)督機制，保護中小股東及債權(quán)人的利益，促進公司的規(guī)范運作，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和華孚時尚股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實際，特制定本制度。第二條 獨立董事是指不在公司兼任除董事會專門委

2、員會委員外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。第三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的組織或者個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性情形的，應(yīng)向公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚模瑧?yīng)當(dāng)及時通知公司，提出解決措施，必要時應(yīng)當(dāng)提出辭職。第二章 獨立董事的任職資格第四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)獨立董事任職資格、條件和要求的相關(guān)規(guī)定：（一）公司法有關(guān)董事任職資格的規(guī)定；（二）中華人民共和國公務(wù)員法的相關(guān)規(guī)定（如適用）；（三）

3、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見的相關(guān)規(guī)定；（四）中共中央紀(jì)委關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知的相關(guān)規(guī)定（如適用）；（五）中共中央組織部關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見的相關(guān)規(guī)定（如適用）；（六）中共中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部關(guān)于加強高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見的相關(guān)規(guī)定（如適用）；（七）其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件以及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等有關(guān)獨立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定。第五條 獨立董事應(yīng)當(dāng)具備上市公司運作相關(guān)的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)

4、則，具有五年以上法律、經(jīng)濟、管理、會計、財務(wù)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。第六條 獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見的要求，參加相關(guān)培訓(xùn)并根據(jù)相關(guān)規(guī)定取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨立董事資格證書。第七條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有本

5、公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在本公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；（五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職的人員；（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員；（八）最近十二個月內(nèi)，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他

6、影響其獨立性情形的人員；（九）公司章程規(guī)定的其他人員；（十）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、證券交易所認(rèn)定的其他人員。第八條 獨立董事應(yīng)無下列不良記錄：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；（二）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿的；（三）最近三十六個月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機關(guān)刑事處罰的；（四）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的；（五）最近三十六個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；（六）作為失信懲戒對象等被國家發(fā)改委等

7、部委認(rèn)定限制擔(dān)任上市公司董事職務(wù)的；（七）在過往任職獨立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會會議或者因連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的；（八）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第九條 在公司連續(xù)任職獨立董事已滿六年的，自該事實發(fā)生之日起十二個月內(nèi)不得被提名為公司獨立董事候選人。第十條 獨立董事候選人最多在五家上市公司兼任獨立董事。第十一條 以會計專業(yè)人士身份被提名的獨立董事候選人，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：（一）具備注冊會計師資格；（二）具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位。

8、第十二條 獨立董事提名人在提名候選人時，除遵守本制度第四條至第十一條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注獨立董事候選人是否存在下列情形：（一）過往任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未親自出席董事會會議或者連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議的次數(shù)超過期間董事會會議總數(shù)的二分之一的；（二）過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的；（三）同時在超過五家公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員的；（四）過往任職獨立董事任期屆滿前被上市公司提前免職的；（五）最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會以外的其他有關(guān)部門處罰的；（六）可能影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨立履職的其他情形。獨立董事候選人存在上述情形

9、之一的，其提名人應(yīng)當(dāng)披露具體情形、仍提名該候選人的理由、是否對公司規(guī)范運作和公司治理產(chǎn)生影響及應(yīng)對措施。第十三條 獨立董事在任職后出現(xiàn)不符合本制度第四條至第十一條規(guī)定的獨立董事任職資格情形之一的，應(yīng)當(dāng)自出現(xiàn)該情形之日起一個月內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)；未按要求辭職的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在一個月期限到期后及時召開董事會，審議提請股東大會撤換該名獨立董事事項并在兩個月內(nèi)完成獨立董事補選工作。第十四條 獨立董事的人數(shù)及構(gòu)成：獨立董事不少于董事會成員總數(shù)的三分之一。由會計、經(jīng)濟管理、法律、行業(yè)、技術(shù)專業(yè)人士等人員出任，其中至少包括一名會計專業(yè)人士。第三章 獨立董事的提名、備案、選舉和更換第十五條 董事會、監(jiān)事會、

10、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉后決定。第十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會或公司股東提名的獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行核查，發(fā)現(xiàn)候選人不符合相關(guān)要求的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該獨立董事候選人的提名。第十七條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，就獨立董事候選人任職資格及是否存在影響其獨立性的情形進行審慎核實，并就核實結(jié)果做出聲明；被提名人應(yīng)當(dāng)就其是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)獨立董事任職資格及獨立性的要求作

11、出聲明。第十八條 公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，將獨立董事備案的有關(guān)材料（包括但不限于獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明、獨立董事候選人履歷表、獨立董事資格證書）報送深圳證券交易所，并披露相關(guān)公告。第十九條 公司董事會最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，將獨立董事候選人的職業(yè)、學(xué)歷、專業(yè)資格、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職情況等詳細(xì)信息提交深圳證券交易所網(wǎng)站進行公示，公示期為三個交易日。獨立董事候選人及提名人應(yīng)當(dāng)對公司披露或公示的所有與其相關(guān)的信息進行核對，如發(fā)現(xiàn)披露或公示內(nèi)容存在錯誤或遺漏的，應(yīng)當(dāng)及時告知公司予以更正。第二十條 公示期間，任何單

12、位或個人對獨立董事候選人的任職資格和獨立性有異議的，均可通過深圳證券交易所網(wǎng)站提供的渠道，就獨立董事候選人任職資格和可能影響其獨立性的情況向深圳證券交易所反饋意見。第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)公告中明確披露“選舉獨立董事提案需經(jīng)深圳證券交易所對獨立董事候選人備案無異議后方可提交股東大會審議”，說明已根據(jù)深圳證券交易所關(guān)于獨立董事備案的要求將獨立董事候選人詳細(xì)信息進行公示，并提示意見反饋渠道。第二十二條 深圳證券交易所經(jīng)備案審查后對獨立董事候選人的任職資格和獨立性提出異議的，公司不得將該獨立董事候選人提交股東大會選舉為獨立董事，并應(yīng)當(dāng)及時披露深圳證券交易所異議函的內(nèi)容。在召開股東大會選舉獨立董事時

13、，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進行說明。第二十三條 深圳證券交易所對獨立董事候選人的其他情況表示關(guān)注的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露深圳證券交易所關(guān)注函的內(nèi)容，獨立董事提名人應(yīng)當(dāng)最遲在股東大會召開日的兩個交易日前披露對深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)，說明深圳證券交易所關(guān)注事項的具體情形、是否仍推舉該候選人，繼續(xù)推舉的，說明具體理由、是否對公司規(guī)范運作和公司治理產(chǎn)生影響及應(yīng)對措施。公司在召開股東大會選舉獨立董事時，應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人的相關(guān)情況是否被深圳證券交易所關(guān)注及其具體情形進行說明。第二十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間

14、不得超過六年。第二十五條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。第二十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。因獨立董事提出辭職等原因?qū)е陋毩⒍抡级聲w成員的比例低于三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士的，提出辭職的獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職至新任獨立董事產(chǎn)生之日。公司應(yīng)當(dāng)自獨立董事辭職之日起兩個月內(nèi)完成獨立董事補選工作。第二十七條 對于不具備獨立董事資格或者能力、

15、未能獨立履行職責(zé)或者未能維護公司和中小股東合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)詢或者罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)當(dāng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或者罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結(jié)果予以披露。第四章 獨立董事的職權(quán)第二十八條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司賦予獨立董事以下特別職權(quán)：（一）需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專項報告；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師

16、事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；（五）提議召開董事會；（六）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償方式進行征集。第二十九條 獨立董事行使上述第二十八條所述的職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第三十條 公司董事會下設(shè)的審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會中，獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會的主任委員和召集人應(yīng)為會計專業(yè)人士。第三十一條 獨立董事應(yīng)對下述公司重大事項發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級

17、管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；（六）公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于300萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大資產(chǎn)重組方案；（八）股權(quán)激勵計劃；（九）公司擬決定其股票不在深圳證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申

18、請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；（十）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；（十一）根據(jù)公司法等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，需要由獨立董事發(fā)表獨立意見的其他事項。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)明確、清楚。第三十二條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告；獨立董事意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)當(dāng)將各獨立董事的意見分別披露。第三十三條 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）重大事項的基本情況；（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；（三）

19、重大事項的合法合規(guī)性；（四）對公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。獨立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。第五章 獨立董事的義務(wù)第三十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)容，維護公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護。獨立董事應(yīng)當(dāng)按年度向股東大會報告工作。公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨立董事應(yīng)當(dāng)主動履行職責(zé)，維護公司整體利益。第

20、三十五條 獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。第三十六條 獨立董事應(yīng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和材料，充分發(fā)揮其在投資者關(guān)系管理中的作用。第三十七條 除參加董事會會議外，獨立董事應(yīng)當(dāng)保證安排合理時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會和深圳證券交易所報告。第三十八條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應(yīng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向深圳證券交易所報告，必要時應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查

21、：（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（二）未及時履行信息披露義務(wù)；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。第三十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及公司注冊地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模唬ǘ┯捎诠敬嬖诜恋K獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分時，半數(shù)以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（四）對公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向深圳證券交易所報告，經(jīng)深圳證券交易所審核后在中國證監(jiān)會指定媒體上公告。第四十條 獨立董事應(yīng)向公司年度股東大會提交述職報告。述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；（二）發(fā)表獨立意見的情況；（三）現(xiàn)場檢查情況；（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況；（五）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。