上市公司規(guī)范運作指引.doc

1、深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引第一章總則1.1 為了規(guī)范主板上市公司（以下簡稱 “上市公司”） 的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，推動主板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”） 、 中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂） （以下簡稱“股票上市規(guī)則”） ，制定本指引。1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱 “本所” ） 主板（不含中小企業(yè)板）上市的公司。1.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、

2、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 股票上市規(guī)則、本指引和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”） ，誠實守信，自覺接受本所和其他相關監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。1.4 上市公司應當根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結構和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務，積極承擔社

3、會責任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益第二章公司治理第一節(jié)獨立性2.1.1 上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人的人員、 資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風 險。2.1.2 上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其關聯(lián) 人。2.1.3 上市公司的資產(chǎn)應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監(jiān)事、 高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人占用或支配。2.1.4 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立作出 財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制 度。2.1.5 上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股

4、股東、實 際控制人及其控股子公司等關聯(lián)人提供資金等財務資助。公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其 關聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應當嚴格履行相關審批程序和信息披露 義務，明確經(jīng)營性資金往來的結算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式 變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人 提供資金等財務資助。2.1.6 上市公司為其捽股子公司、 參股公司提供資金等財務資助的， 捽股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件 的財務資助。如其他股東中一個或多個為上市公司的捽股股東、實際捽7制人及其關聯(lián)人的，應當按出資比例提供同等條件的財務資助。2.1.7 上

5、市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關 聯(lián)人的項目或資產(chǎn)時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違 法違規(guī)提供擔保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不 得向其購買有關項目或者資產(chǎn)。2.1.8 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構應當獨立運作，獨 立行使經(jīng)營管理權，不得與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人存在機構 混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。2.1.9 上市公司的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其關聯(lián) 人。本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及其 關聯(lián)人之間的日常關聯(lián)交易（如有），提高獨立性。第二節(jié)股東大會2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機

6、制，平等對待全體股東， 保障股東依法享有的知情權、查詢權、分配權、質詢權、建議權、股東 大會召集權、提案權、提名權、表決權等權利，積極為股東行使權利提 供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權益。2.2.2 上市公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。對 于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應當依據(jù)法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其 他相關規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會的書 面反饋意見，不得無故拖延。2.2.3 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事 會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義

7、務。2.2.4 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大 會召集權、提案權、提名權、表決權等股東權利，但不得采取有償或變 相有償方式進行征集。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權利征集制度的實施細則。2.2.5 上市公司不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代 為行使公司法規(guī)定的股東大會的法定職權。股東大會授權董事會或 其他機構和個人代為行使其他職權的，應當符合法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定和公 司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權原則，并明確授權的具體內(nèi)容。2.2.6 上市公司股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。召 開地點應

8、當明確具體。本所鼓勵公司提供網(wǎng)絡投票等方式為股東參加股 東大會提供便利。根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，股東大會應當采用網(wǎng)絡投票方 式的，公司應當提供網(wǎng)絡投票方式。股東大會提供網(wǎng)絡投票方式的，應當安排在本所交易日召開，且現(xiàn) 場會議結束時間不得早于網(wǎng)絡投票結束時間。2.2.7 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事 項之一的，公司應當通過網(wǎng)絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供 便利：（一）證券發(fā)行：（二）重大資產(chǎn)重組：（三）股權激勵；（五）根據(jù)股票上市規(guī)則規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交 易（不含日常關聯(lián)交易）和對外擔保

9、（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司 的擔保）；（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（八）根據(jù)有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、 會計估計變更；（九）擬以超過募集資金金額 10%的閑置募集資金補充流動資金；（十）投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過5000萬元人民幣或依公 司章程應當進行網(wǎng)絡投票的證券投資；（十一）股權分置改革方案；（十二）對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項；（十三）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡投票等方式的其他事項。2.2.8 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本 次股東大會提案的具體內(nèi)容。

10、有關提案需要獨立董事、保薦機構發(fā)表意 見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發(fā)出股東大會通知時披解。2.2.9 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不 得對同一事項的不同提案同時投同意票。2.2.10 上市公司應當在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累積投票制度， 充分反映中小股東的意見。捽股股東捽股比例在30%以上的公司、應當 采用累積投票制。采用累積投票制度的公司應當在公司章程中規(guī)定該制 度的實施細則。股東大會以累積投票方式選舉董事的、 獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行2.2.11 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決

11、結果，損害其他股東 的合法權益。2.2.12 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、召開 程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等事項 出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭， 并應當由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽名， 加蓋該律師事務 所印章并簽署日期。第三節(jié)董事會2.3.1 董事會應當認真履行有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范 性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程規(guī)定 的職責，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程

12、的規(guī)定，公平對 待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效 運作和審慎、科學決策。2.3.3 董事會的人數(shù)及人員構成應當符合有關法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。2.3.4 董事會可以設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員 會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董 事組成，其中獨立董事應當占半數(shù)以上并擔任召集人。審計委員會的召 集人應當為會計專業(yè)人士。上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立其他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定。2.3.

13、5 董事會會議應當嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的要求補充相關會議材料。2.3.6 董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。2.3.7 公司法規(guī)定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程

14、規(guī)定的董事會其他職權涉及重大業(yè)務和事項的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權，但授權內(nèi)容應當明確、具體，并對授權事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應當對授權的范圍、權限、程序和責任作出具體規(guī)定。第四節(jié)監(jiān)事會2.4.1 上市公司監(jiān)事會應當向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。2.4.2 上市公司應當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。2.4.3 監(jiān)事會成員應當確保監(jiān)事會能夠獨立有效

15、地行使對董事、高級管理人員以及上市公司財務監(jiān)督和檢查的權利。2.4.4 監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。2.4.5 監(jiān)事會應當對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理第一節(jié)總體要求3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他

16、相關規(guī)定和公司章程，并嚴格履行其作出的各種承諾。3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托人，對上市公司和全體股東負有忠實義務和勤勉義務。3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生利益沖突時應當將公司和全體股東利益置于自身利益之上。3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權牟取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲 11取不當利益。3.1.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保護上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。董事、監(jiān)事和高級

17、管理人員應當嚴格區(qū)分公務支出和個人支出，不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交易應當經(jīng)過公司股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。3.1.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同或類似的業(yè)務。3.1.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責，具備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和精力履行職責。3.1.9 董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權應當符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所

18、其他相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或董事會決議授權范圍內(nèi)行使。3.1.10 董事、 監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格按照有關規(guī)定履行報告義務和信息披露義務，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.1.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。 一旦出現(xiàn)泄漏，應當立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應當立即向本所報告。3.1.12 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期

19、限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關資料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關培訓和會議。3.1.13 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向公司董事會或監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關規(guī)定履行信息披露義務：（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；（二）要求公司違法違規(guī)提供擔保的；（三）對公司進行或擬進行重大資產(chǎn)重組的；（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權的；（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或擬進入破產(chǎn)

20、、清算等程序的；（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。公司未及時履行信息披露義務，或者披露內(nèi)容與實際情況不符的，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當立即向本所報告。第二節(jié)任職和離職3.2.1 上市公司應當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公平、公正、獨立。3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。3.2.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：（一

21、） 公司法第一百四十七條規(guī)定的情形之一；（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機構審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。3.2.5 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應當自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證書（如適用）。公司董事會、監(jiān)事會應當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)

22、現(xiàn)不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。3.2.6 獨立董事任職資格應當符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引和本所其他相關規(guī)定等。本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引和本所其他相關規(guī)定等規(guī)定，本所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關注函，公司應當在股東大會召開前披露本所關注意見。本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引和本所其他相關規(guī)定等規(guī)定，且情形嚴重的，本所可以對獨立董

23、事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。3.2.7 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系等情況進行說明。3.2.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或監(jiān)事會時生效：（1） 董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；（2） 職工代表監(jiān)

24、事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；（3） 獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應當在二個月內(nèi)完成補選。第三節(jié)董事行為規(guī)范上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應當主動調查或者要求董事會提供決策所需的更充足的

25、資料或信息。3.3.2 董事應當關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關事項的提議程序、決策權限、表決程序和回避事宜。3.3.3 董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議。3

26、.3.4 董事審議授權事項時，應當對授權的范圍、合理性和風險進行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權范圍，授權事項是否存在重大風險。董事應當對授權事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。3.3.5 董事在審議重大交易事項時，應當詳細了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對上市公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關注是否存在通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化的方式掩蓋關聯(lián)交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行為。3.3.6 董事在審議關聯(lián)交易事項時，應當對關聯(lián)交易的必要性、公 #平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交

27、易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等，嚴格遵守關聯(lián)董事回避制度，防止利用關聯(lián)交易調控利潤、向關聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權益。3.3.7 董事在審議重大投資事項時，應當認真分析投資項目的可行性和投資前景，充分關注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務相關、資金來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影響。3.3.8 董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保方的基本情況，如經(jīng)營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的

28、擔保議案時，應當重點關注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例擔保。3.3.9 董事在審議計提資產(chǎn)減值準備議案時，應當關注該項資產(chǎn)形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產(chǎn)減值準備是否符合上市公司實際情況、計提減值準備金額是否充足以及對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響。董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、相關責任人處理、資產(chǎn)減值準備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。3.3.10 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等議案時，應當關注變更或更正的合理性、對上市公司定期報告 會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調整、是否導致公司相關年度盈虧性質 改變、是

29、否存在利用該等事項調節(jié)各期利潤誤導投資者的情形。3.3.11 董事在審議對外提供財務資助議案前，應當積極了解被資助方的基本情況，如經(jīng)營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。董事在審議對外財務資助議案時，應當對提供財務資助的合規(guī)性、合理性、被資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判斷。3.3.12 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提供財務資助時，應當關注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資比例提供財務資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務。3.3.13 董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營

30、權等與上市公司核心競爭能力相關的資產(chǎn)時，應當充分關注該事項是否存在損害公司和中小股東合法權益的情形，并應當對此發(fā)表明確意見。前述意見應當在董事會會議記錄中作出記載。3.3.14 董事在審議委托理財事項時，應當充分關注是否將委托理財?shù)膶徟鷻嗍谟瓒禄蚋呒壒芾砣藛T個人行使，相關風險控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好。3.3.15 董事在審議證券投資、風險投資等事項時，應當充分關注上市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風險是否可控以及風險控制措施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風險投資等情形。3.3.1

31、6 董事在審議變更募集資金用途議案時，應當充分關注變更的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預期收益等情況后作出審慎判斷。調查收購或重組的意圖，關注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務狀況， 交易價格是否公允、合理， 收購或重組是否符合公司的整體利益，審慎評估收購或重組對公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響。3.3.18 董事在審議利潤分配方案時，應當關注利潤分配的合規(guī)性和合理性， 方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。3.3.19 董事在審議重大融資議案時，應當關注上市公司是否符合融資條件，并結合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理

32、確定融資方式。涉及向關聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應當特別關注發(fā)行價格的合理性。3.3.20 董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重點關注定期報告內(nèi)容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或遺漏， 主要會計數(shù)據(jù)和財務指標是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公司報告期財務狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。董事應當依法對定期報告是否真實、準確、 完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當

33、說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。3.3.21 董事應當嚴格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關決議。在執(zhí)行相關決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，董事應當及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應對措施：3.3.17 董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應當充分 17 （一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導致相關決議無法實施或繼續(xù)實施可能導致公司利益受損；（二）實際執(zhí)行情況與相關決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風險；（三）實際執(zhí)行進度與相關決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現(xiàn)預期目標。3.3.22 董事應當及時關注公

34、共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公司實際情況不符、可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響的，應當及時向有關方面了解情況，督促公司查明真實情況并做好信息披露工作，必要時應當向本所報告。3.3.23 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應當立即向本所報告并披露：（一） 向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的；（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定或公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的；（三）其他應報告的重大事項。3.3.24 董

35、事應當積極關注上市公司事務，通過審閱文件、問詢相關人員、現(xiàn)場考察、組織調查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運作、管理和財務等情況。對于關注到的重大事項、重大問題或者市場傳聞，董事應當要求公司相關人員及時作出說明或者澄清，必要時應當提議召開董事會審議。3.3.25 董事應當保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整，董事不能保證公司披露的信息真實、準確、完整或存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，董事會、監(jiān)事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。3.3.26 董事應當監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項內(nèi)部制度建設，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情況對公司

36、的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關業(yè)務為由推卸責任。3.3.27 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董事會報告，提請董事會進行核查，必要時應當向本所以及其他相關監(jiān)管機構報告。第四節(jié)董事長特別行為規(guī)范3.4.1 董事長應當積極推動上市公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。3.4.2 董事長應當遵守董事會議事規(guī)則，保證上市公司董事會會議的正常召開，及時將應當由董事會審議的事項提交董事會審

37、議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權。董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。3.4.3 董事長不得從事超越其職權范圍的行為。董事長在其職權范圍（包括授權）內(nèi)行使權力時，對上市公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決 策。對于授權事項的執(zhí)行情況，董事長應當及時告知其他董事。3.4.4 董事長應當積極督促董事會決議的執(zhí)行，并及時將有關情況告知其他董事。實際執(zhí)行情況與董事會決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風險的，董事長應當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。董事長應當定期向總經(jīng)理和其他高級管理

38、人員了解董事會決議的執(zhí)行情況。3.4.5 董事長應當保證全體董事和董事會秘書的知情權，為其履行職責創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。3.4.6 董事長在接到有關上市公司重大事項的報告后，應當立即敦促董事會秘書及時履行信息披露義務。第五節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范3.5.1 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，必要時應當提出辭職。3.5.2 獨立董事應當充分行使下列特別職權：（一）

39、 上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300 萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5的關聯(lián)交易，應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。3.5.3 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高級管理人員；（三）董事、高級管理人員的薪酬；（四） 公司當年盈利但

40、年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配預案；（五）需要披露的關聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項；（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權激勵計劃；（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；（八）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。3.5.4 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內(nèi)容：（一）重大事項的基本情況；（二）發(fā)表意見

41、的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢 21 查的內(nèi)容等；（三）重大事項的合法合規(guī)性；（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關公告同時披露。3.5.5 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應當積極主動履行盡職調查義務并及時向本所報告，必要時應當聘請中介機構進行專項調查：（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（二）未及時履行信息披露義務；（三）公開信息中存在虛假記載、誤

42、導性陳述或重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權益的情形。3.5.6 獨立董事原則上每年應當保證有不少于十天的時間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場了解，董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查。3.5.7 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當及時向中國證監(jiān)會、本所及上市公司所在地證監(jiān)會派出機構報告：（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)?；（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；（四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員

43、涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”）上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。3.5.8 獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露。述職報告應當包括下列內(nèi)容：（一） 全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；（二）發(fā)表獨立意見的情況；（三）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構、進行現(xiàn)場了解和檢查等情況；（四）保護中

44、小股東合法權益方面所做的其他工作。3.5.9 獨立董事應當對其履行職責的情況進行書面記載，本所可隨時調閱獨立董事的工作檔案。第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范3.6.1 監(jiān)事應當對上市公司董事、高級管理人員遵守有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。3.6.2 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議。3.6.3 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事

45、、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定、公司章程或股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關部門報告。3.6.4 監(jiān)事應當對獨立董事履行職責的情況進行監(jiān)督，充分關注獨立董事是否持續(xù)具備應有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責，履行職責時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或非獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員的不當影響等。3.6.5 監(jiān)事應當對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查董事會專門委員會成員是否按照董事會

46、專門委員會議事規(guī)則履行職責。3.6.6 監(jiān)事審議上市公司重大事項，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的相關規(guī)定執(zhí)行。第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范3.7.1 高級管理人員應當嚴格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關決議。高級管理人員在執(zhí)行相關決議過程中發(fā)現(xiàn)公司存在第3.3.21 條所列情形之一的，應當及時向總經(jīng)理或董事會報告，提請總經(jīng)理或董事會采取應對措施。3.7.2 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級管理人員應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關規(guī)定履行信息披露義務：（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)

47、營模式、產(chǎn)品結構、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；（二）預計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或者預計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的；（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生較大影響的事項。3.7.3 董事會秘書應當切實履行股票上市規(guī)則規(guī)定的各項職責，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息內(nèi)部報告制度， 明確重大信息的范圍和內(nèi)容及各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責任人，做好信息披露相關工作。3.7.4 高級管理人員進行上市公司重大事項決策，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的相關規(guī)定執(zhí)行。第

48、八節(jié)股份及其變動管理3.8.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當知悉公司法、 證券法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、本指引和本所其他相關規(guī)定中關于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表及前述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反公司法、 證券法、 上市公司收購管理辦法、 股票上市規(guī)則、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程

49、等規(guī)定的，董事會秘書應當及時書面通知相關董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表，并提示相關風險。3.8.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在下列時間內(nèi)委托公司向本所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號碼等） ：（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在公司申請股票上市時；（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（四）新任證券事務代表在公司通

50、過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在離任后二個交易日內(nèi)；（七）本所要求的其他時間。以上申報數(shù)據(jù)視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請。3.8.4 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當保證其向本所和中國結算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意本所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。3.8.5 上市公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)事

51、、高級管理人員和證券事務代表及其親屬股份相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔相關法律責任。3.8.6 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公

52、司股份，按100%自動鎖定。3.8.7 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按 25%計算其本年度可轉讓股份法定額度； 同時， 對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變更。3.8.8 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶

53、的，應當按照中國結算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。3.8.9 對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結算深圳分公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。3.8.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以委托公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內(nèi)的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。3.8.11 在鎖定期間，董

54、事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益不受影響。3.8.12 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動解鎖。3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內(nèi)，通過公司董事會向本所申報，并在本所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動的交易日期、交易方式、交易數(shù)量、交易價格、本次股份變動后的持股數(shù)量以及本所要求披露的其他事項等。董事、監(jiān)事、高級管理人

55、員和證券事務代表以及董事會拒不申報或者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反證券法第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露下列內(nèi)容：（一）相關人員違規(guī)買賣股票的情況；（二）公司采取的處理措施；（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；（四）本所要求披露的其他事項。持有公司5%以上股份的股東違反證券法第四十七條規(guī)定的，公司董事會應當參照上款規(guī)定履行義務。3.8.15 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（一） 公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日；（