朔州關(guān)于成立鐵基粉體公司可行性研究報告（模板）

1、泓域咨詢/朔州關(guān)于成立鐵基粉體公司可行性研究報告朔州關(guān)于成立鐵基粉體公司可行性研究報告xx投資管理公司報告說明我國粉末冶金工藝包括傳統(tǒng)壓燒、注射成型、3D打印及等靜壓，各工藝市場相對獨立，由不同機(jī)構(gòu)分別統(tǒng)計。由于目前國內(nèi)3D打印及等靜壓技術(shù)的商業(yè)應(yīng)用市場尚未成熟，此處僅統(tǒng)計傳統(tǒng)壓燒及注射成型粉末冶金市場情況。xx投資管理公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資280.00萬元，占xx投資管理公司35%股份；xxx有限公司出資520萬元，占xx投資管理公司65%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資41959.53萬元，其中：建設(shè)投資33230.97萬元，占

2、項目總投資的79.20%；建設(shè)期利息352.91萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金8375.65萬元，占項目總投資的19.96%。項目正常運營每年營業(yè)收入72800.00萬元，綜合總成本費用55076.03萬元，凈利潤12989.96萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率24.57%，財務(wù)凈現(xiàn)值23625.86萬元，全部投資回收期5.21年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟(jì)效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護(hù)社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟(jì)、自然條件及投資等

3、方面建設(shè)條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟(jì)效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 行業(yè)發(fā)展分析15一、 鐵基粉體制備工藝及特點15二、 金屬粉體行業(yè)概述15第三章 公司籌

4、建方案17一、 公司經(jīng)營宗旨17二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責(zé)及權(quán)限19六、 核心人員介紹23七、 財務(wù)會計制度24第四章 項目建設(shè)背景及必要性分析28一、 功能性材料應(yīng)用分析28二、 行業(yè)主要技術(shù)要求及壁壘31三、 聚焦創(chuàng)新發(fā)展，打造一流創(chuàng)新生態(tài)34四、 實施科教興市和人才強(qiáng)市行動計劃35五、 項目實施的必要性35第五章 法人治理36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事38三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施53第七章 環(huán)境影響分析56一、 編制依據(jù)56二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響

5、分析57三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析60四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析60五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析61六、 環(huán)境管理分析62七、 結(jié)論65八、 建議66第八章 項目風(fēng)險分析67一、 項目風(fēng)險分析67二、 項目風(fēng)險對策69第九章 選址可行性分析72一、 項目選址原則72二、 建設(shè)區(qū)基本情況72三、 實施“十百千億”行動計劃75四、 聚焦“六新”突破，培育壯大轉(zhuǎn)型發(fā)展產(chǎn)業(yè)鏈75五、 項目選址綜合評價77第十章 項目投資分析78一、 投資估算的依據(jù)和說明78二、 建設(shè)投資估算79建設(shè)投資估算表81三、 建設(shè)期利息81建設(shè)期利息估算表81四、 流動資金83流動資金估算表83五、 總投資84總投資及

6、構(gòu)成一覽表84六、 資金籌措與投資計劃85項目投資計劃與資金籌措一覽表86第十一章 建設(shè)進(jìn)度分析87一、 項目進(jìn)度安排87項目實施進(jìn)度計劃一覽表87二、 項目實施保障措施88第十二章 經(jīng)濟(jì)效益評價89一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取89二、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表91利潤及利潤分配表93三、 項目盈利能力分析94項目投資現(xiàn)金流量表95四、 財務(wù)生存能力分析97五、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98六、 經(jīng)濟(jì)評價結(jié)論99第十三章 項目總結(jié)100第十四章 附表附件101主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表101建設(shè)投資估算表102建設(shè)期利息估算表103固定資

7、產(chǎn)投資估算表104流動資金估算表105總投資及構(gòu)成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表108綜合總成本費用估算表108固定資產(chǎn)折舊費估算表109無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表110利潤及利潤分配表111項目投資現(xiàn)金流量表112借款還本付息計劃表113建筑工程投資一覽表114項目實施進(jìn)度計劃一覽表115主要設(shè)備購置一覽表116能耗分析一覽表116第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本800萬元三、 注冊地址undefinedxxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事鐵基粉體相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項

8、目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月20

9、18年12月資產(chǎn)總額19474.8515579.8814606.14負(fù)債總額9977.107981.687482.83股東權(quán)益合計9497.757598.207123.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29995.4523996.3622496.59營業(yè)利潤5919.704735.764439.77利潤總額5425.434340.344069.07凈利潤4069.073173.872929.73歸屬于母公司所有者的凈利潤4069.073173.872929.73（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶

10、第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管

11、、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額19474.8515579.8814606.14負(fù)債總額9977.107981.687482.83股東權(quán)益合計9497.757598.207123.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29995.4523996.3622496.59營業(yè)利潤5919.704735.764439.77利潤總額5425.434340.344069.07凈利潤4069.073173.872929.

12、73歸屬于母公司所有者的凈利潤4069.073173.872929.73六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立鐵基粉體公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由高性能軟磁金屬磁粉芯是一種可應(yīng)用于汽車制造、通訊、照明、空調(diào)等多種行業(yè)的一種基礎(chǔ)性材料，可以提高電利用率，讓電器更加節(jié)能。如東睦控股子公司科達(dá)磁電已向華為集團(tuán)供應(yīng)高性能軟磁金屬磁粉芯，用于5G通訊上的高性能電源轉(zhuǎn)化項目。堅持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，堅定不移推進(jìn)轉(zhuǎn)型發(fā)展，全市綜合實力邁上新臺階。地區(qū)生產(chǎn)總值從2015年的820.4億元增加到1100.5億元，年均增長4.85%；規(guī)模以上工業(yè)增加值從254.9億元增加到

13、421.7億元，年均增長10.6%；三次產(chǎn)業(yè)比重調(diào)整為5.8: 40:54.2，結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，為高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約94.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸鐵基粉體的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積116910.50，其中：生產(chǎn)工程75861.55，倉儲工程20506.90，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施14014.66，公共工程6527.39。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資41959.53萬元

14、，其中：建設(shè)投資33230.97萬元，占項目總投資的79.20%；建設(shè)期利息352.91萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金8375.65萬元，占項目總投資的19.96%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：72800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：55076.03萬元。3、凈利潤（NP）：12989.96萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.21年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：24.57%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：23625.86萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟(jì)上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項

15、目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟(jì)效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 鐵基粉體制備工藝及特點金屬粉體類型眾多，其中鐵基粉體是金屬粉體行業(yè)中最為重要的粉體品種。鐵基粉體的制備方法主要包括水霧化工藝和還原工藝兩種生產(chǎn)方法。還原鐵粉生產(chǎn)是以軋鋼過程中產(chǎn)生的氧化鐵皮或高純鐵精礦粉作原料，用固體碳（焦粉或低硫無煙煤）做還原劑，在隧道窯內(nèi)經(jīng)高溫還原生成海綿鐵，再經(jīng)破碎、二次還原、粉餅破碎、篩分、合批等工序精制而成。二、 金屬粉體行業(yè)概述金屬粉體種類繁多，主要包括鐵、銅、鋁、鈦、鎳、鈷、錫等單體金屬及其合金粉體，被廣泛應(yīng)用于粉末冶金結(jié)構(gòu)零件、金剛石工具、磁性材料、摩擦材料、電池等下游領(lǐng)域

16、。鐵基粉體是金屬粉體行業(yè)中最為重要的粉體品種，根據(jù)鋼協(xié)粉末冶金分會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2019年會員單位鐵基粉體銷量為506.80萬噸，占協(xié)會統(tǒng)計單位金屬粉體全年銷量的91.19%。以鐵基粉體為代表的金屬粉體是一種新型產(chǎn)業(yè)原材料，屬于制造業(yè)重要原材料領(lǐng)域，是中國制造2025重點技術(shù)路線圖的十大重點領(lǐng)域之一，對我國制造業(yè)實現(xiàn)高端突破，完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型具有重要的戰(zhàn)略意義。鐵基粉體行業(yè)下游應(yīng)用主要包括粉末冶金制品、金剛石工具、磁性材料、熱噴涂、冶金輔料及焊材領(lǐng)域，終端應(yīng)用包括交通工具、家用電器、電動工具、3C電子及醫(yī)療器械等眾多行業(yè)。伴隨金屬粉體制備工藝的不斷提升，金屬粉體終端應(yīng)用不斷拓展。以下游粉末冶金制品行業(yè)

17、為例，在傳統(tǒng)交通工具、家庭電器等行業(yè)滲透率不斷提高的同時，注射成型、3D打印等新型技術(shù)逐步落地，并且在企業(yè)成本及環(huán)保雙重壓力下，粉末冶金工藝優(yōu)勢不斷顯現(xiàn)，粉末冶金在航空航天、高端裝備及醫(yī)療器械等終端應(yīng)用領(lǐng)域市場廣闊。受此帶動，鐵基粉體行業(yè)市場空間廣闊。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學(xué)管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟(jì)繁榮作出貢獻(xiàn)。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管

18、理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鐵基粉體行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促

19、進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資280.00萬元，占xx投資管理公司35%股份；xxx有限公司出資520萬元，占xx投資管理公司65%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；

20、公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表

21、，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需

22、的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工

23、作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部

24、1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資

25、供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、曹xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在

26、xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、龍xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、朱xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xx

27、x總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、于xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、馬xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。7、郭xx

28、，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、石xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的1

29、0%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不

30、參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公

31、司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進(jìn)行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)

32、金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機(jī)制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第四章 項目建設(shè)背景及必要性分析一、 功能性材料應(yīng)用分析1、磁性材料磁性材料主要指由過渡元素鐵、鈷、鎳及其合金等組成的能夠直接或間接產(chǎn)生磁性的物質(zhì)。磁性材料按照其磁化的難易程度，可分為軟磁材料及硬磁材料。軟磁材料是具有低矯頑力和高磁導(dǎo)率的磁性材料，易于磁化，也易于退磁。軟磁材料的主要功能是導(dǎo)磁、電磁能量的轉(zhuǎn)換與傳輸，廣泛應(yīng)用于各種電能轉(zhuǎn)換設(shè)備中。軟磁材料

33、可以分為金屬軟磁材料、鐵氧體軟磁材料以及其他軟磁材料，鐵基金粉粉體是金屬軟磁材料的重要原材料。磁性材料應(yīng)用領(lǐng)域廣闊，主要包括計算機(jī)、辦公設(shè)備、交通工具、消費電子、節(jié)能燈及LED、光伏、通訊設(shè)備（5G）、電感器件及電氣設(shè)備等領(lǐng)域。進(jìn)入21世紀(jì)以來，全球磁性材料得以快速發(fā)展，根據(jù)ResearchandMarkets發(fā)布的軟磁材料市場報告稱，2021年全球軟磁材料市場預(yù)計將達(dá)到281.5億美元。同時，全球磁性材料發(fā)展格局中，亞洲地區(qū)中心地位更加突出，并且是增長最快的軟磁材料市場。交通工具、電子通訊和電氣等各種終端產(chǎn)業(yè)對軟磁材料需求的不斷增加，推動了該地區(qū)軟磁材料市場的發(fā)展。世界著名的磁性材料制造企業(yè)

34、如日本的TDK、田村電子等，也非常注重中國市場發(fā)展，紛紛在中國建廠，使得中國磁性材料工業(yè)的整體實力不斷增強(qiáng)，生產(chǎn)技術(shù)水平不斷提高，進(jìn)而使我國加速成為世界磁性材料生產(chǎn)基地和銷售市場。高性能軟磁金屬磁粉芯是一種可應(yīng)用于汽車制造、通訊、照明、空調(diào)等多種行業(yè)的一種基礎(chǔ)性材料，可以提高電利用率，讓電器更加節(jié)能。如東睦控股子公司科達(dá)磁電已向華為集團(tuán)供應(yīng)高性能軟磁金屬磁粉芯，用于5G通訊上的高性能電源轉(zhuǎn)化項目。隨著電子信息技術(shù)的飛速發(fā)展，我國磁性材料行業(yè)在節(jié)能電機(jī)、液晶電視、5G、風(fēng)電、醫(yī)療、航空航天、新能源汽車等新興領(lǐng)域的應(yīng)用，具有廣闊的發(fā)展前景。進(jìn)而，鐵基粉體作為磁性材料的原材料之一也將受益于我國磁性材

35、料行業(yè)的快速發(fā)展。2、熱噴涂熱噴涂工藝主要指涂層材料在熔融及半熔融狀態(tài)下在基材上形成涂膜的過程，鐵基粉體可作為熱噴涂材料。鐵基粉體在基材上形成致密涂膜，可以賦予基材良好的耐熱、防腐蝕及耐磨等性能。熱噴涂技術(shù)經(jīng)過100余年的發(fā)展，技術(shù)日益成熟，用途涉及航空航天、工業(yè)燃?xì)廨啓C(jī)、交通工具、電力、燃料電池與太陽能、醫(yī)療衛(wèi)生、造紙與印刷等諸多領(lǐng)域。從應(yīng)用領(lǐng)域看，航空業(yè)是全球熱噴涂涂料最大的應(yīng)用領(lǐng)域之一，約占整體市場份額的32%以上。尤其在北美和亞太地區(qū)的航空業(yè)投資力度不斷加大、發(fā)展迅速的背景下，預(yù)計未來幾年熱噴涂涂料在航空業(yè)的增速將非常明顯。另外，工業(yè)燃?xì)廨啓C(jī)是熱噴涂涂料第二大應(yīng)用領(lǐng)域，而且預(yù)計增速最快

36、。2017年全球熱噴涂涂料市場規(guī)模達(dá)到92.2億美元，其中亞太地區(qū)占全球市場份額的21.2%，中國熱噴涂涂料市場規(guī)模約為9.7億美元。根據(jù)ZionMarketResearch預(yù)測數(shù)據(jù)，2022年全球熱噴涂市場規(guī)模將達(dá)到136.1億元。3、金剛石工具金剛石工具是指用金剛石的顆粒或粉末作為主要元素的一類工具產(chǎn)品，這類工具類型包括：切、磨、鉆、銑、拋光。鐵基粉體可作為金剛石工具的胎體粉，用以粘合金剛石材料，是金剛石工具的重要原材料之一。隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，金剛石工具不僅被廣泛用于民用建筑與土木工程、石材加工業(yè)、交通工具、交通工業(yè)、地勘與國防工業(yè)等領(lǐng)域和其它現(xiàn)代高新技術(shù)領(lǐng)域，而且在寶石、醫(yī)療器械、

37、木材、玻璃鋼、石材工藝品、陶瓷和復(fù)合非金屬硬脆材料等眾多新領(lǐng)域不斷出現(xiàn)，社會對金剛石工具的需求量正在逐年大幅增加。我國企業(yè)已成為世界上重要的金剛石工具生產(chǎn)國、使用國和出口國之一，2015年產(chǎn)值已超過百億元。4、其他應(yīng)用在鋁合金鍛造過程中，硅和鐵是常見的雜質(zhì)元素，并且對合金的性質(zhì)具有顯著影響。鐵粉可用于鋁合金添加材料，用于調(diào)節(jié)不同等級鋁合金中鐵的含量，用來代替中間合金，降低熔化溫度。它可以簡化鋁合金冶煉工藝，節(jié)約能源和原材料，降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品質(zhì)量，具有金屬含量高，體積小，儲運、使用方便等優(yōu)點。焊條由藥皮和焊芯兩部分組成，在焊條藥皮中加入10%30%鐵粉，可以改善焊條的焊接工藝性能，增大熔合

38、比，提高焊接效率，節(jié)省20%左右電力，并可采用依棒焊接，減輕焊工的勞動強(qiáng)度。二、 行業(yè)主要技術(shù)要求及壁壘1、對生產(chǎn)工藝的理解深度及把控能力鐵基粉體生產(chǎn)過程涉及熔煉、水霧化、脫水干燥、還原、破碎等多個環(huán)節(jié)，生產(chǎn)工藝要求高，各環(huán)節(jié)影響參數(shù)眾多且鐵基粉體產(chǎn)品品質(zhì)對各個工藝參數(shù)變化較為敏感。因此，高品質(zhì)的鐵基粉體生產(chǎn)過程要求行業(yè)內(nèi)企業(yè)對于生產(chǎn)工藝具備深入的行業(yè)理解及優(yōu)異的把控能力。而上述理解及把控能力的形成需要企業(yè)及核心技術(shù)人員長期的理論研究、實踐摸索及經(jīng)驗總結(jié)。此外，我國金屬粉體行業(yè)中小企業(yè)眾多，在低端市場競爭激烈，而整車廠商等制品應(yīng)用企業(yè)對供應(yīng)商年降要求逐步提高使得零部件廠商面臨較大的成本壓力。因

39、此，不同于過往粗放式的產(chǎn)品生產(chǎn)模式，鐵基粉體行業(yè)正逐步走向?qū)I(yè)化生產(chǎn)、精細(xì)化經(jīng)營的發(fā)展模式。如何通過設(shè)備改造、過程控制、材料選擇等方式在保障產(chǎn)品質(zhì)量的同時更好控制生產(chǎn)成本成為企業(yè)考慮的關(guān)鍵問題，而這對于鐵基粉體生產(chǎn)企業(yè)在生產(chǎn)工藝的理解深度及把控能力方面提出更高要求。2、生產(chǎn)設(shè)備的自主設(shè)計、制造及安裝能力鐵基粉體生產(chǎn)工藝要求高，且產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)較多，外購生產(chǎn)設(shè)備通常難以完全滿足多品類產(chǎn)品的生產(chǎn)需求，而國外進(jìn)口設(shè)備價格高昂，因此生產(chǎn)設(shè)備的自主設(shè)計、制造及安裝能力對于鐵基粉體企業(yè)具有關(guān)鍵意義。生產(chǎn)設(shè)備的自主設(shè)計、制造及安裝能力要求鐵基粉體生產(chǎn)企業(yè)對于核心生產(chǎn)工藝具有深入理解、長期的實踐經(jīng)驗及具備多年技

40、術(shù)積累的工程團(tuán)隊，具有較高的行業(yè)壁壘。3、對下游客戶需求的適應(yīng)能力伴隨鐵基粉體產(chǎn)品國產(chǎn)化進(jìn)程逐步加深，以及鐵基粉體制品下游領(lǐng)域的持續(xù)擴(kuò)展，終端應(yīng)用廠商對粉末冶金制品精度及定制化要求不斷提高。為更好滿足下游客戶需求，鐵基粉體產(chǎn)品尺寸變化率控制水平以及根據(jù)客戶需求進(jìn)行定制化的無偏析混合技術(shù)成為鐵基粉體企業(yè)的關(guān)鍵能力。鐵基粉體尺寸變化率是將鐵基粉體或摻有潤滑劑的粉體壓制成試樣，在規(guī)定條件下燒結(jié)，測量計算燒結(jié)后試樣的尺寸與膜腔尺寸變化的百分比。由于粉末冶金制品是通過模具成形-燒結(jié)完成零件的基本精度尺寸的，且模具成本在粉末冶金制品成本中占相當(dāng)?shù)谋壤?，因此金屬粉體在燒結(jié)過程中的尺寸變化率是粉末冶金制品尺寸

41、精度的決定性因素，也是粉末冶金模具設(shè)計的重要參數(shù)。因此，鐵基粉體尺寸變化率應(yīng)與下游粉末冶金制品企業(yè)的生產(chǎn)磨具相匹配，這要求鐵基粉體生產(chǎn)企業(yè)需要按照客戶需求對鐵基粉體尺寸變化率實現(xiàn)精準(zhǔn)控制。以無偏析混合粉為例，該產(chǎn)品系根據(jù)客戶需求進(jìn)行高度定制化的產(chǎn)品類型，市場需求量大。無偏析混合粉元素偏析程度嚴(yán)重影響粉末冶金制品的穩(wěn)定性，成為無偏析混合粉的關(guān)鍵問題之一。因此，鐵基粉體企業(yè)需要具備良好的無偏析混合生產(chǎn)技術(shù)，保證無偏析混合粉產(chǎn)品品質(zhì)的穩(wěn)定性。綜上，鐵基粉體生產(chǎn)環(huán)節(jié)較為復(fù)雜、定制化產(chǎn)品較多且產(chǎn)品品質(zhì)影響因素較多，屬于技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)。鐵基粉體生產(chǎn)企業(yè)對生產(chǎn)工藝應(yīng)具備深入的理解能力及良好把控能力、對于關(guān)鍵

42、生產(chǎn)設(shè)備具備自主設(shè)計及制造能力，并且在下游應(yīng)用領(lǐng)域逐步拓展，下游客戶需求不斷提高的趨勢下，應(yīng)具備良好的產(chǎn)品尺寸變化率控制水平以及無偏析混合能力以滿足市場需求。上述關(guān)鍵技術(shù)能力構(gòu)成鐵基粉體行業(yè)的行業(yè)壁壘。三、 聚焦創(chuàng)新發(fā)展，打造一流創(chuàng)新生態(tài)培育創(chuàng)新主體。設(shè)立科技創(chuàng)新基金，引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)與清華、北大、中國農(nóng)大等高校合作，在能源互聯(lián)網(wǎng)、碳基新材料、高端陶瓷、生物醫(yī)藥、裝備制造、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域開展科技創(chuàng)新活動，建設(shè)儲能、碳達(dá)峰等校企聯(lián)合科研機(jī)構(gòu)；新培育10家以上高科技領(lǐng)軍企業(yè)。鞏固提升規(guī)上工業(yè)企業(yè)研發(fā)活動全覆蓋成果。建設(shè)創(chuàng)新平臺。申報儲能技術(shù)與裝備工程山西省重點實驗室，申報固廢綜合利用、礦熱爐用炭素電極

43、等3個省級技術(shù)創(chuàng)新平臺，培育建設(shè)豐產(chǎn)林科教重點實驗室等10個市級科技創(chuàng)新平臺。實施創(chuàng)新工程。加強(qiáng)自主創(chuàng)新，提升關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)能力。抓好煤炭智能化綠色開采、碳基新材料、儲能裝置等10項技術(shù)攻關(guān)；建立政府引導(dǎo)、市場驅(qū)動、企業(yè)主體的多元化研發(fā)投入體系，加大研發(fā)投入力度。厚植創(chuàng)新文化。建設(shè)中國農(nóng)大等5個博士（專家）工作站，發(fā)揮山西工學(xué)院集聚創(chuàng)新人才的平臺作用。在全社會樹立崇尚科學(xué)、崇尚創(chuàng)新、崇尚人才的鮮明導(dǎo)向，用創(chuàng)新文化激發(fā)創(chuàng)新動力、推動創(chuàng)新實踐、激勵創(chuàng)新事業(yè)，形成大膽創(chuàng)新、勇于創(chuàng)新、包容創(chuàng)新的良好氛圍。四、 實施科教興市和人才強(qiáng)市行動計劃推動科技與經(jīng)濟(jì)融合、教育與產(chǎn)業(yè)對接、人才與發(fā)展匹配，啟動創(chuàng)新

44、型領(lǐng)軍企業(yè)培育、高新技術(shù)企業(yè)倍增、科技型中小企業(yè)培育“三大工程”。完善招才引智政策，“筑巢引鳳”“引鳳筑巢”，吸引更多海內(nèi)外優(yōu)秀人才，構(gòu)建創(chuàng)新活力充分涌流、創(chuàng)業(yè)潛力有效激發(fā)、創(chuàng)造動力競相迸發(fā)的一流創(chuàng)新生態(tài)。五、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份

45、額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2

46、）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)

47、定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)

48、生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理

49、機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進(jìn)行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和

50、公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議

51、，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決

52、議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進(jìn)行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，

53、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明

54、贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設(shè)副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得

55、擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偛昧邢聲h。6、總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、

56、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。總裁應(yīng)忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權(quán)時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權(quán)范圍?？偛靡蚬什荒苈男新殭?quán)時，董事會應(yīng)授權(quán)一名副總裁代總裁履行職權(quán)。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職代會的意見。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。9、總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負(fù)責(zé)，行