湘鄂情：北京市凱文律師事務(wù)所關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃授予事項之法

1、 北京市凱文律師事務(wù)所關(guān)于北京湘鄂情股份有限公司股權(quán)激勵計劃授予事項之法律意見書凱文律字(2011068號中國·北京二一一年七月北京市凱文律師事務(wù)所關(guān)于北京湘鄂情股份有限公司股權(quán)激勵計劃授予事項的法律意見書凱文律字(2011068號致:北京湘鄂情股份有限公司北京市凱文律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”受北京湘鄂情股份有限公司(以下簡稱“湘鄂情”或“公司”的委托,擔(dān)任湘鄂情實施股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜(以下簡稱“本次股權(quán)激勵”或“本次股權(quán)激勵計劃”的專項法律顧問。本所根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行(以

2、下簡稱“管理辦法”以及股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2 號和股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3 號(以下合稱“股權(quán)激勵備忘錄”等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,對本次股權(quán)激勵所涉及的相關(guān)事項進(jìn)行了核查和驗證,出具本法律意見書。在出具本法律意見書之前,本所律師聲明如下:1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實,嚴(yán)格履行了法定職責(zé),遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則,進(jìn)行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整,所發(fā)表的結(jié)論性

3、意見合法、準(zhǔn)確,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。2、公司已書面承諾,其已向本所提供的與本次股權(quán)激勵有關(guān)的全部事實文件,所有文件均真實、完整、合法、有效,無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一致。3、本所律師對本次股權(quán)激勵的合法合規(guī)性、履行的法定程序等事項進(jìn)行了審查。4、本法律意見書僅供湘鄂情本次股權(quán)激勵之目的使用,非經(jīng)本所同意,本法律意見書不得用于任何其他目的。本所律師同意湘鄂情將本法律意見書作為本次股權(quán)激勵計劃材料的組成部分,隨同其他文件一并公告?；谝陨下暶?本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,對公司

4、提供的文件及有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證,現(xiàn)出具本法律意見書如下:一、本次股權(quán)激勵計劃授予事項的批準(zhǔn)與授權(quán)1、2011 年1 月10日,公司召開第二屆董事會第一次臨時會議,審議通過了關(guān)于<北京湘鄂情股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案>及其摘要及提請股東大會授權(quán)董事會辦理實施股票激勵計劃的相關(guān)事宜的議案,并將有關(guān)股權(quán)激勵計劃的申請材料上報中國證監(jiān)會備案。2、該議案經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后,2011年7月13日,公司召開2011年第四次臨時股東大會,在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下,審議通過了關(guān)于<北京湘鄂情股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案及其摘要>的議案、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事

5、會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案及關(guān)于<北京湘鄂情股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法>的議案。3、根據(jù)公司 2011 年第四次臨時股東大會的授權(quán),公司于 2011 年 7 月13日召開第二屆董事會第四次會議,審議通過了關(guān)于確定首期股票期權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項的議案,確定公司股權(quán)激勵計劃首次股票期權(quán)的授予日為2011 年7 月13 日。經(jīng)核查,本所律師認(rèn)為,上述董事會和股東大會的通知、召開方式、表決程序和表決方式均符合公司法和公司章程的規(guī)定,公司股權(quán)激勵計劃授予事項已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán),符合管理辦法、股權(quán)激勵備忘錄以及北京湘鄂情股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案的有關(guān)規(guī)定

6、。二、本次股權(quán)激勵計劃的授權(quán)日1、根據(jù)公司 2011 年第四次臨時股東大會審議通過的關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案,公司股東大會授權(quán)董事會確定本次股權(quán)激勵計劃的授予日。2、2011 年7月 13 日,公司第二屆董事會第四次會議審議通過了關(guān)于確定首期股票期權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項的議案,確定將 2011 年7月13日作為公司本次股權(quán)激勵計劃的授予日。3、經(jīng)本所律師核查,公司董事會確定的授予日是公司股東大會審議通過本次股權(quán)激勵計劃后 30 日內(nèi)的交易日,且不在下列期間:(1定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi),因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預(yù)約公告日前30日

7、起算;(2公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi);(3重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內(nèi);(4其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內(nèi)。上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”指按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。本所律師認(rèn)為,本次股權(quán)激勵計劃的授予日符合管理辦法及公司北京湘鄂情股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。三、本次股權(quán)激勵計劃授予對象、授予數(shù)量的調(diào)整2011年7月13日,公司第二屆董事會第四次會議審議通過了關(guān)于調(diào)整<股票期權(quán)激勵計劃(草案>激勵對象

8、名單和期權(quán)數(shù)量的議案。由于公司部分激勵對象已離職,不再滿足成為股權(quán)激勵對象的條件,依據(jù)公司股權(quán)激勵計劃,公司對授予對象和整體期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。首次授予對象由175人調(diào)整為169人,首次授予期權(quán)數(shù)量由990萬份調(diào)整為948萬份,同時預(yù)留部分調(diào)整為102萬份。調(diào)整后的授予激勵對象及授予數(shù)量分配情況如下: 經(jīng)核查,本所律師認(rèn)為,上述股權(quán)激勵授予對象與授予數(shù)量的調(diào)整符合管理辦法及北京湘鄂情股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案的相關(guān)規(guī)定。四、本次股權(quán)激勵計劃的股票期權(quán)獲授條件根據(jù)公司 2011 年第四次臨時股東大會審議通過的北京湘鄂情股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案,公司本次股權(quán)激勵計劃的股票期權(quán)

9、獲授條件如下:1、公司未發(fā)生以下任一情形:(1最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;(2最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;(3中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形:(1最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員;(2最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;(3具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形;(4公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。經(jīng)本所律師核查,截至本次股權(quán)激勵計劃授予日,公司及激勵對象均未發(fā)生上述情形,公司股票期權(quán)的獲授條件已經(jīng)滿足,公司向激勵對象授予股票期權(quán)符合管

10、理辦法、股權(quán)激勵備忘錄及北京湘鄂情股份有限公司股票期權(quán)激勵凱文律師 法律意見書 北京湘鄂情股份有限公司 計劃（草案） 的有關(guān)規(guī)定。 五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為： 1、本次股權(quán)激勵計劃授予事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)； 2、本次股權(quán)激勵計劃授予日的確定符合管理辦法股權(quán)激勵備忘錄 、 和北京湘鄂情股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案） 的相關(guān)規(guī)定； 3、本次股權(quán)激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的調(diào)整均符合管理辦法股 、 權(quán)激勵備忘錄和北京湘鄂情股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案） 的 相關(guān)規(guī)定； 4、本次股權(quán)激勵計劃授予的激勵對象符合管理辦法股權(quán)激勵備忘錄 、 和北京湘鄂情股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案） 規(guī)定的獲授條件的 情形。 本次期權(quán)授予尚需依法履行信息披露義務(wù)及辦理期權(quán)授予登記等事項。 （以下無正文，為簽字/蓋章頁。 ） D:bqqhnxeq110106 關(guān)于股權(quán)激勵計劃授予事項的法律意見書 第 6 頁 共 7頁 凱文律師 法律意見書 北京湘鄂情股份有限公司 （本頁無正文， 北京市凱文律師事務(wù)所關(guān)于